创投引导基金参股子基金出资人协议(定稿).docx

天津【】合伙企业（有限合伙）之出资人协议2016年【】月目 录第一章 总则2第二章 企业经营范围和经营宗旨3第三章 合伙人出资4第四章 企业设立8第五章 企业的管理11第六章 出资人的权利和义务12第七章 本协议的修改、变更与解除16第八章 违约责任16第九章 不可抗力16第十章 法律适用及争议解决17第十一章 协议生效及其他17本协议由以下各方于2016年【】月【】日签署于【】。出资人一：【】住所：【】法定代表人：【】出资人二：【】住所：【】法定代表人：【】出资人三：【】住所：【】法定代表人：【】出资人四：自然人【】（身份证号：【】）住所：【】出资人五：【天津科技融资控股集团有限公司】（“科融集团”）住所：【天津市河西区友谊路增进道28号鑫银大厦2001-2003室】法定代表人：【李达】科融集团是受天津市科学技术委员会、天津市财政局委托管理天津市创业投资引导基金参股商业性子基金的受托机构，向子基金派出代表，依据法律法规和子基金章程或合伙协议等行使出资人职责，参与重大决策（相关决策事项及程序将在本协议和基金合伙协议中予以细化），监督子基金的投资和运作，不参与日常管理。鉴于：出资人一、出资人二、出资人三、出资人四、出资人五（以下简称“出资人”或“合伙人”）拟共同出资设立“【】合伙企业（有限合伙）”（以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“本企业”或“基金”），投资于【】的企业。【适用于新设的基金】出资人一、出资人二、出资人三、出资人四（以下简称“原出资人”或“原合伙人”）共同出资于【】年【】月【】日设立“【】合伙企业（有限合伙）”（以下简称“本企业”或“基金”），投资于【】的企业。原出资人一致同意接受出资人五作为基金有限合伙人投资基金。原出资人与出资人五合并称为“各方出资人”或“各方”。【适用于增资的基金】各方出资人在平等自愿、友好协商的基础上，按照中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）、中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”）及其他法律、法规的规定签订本出资人协议，以资共同遵守。第一章 总则第一条 各方经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，共同出资在天津市注册成立本企业。【适用于新设的基金】原出资人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，授受科融集团对基金进行增资，成为基金的有限合伙人。【适用于增资的基金】第二条 基金名称：【 】合伙企业（有限合伙），最终名称以工商核准登记名称为准。【适用于新设的基金】基金名称：【 】合伙企业（有限合伙）。【适用于增资的基金】第三条 基金住所：天津市【 】。第四条 企业性质：本企业为有限合伙创业投资基金，是全体合伙人根据本协议自愿组成的共同经营体。本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。第五条 本企业经营期限暂定为【 】年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为本企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但最多可延长2年，且本企业累计存续期限不得超过10年。如延长经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现。第二章 企业经营范围和经营宗旨第六条 企业的经营范围：【创业投资业务】（以工商登记为准）。第七条 企业经营方式：采取委托专业的创业投资管理机构即【 】（“基金管理人”或“普通合伙人”）进行项目投资管理。第八条 企业宗旨：【充分发挥创业投资引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，为本企业合伙人创造财富】。第九条 投资领域：企业投资于天津市科技型中小企业的资本应不低于科融集团实际出资额的两倍（即，不低于【】万元），其余资本的投资方向应符合国家及天津市产业政策。争取国家相关引导基金支持的应符合其相关规定。科技型中小企业，是指按照天津市科技型中小企业认定管理办法（试行）（津科计2010196号）规定获得认定并处于有效期内的科技企业。为免歧义，对于基金投资的未注册在天津的科技型中小企业，凡在除科融集团以外的其他有限合伙人最后一期出资缴付日后的两（2）年内将企业注册地迁入天津的，基金对该企业的投资金额均视同为基金投资于天津市科技型中小企业的资本。第三章 合伙人出资第十条 本企业的认缴出资额为【】亿元人民币，各方出资人的出资方式均为货币，币种为人民币。【适用于新设的基金】科融集团向本企业增资【】万元人民币后，本企业的认缴出资额为【】亿元人民币，各方出资人的出资方式均为货币，币种为人民币。【适用于增资的基金】第十一条 各方出资人认缴出资额及出资比例为：出资人名称出资额（人民币）出资比例合计100%第十二条 包括科融集团在内，天津市内的其他财政和准财政性质资金以及地方政府可以施加控制性影响的企业对本基金的认缴出资额合计不得超过本企业认缴出资总额的50%。前述控制性影响指在任一企业或其他实体的注册资本或有投票权的股份中拥有百分之五十或以上的所有权，或在任一企业或其他实体有权任命或选举大多数董事，或有权支配一个企业或其他实体的管理。第十三条 全部认缴出资额应当分【】期缴付，缴付进度为：首期【】%，第二期【】%，第三期【】%。【适用于新设的基金】全部认缴出资额中原合伙人已缴付【】万元人民币，剩余认缴出资额合计【】万元人民币应当分【】期缴付，缴付进度为：首期【】%，第二期【】%，第三期【】%。【适用于增资的基金】1、 首期出资缴付：首期出资缴付的金额为全部认缴出资额的【】%，即【】万元人民币。普通合伙人应在本企业工商注册登记完成后【三十（30）】日内一次性缴付其全部认缴出资额的【】%，即【】万元人民币，作为首期出资。【适用于新设的基金】首期出资缴付：首期出资缴付的金额为全部认缴出资额的【】%，即【】万元人民币。普通合伙人应在本协议及合伙协议签署后【三十（30）】日内一次性缴付其全部认缴出资额的【】%，即【】万元人民币，作为首期出资。【适用于增资的基金】 缴款完成后，普通合伙人将向除科融集团以外的其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后【三十（30）】日内一次性全部缴足其全部认缴出资额的【】%，即合计【】万元人民币，即为首期出资，其他有限合伙人均全额缴付首期出资后，普通合伙人将书面通知科融集团并提供除科融集团以外的其他合伙人足额缴付首期出资凭证，科融集团将在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后拨付出资资金，即【】万元人民币，并根据天津市财政局拨付出资资金的具体情况实际缴纳出资。2、第二期出资缴付：第二期出资缴付出资的金额为全部认缴出资额的【】%，即【】万元人民币。当下列启动条件全部满足后，方可启动第二期出资缴付：（1）首期出资缴付已全部足额到位；（2）至少70%的实缴出资已被用于基金的项目投资；（3）基金投资于天津市科技型中小企业的资本不低于科融集团当期实缴出资额。为避免歧义，对于基金投资的未注册在天津的科技型中小企业，凡在本期出资缴付的缴款通知发出之前，企业注册地迁入天津的，基金对该企业的投资金额均视同为基金投资于天津市科技型中小企业的资本。此标准亦适用于后续各次出资缴付。在上述第二期出资缴付的启动条件均被满足后，第二期出资应按普通合伙人发出的缴款通知缴纳，具体程序为：先由普通合伙人向除科融集团以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应确定合理的缴款期限，普通合伙人和除科融集团以外的其他有限合伙人应在该通知指定的合理期限内缴纳。其后，普通合伙人将书面通知科融集团并提供除科融集团以外的其他合伙人足额缴付出资的凭证，科融集团将在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后拨付出资资金，并根据天津市财政局拨付出资资金的具体情况实际缴纳出资。3、第三期出资缴付：第三期出资缴付出资的金额为全部认缴出资额的【】%，即【】万元人民币。当下列启动条件全部满足后，方可启动第三期出资缴付：（1）首期出资缴付和第二期出资缴付均已全部足额到位；（2）至少70%的实缴出资已被用于基金的项目投资；（3）基金投资于天津市科技型中小企业的资本不低于科融集团当期实缴出资额。在上述第三期出资缴付的启动条件均被满足后，第三期出资应按普通合伙人发出的缴款通知缴纳，具体程序为：先由普通合伙人向除科融集团以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应确定合理的缴款期限，普通合伙人和除科融集团以外的其他有限合伙人应在该通知指定的合理期限内缴纳。其后，普通合伙人将书面通知科融集团并提供除科融集团以外的其他合伙人足额缴付出资的凭证，科融集团将在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后拨付出资资金，并根据天津市财政局拨付出资资金的具体情况实际缴纳出资。但各方出资人的全部出资应不迟于本企业设立之日后5年内缴清（因财政拨款迟延导致的科融集团出资迟延除外）。4、逾期缴付出资的违约责任：（1）对于首期出资，如普通合伙人未按期足额缴付（其认缴出资额的【】%），则可给予其【十五（15）】日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加【万分之五】向本企业支付罚息，如延期时间届满仍未缴纳的，则普通合伙人应推荐继任普通合伙人，继任普通合伙人应满足相关法律、法规、规范性文件和合伙协议规定的资格并得到合伙人会议同意，继任普通合伙人应履行原普通合伙人的权利义务，本企业亦应相应履行相关的变更登记程序。如果在延期时间届满后【十五（15）】日内，普通合伙人未能推荐继任普通合伙人或者推荐人选未能得到合伙人会议同意，则本企业解散，原普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。对未按期缴纳首期出资的有限合伙人可给予【十五（15）】日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向本企业支付罚息；延期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自动退伙，其份额由其他合伙人购买，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照认缴时各自的出资比例行使购买权；没有内部合伙人购买的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议第二十九条的规定办理。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使基金认缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。科融集团缴付首期出资的条件满足之日起一（1）年内（包括满一（1）年之日）因财政拨款迟延导致的科融集团出资迟延，将不构成其违约，科融集团无需就此承担任何违约责任；科融集团缴付首期出资的条件满足之日一（1）年后因财政拨款迟延导致的科融集团出资迟延，经合伙人出资份额三分之二（2/3）及以上同意后，本企业可清算解散。（2）对于第二期、第三期出资，如普通合伙人未按缴款通知中约定的时间足额缴付，则普通合伙人应推荐继任普通合伙人并将其已有出资和未缴纳出资全部转让给该继任普通合伙人，继任普通合伙人应满足相关法律、法规、规范性文件和合伙协议规定的资格并得到合伙人会议同意，并履行原普通合伙人的权利义务，本企业亦应相应履行相关的变更登记程序。如果在缴款通知中约定的时间届满后【十五（15）】日内，普通合伙人未能推荐继任普通合伙人或者推荐人选未能得到合伙人会议同意，则本企业解散，原普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失。各有限合伙人应按普通合伙人发出的缴款通知中约定的时间及时缴纳后期出资，逾期不缴纳的，视为放弃该出资。该合伙人放弃的出资份额和已有出资须转让给其他合伙人。该等合伙人已取得的投资分红不得保留。如无其他合伙人受让的，可转让给其他第三人。转让须符合合伙协议关于出资转让的规定。但各方确认本条约定的违约处理方式不适用于科融集团，因财政拨款迟延导致的科融集团出资迟延将不构成其违约，科融集团无需就此承担任何违约责任。（3）如在基金成立之日起5年内，基金未能完成全部认缴出资额（科融集团认缴出资额除外）的缴付增加“（科融集团认缴出资额除外）除科融集团外”，普通合伙人和未按期缴付出资的有限合伙人应当向科融集团承担相应的违约责任，具体方式如下：【科融集团有权依据本协议第二十三条的约定退伙或退出对基金的投资。科融集团对于该权利的行使，不影响其依据本协议的约定（例如，上述第（1）、（2）项、本协议第十五条的约定等）要求违约方向其承担其它违约责任的权利。】第十四条 基金应于收到合伙人出资后十（10）日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。第十五条 如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本企业不能如期开展投资或者本企业因此无法满足基金法定最低出资额的要求而解散，则相关有限合伙人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于基金初始认缴出资总额【20%】的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。第十六条 各方出资人同意，基金委托基金管理人进行项目投资管理的职权、方式、费用、报酬等事宜将在合伙协议和基金与基金管理人签署的委托管理协议中约定。第四章 企业设立第十七条 各方出资人共同委托基金管理人作为代理人负责办理本企业设立的相关事务，包括但不限于以下事项：1、 聘请有关中介机构开展相关工作；2、 制作与本企业设立相关的法律文件；3、 就本企业设立事宜协调各方出资人；4、 依法向工商、税务部门申请设立本企业；5、 办理与本企业设立相关的其他事宜。第十八条 本企业设立的筹建费用由基金管理人垫付，本企业依法成立后，该费用由本企业承担，费用金额以相关凭证为准。但各方出资人为设立本企业而各自支出的差旅费用、各自雇员的工资以及各方聘请的顾问或者其他专业人士的开支由各方各自承担。如果本企业不能成立的，筹建费用由科融集团以外的其他各方出资人按认缴出资比例分摊，各方确认在本企业不能设立的情况下，科融集团无需承担任何筹建费用。第十九条 各方出资人书面同意，基金管理人在授权范围内关于本企业设立事项的行为对全体出资人均有效。经各方授权基金管理人决定的应由本企业在成立后承担的责任和事项，在本企业成立后基金书面确认并认可。第二十条 各方出资人应促使本企业注册登记且首期出资缴付完成后向各方出资人签发出资证明书。各方出资人一致同意，在本企业注册成立之日起6个月内，本企业将按照私募投资基金监督管理暂行办法的规定向相关政府部门提出备案申请并完成备案，各方出资人同意就此提供必要的协助。【适用于新设的基金】 各方出资人应促使本企业注册登记变更且首期出资缴付完成后向各方出资人签发出资证明书。各方出资人一致同意，在本协议以及合伙协议签署之日起6个月内，本企业将按照私募投资基金监督管理暂行办法的规定向相关政府部门提出备案申请并完成备案，各方出资人同意就此提供必要的协助。【适用于增资的基金】第二十一条 各方出资人一致同意，本企业成立【一年】内为开放期。开放期内如因经营所需，经全体合伙人一致同意并经天津市创业投资引导基金管理暂行办法规定的理事会审核通过后，可以按照相关法律法规和合伙协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或以非受让现有合伙人权益的方式引入新合伙人（但科融集团的认缴出资额不会因此而进行调整），但不得低于相关法律法规和合伙协议对本基金合伙人资格所设定的条件。【适用于新设的基金】 各方出资人一致同意，本协议及合伙协议签署之日起【一年】内为开放期。开放期内如因经营所需，经全体合伙人一致同意并经天津市创业投资引导基金管理暂行办法规定的理事会审核通过后，可以按照相关法律法规和合伙协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或以非受让现有合伙人权益的方式引入新合伙人（但科融集团的认缴出资额不会因此而进行调整），但不得低于相关法律法规和合伙协议对本基金合伙人资格所设定的条件。【适用于增资的基金】第二十二条 在本基金方案确认后【一年】内，在本基金仍未按照规定程序和时间完成相关设立手续的情况下，科融集团有权撤回出资（已完成出资的情况下）或者不再出资（未完成出资的情况下）并且不承担任何责任；其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保科融集团的上述权利。第二十三条 在如下情况发生时，科融集团有权要求退伙或者依照国有产权管理的相关规定要求其他合伙人按其各自出资比例受让科融集团持有的本企业权益或者将其权益转让给合伙人以外的人，且不承担任何法律责任。届时，其他合伙人应一致同意科融集团退伙或者同意科融集团的权益转让，并且应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保科融集团的上述权利。这些情况包括：（1） 科融集团缴付的出资款拨付至本企业账户一年以上，本企业未开展投资业务的； （2）本企业投资领域和阶段不符合相关政策目标的； （3）本企业未按照合伙协议约定投资的； （4）基金管理人本身或其管理团队发生实质性变化的（如果主要负责人或本协议及合伙协议列明的专职高级管理人员全部出现离职，将视为实质性变化）； （5）在基金成立之日起5年内，基金未能完成全部认缴出资额的缴付。科融集团根据本条款约定启动退伙或转让程序后，无需再继续履行任何后续的出资义务。第五章 企业的管理第二十四条 基金管理人应满足如下资格条件：（1）在中国大陆境内注册，且注册资本不低于500万元人民币，主要从事创业投资业务；（2）具有完善的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选和投资决策机制，健全的内部财务管理制度，能够为所投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；（3）至少有3名具备5年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员，分别为_、_、_，其中主要负责人为_；（4）实收资本应不少于300万元人民币，在基金中的出资比例不少于1%；（5）基金管理机构及其高级管理人员无重大过失，无受行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。第二十五条 本企业成立后与基金管理人签署委托管理协议，委托基金管理人对本企业日常经营运作及投资进行管理，基金管理人行使对投资的经营管理权，执行经营事务，作为本企业股权投资之对外代表。基金管理人将在其内部专门设立“投资决策委员会”，负责对本企业的投资事项进行决策管理。投资决策委员会由【】名委员组成。其成员由本企业合伙人会议推荐，基金管理人决定。任何根据本协议应提交给投资决策委员会或者本基金相关权力机构的与本基金投资事项相关的议案均应在提交表决之前【三（3）】个工作日送交科融集团作合规性审查（审查内容以合规性审查表所列内容为限，具体格式请参附件），科融集团具有与投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询。科融集团在进行合规性审查后有权否决对其认为违反天津市创投引导基金管理办法的禁止性规定的议案，被科融集团否决的议案无需再提交表决，亦不得实施。如科融集团在收到前述议案后【三（3）】个工作日内未提出书面异议，则该等议案可根据本协议提交投资决策委员会或者本基金相关权力机构进行表决，并根据表决结果执行。第二十六条 基金管理人对本企业的投资管理应符合法律、行政法规、合伙协议和委托管理协议等规定的投资领域、投资对象、投资阶段、投资进度、投资限制、投资和业务禁止等。第二十七条 本企业将聘请符合法定条件的基金托管人并与其签署资金托管协议。基金托管人将按照资金托管协议的约定，以“收支两条线”为原则受托保管本企业财产，为本企业投资运作提供支付结算服务，同时按约定的流程和规范对本企业的投资运作行为进行合规性审查等。第二十八条 合伙人会议职权由各方出资人在合伙协议中明确约定。第二十九条 合伙人入伙、退伙、转让财产份额等事项应根据合伙企业法和合伙协议的约定执行。第六章 出资人的权利和义务第三十条 各方出资人的权利：1、 出资取得本企业的权益；2、 共同决定本企业筹建期间的筹建事项；3、 当因其他出资人违反本协议而造成损失时，有权获得补偿或赔偿；4、 如本企业不能成立，对其出资，在扣除其应承担的本企业筹建费用份额后有权请求返还，但各方确认在本企业不能设立的情况下，科融集团无需承担任何筹建费用；5、 在本企业依法设立后，根据有关法律、法规和合伙协议，享有合伙人应当享有的权利。第三十一条 各方出资人应承担如下义务：1、 按本协议规定的出资方式、出资数额、出资时间等进行出资。2、 承担本企业筹办事务，及时提供为办理申请设立本企业所需要的、应由其出具或提供的全部文件、证明、授权函件，并签署必要的协议、合伙协议及有关文件，为本企业设立提供各种服务和便利条件；3、 当本企业不能成立时，按所认缴的出资比例承担筹建费用，但科融集团无需承担任何筹建费用；4、 当不能按照本协议约定履行其出资义务时，应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任，但因财政拨款迟延导致的科融集团出资迟延将不构成其违约，科融集团无需就此向他方承担违约责任；5、 在本企业设立过程中，对由于其过失致使本企业或其他出资人的利益受到损害的，应对本企业或其他出资人承担赔偿责任；6、 在本企业依法设立后，根据有关法律、法规和合伙协议的规定，承担出资人应当承担的义务和责任；7、 在本企业依法设立后，应当遵守法律、行政法规和合伙协议，依法行使出资人权利，不得滥用出资人权利损害基金或者其他出资人的利益。8、 科融集团以出资额为限对基金承担有限责任。基金清算出现亏损时，承担亏损的依次顺序是普通合伙人出资、其他出资人出资。第三十二条 各方分别作出如下声明和保证：1、 该方出资设立本企业不违反适用的法律、法规及其公司章程，其签署本协议已获得必要的批准、同意、批复，包括但不限于依据其公司章程所需的批准或授权及有权管理部门的批准；2、 该方具有权利、权力及能力订立及履行本协议。本协议一经签署，即对该方构成合法、有效及具有约束力的协议；3、 该方签署本协议并向本企业投资并不与其已签署的其他协议相冲突；4、 不存在正在法院、仲裁机构或行政机关针对该方进行的任何可能会对其履行本协议义务的能力造成实质性影响的诉讼、仲裁程序或行政措施，而且，就该方所知，也不存在将要或可能发生的任何此类诉讼、仲裁程序或行政措施。第三十三条 通知1、 依照本协议要求任何一方发出的通知或其他联系（“通知”），均应以书面方式作出并以中文书写。2、 通知可以专人递交，或以公认的快递服务，或图文传真发送到另一方。通知视为有效送达的日期应按下述方法确定：专人递交的通知，在递交之日视为送达；以快递服务发出的通知，在寄出日（以邮戳为凭）后第三（3）日视为送达；以图文传真发送的通知，在发件人传真机显示已经成功传送之当日视为已送达。3、 本协议各方的通知地址如下：出资人一【】收件人：【】通信地址：【】邮政编码：【】联系电话：【】传真：【】出资人二【】收件人：【】通信地址：【】邮政编码：【】联系电话：【】传真：【】出资人三【】收件人：【】通信地址：【】邮政编码：【】联系电话：【】传真：【】 出资人四【】收件人：【】通信地址：【】邮政编码：【】联系电话：【】传真：【】 出资人五 天津科技融资控股集团有限公司收件人：【 】通信地址：【天津市河西区友谊路增进道鑫银大厦2001-2003室】邮政编码：【300201】联系电话：【 】传真：【 】第七章 本协议的修改、变更与解除第三十四条 本协议的修改、变更与解除，须经各方出资人共同协商确定。第三十五条 由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经各方出资人协商，可以终止本协议。第八章 违约责任第三十六条 各方出资人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使本企业无法设立或无法达到本协议规定的经营目的，其他出资人有权向违约方索赔。第三十七条 任何一方出资人如未能遵照本协议的规定如期缴纳出资额的，应按合伙协议和本协议规定承担违约责任,但科融集团如因财政拨款延迟导致延迟缴付出资的将不构成违约,无需承担违约责任。第三十八条 各方出资人一致确认，逾期出资的违约方应按其逾期缴纳的出资比例向本企业赔偿金额相当于其违约期间应当支付基金管理人的管理费的款项，赔偿金额具体计算公式如下：赔偿金额=逾期缴纳出资金额/基金认缴出资总额*本企业当期支付的管理费第三十九条 因出资人的违约行为致使本企业迟延设立或不能设立的，则由该出资人对本企业或者其他出资人的损失承担赔偿责任。如果出现多方出资人违约的，则根据各方出资人实际过错情况，按过错大小承担赔偿责任。第九章 不可抗力第四十条 出资人一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故情况通报其他出资人，并应在【十五（15）】日内，提出不可抗力详情及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。其他出资人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及一方出资人履行本协议的责任。本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。第十章 法律适用及争议解决第四十一条 本协议适用中华人民共和国法律、法规规定并依据该法律、法规规定进行解释。第四十二条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方出资人应友好协商解决。如协商不成，则各方出资人均有权将争议提交至位于天津的中国国际经济贸易仲裁委员会天津分会按照该会的仲裁规则仲裁。第十一章 协议生效及其他第四十三条 如无特殊说明，本协议中的“以上”应包含本数，“超过”应不包含本数。第四十四条 未经本协议其他方书面许可，任何一方不得向第三方提供或者披露与本协议有关的资料和信息，但法律或者政府主管部门或者有关证券监管机构另有要求的除外。第四十五条 未经本协议各方的一致书面同意，任何一方不得转让、托管其依本协议所享有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。第四十六条 本协议未尽事宜，由各方出资人另行以补充协议等方式协商确定。第四十七条 各方出资人同意，本企业的组织机构由各方共同另行制定的【】合伙企业（有限合伙）合伙协议（本协议中称“合伙协议”）规定。本协议与合伙协议不一致之处，以合伙协议为准。第四十八条 本协议一式【】份，本企业及各方出资人各执一份，其余【】份供上报天津市科学技术委员会、天津市财政局审批或办理本企业设立登记时使用，每份具有同等法律效力。第四十九条 本协议自各方出资人签字并盖章之日起生效。（以下无正文）（本页为签字页）出资人一：【】法定代表人或授权代表（签字）：出资人二：【】法定代表人或授权代表（签字）：出资人三：【】法定代表人或授权代表（签字）：出资人四：【】法定代表人或授权代表（签字）：出资人五：天津科技融资控股集团有限公司法定代表人或授权代表（签字）：