恒天财富资产管理总部合同审核规范管理办法(0001).docx

恒天财富资产管理总部合同审核规范管理办法（2016年版）第一章 总则第一条 为规范恒天财富资产管理总部合同的签订、审批、用印、履行及合同档案管理, 有效控制和降低合同风险，维护公司利益，制定恒天财富资产管理总部合同审核规范管理办法（以下简称“本办法”）。第二条 订立各类合同时，须遵守国家法律法规和监管规定，遵守平等自愿、协商一致、诚实信用、等价有偿的基本原则。第三条 除即时清结的经济活动外，凡以公司名义对外发生的经济活动，均应签订书面形式合同，双方认可的有关修改合同的文书、函件、图表、传真件等均为合同的组成部分。第四条 恒天财富资产管理总部对外签署合同的合法主体可能为恒天财富投资管理有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、恒天融泽资产管理有限公司、北京恒天明泽基金销售有限公司和财富恒天投资管理有限公司等，其他任何部门、项目组以及个人均无权且不得对外代表公司签署合同。涉及合同费用发生地的税务政策有特殊规定的，需要以中支机构为合同签订主体的，需事先经分管领导或其授权的其他分公司领导审批，并向合规法律管理部报备。第五条 在对外签署合同之前，合同经办部门应在公司授权范围内，严格依照公司相关规定履行审批手续后，方可进入合同起草、审核流程。在合同所涉及事项未获得公司批准之前，严禁任何部门及人员向签约意向方发出任何要约、承诺或进行实质性的谈判。第六条 严禁任何机构和个人以公司名义对外签署含有担保性质的文件。因资金运用确需涉及担保事项的，须根据监管规定报经股东会或其授权执行机关批准。因涉及公司诉讼等司法案件需要提供诉讼担保的，采取一事一议原则，经合规法律管理部审查同意后，报公司合规负责人审批。第七条 严禁任何机构和个人以公司名义签署给予之外利益的声明、承诺、协议等法律文件。 第八条 本规定适用于以公司名义对外签署的各类合同,包括但不限于意向书、申购要约、合同、协议、补充协议、特别约定书、备忘录、保证、声明、担保、承诺函等有关明确各方设立、变更或终止民事权利义务关系、具有法律约束力的法律文件。劳动合同、日常事务合同（如：租赁合同、装修合同、采购合同等）等，不适用本规定。第二章 合同管理第九条 合同管理分为合同起草、合同审查、合同签订、合同履行、合同变更和解除五个主要环节。第十条 合同管理过程中的职责划分：（一）合同起草：由合同所涉及事项的主要部门负责，负责针对合同相对方主体、资信等情况进行审查，与相对方进行磋商、谈判、确定合同主要条款内容，起草合同文本。（二）合同审查：根据审查主体的工作分工，由主办部门、合规法律管理部及相关部门分别根据本规定履行各自的审查职责。（三）合同签订：由主办部门根据相关部门的审查意见，汇总和补齐所有合同内容与要件，提交公司总部人力行政中心（行政部）进行复核，加盖公章、法人章或合同专用章。（四）合同履行：主办部门负责合同履行的过程管理，负责管控各项履约违约与续约风险，注重留存履约过程中的记录、证据及文字资料，包括合同、信件和数据电文（含电报、传真、电子邮件）以及音频视频文件，对本部门合同履行情况进行评估和实时监测，发现异常和风险时应及时处置和报告。（五）合同变更和解除：主办部门负责对合同变更和解除事项进行综合评估，并根据公司相关规定严格履行合同变更、解除审批审查手续，积极向对方主张违约赔偿，减少主动变更、解除合同的损失，避免公司利益受损。第三章 合同起草第十一条 合同主体的确定与审查在起草合同前，主办部门应审慎审查合同签署对方主体，核实以下基本情况：（一）合同相对方主体情况：1、签约主体为单位的，应审核其是否具备与我司拟合作内容相关的有效资质和履约能力，核实相关证明文件是否真实有效，核对如下内容，并留存相关材料原件扫描件或经核实无误的复印件：1.1对方营业执照副本、法人组织机构代码证、税务登记证、专/兼业代理业务许可证，确认其单位名称、注册资本、住所地、实际经营地、法定代表人、证照有效期和企业年检等情况； 1.2签约代表人的资质问题。如其为法定代表人，应核对其个人身份信息与营业执照所载明的一致；如为非法定代表人，应核对其是否取得所在单位的书面授权以及授权范围、授权期限；2、签约主体为个体工商户的，应核对其营业执照原件、税务登记证及有效期、经营范围、业主的身份证明和住所地，审核其是否具备与我司拟合作内容相关的有效资质，核实相关证明文件的真实性并留存原件扫描件。3、签约主体为自然人的，应核对其身份证明文件、个人收入证明、纳税证明和家庭共同财产权属证明文件，审核其是否具备与我司拟合作内容相关的有效资质，确认其具有完全民事行为能力，核实相关证明文件的真实性并留存原件扫描件。（二）合同相对方的资信状况：调查审核对方主体的资信状况，内容包括但不限于注册资金、经营状况、企业规模、信用等级、个人信用信息、业界声誉等，判断其是否具有足够的合同履行能力；根据法律、法规、行政规章等的相关规定，需取得相关权利证书，或者需要经过特别许可或具备相关资质、条件才能经营的事项，应核实其是否已经取得了该权利证书、准许经营的相关特别许可，资质是否达到核准、批准条件；对未能达到上述条件或要求的主体，不得与之订立合同。 （三）其他与合同履行密切相关，需要了解的情况。（四）主办部门对审查主体的真实性、合法性承担审查责任，如因审查的疏漏，导致合同无效、或导致公司的决策判断失误、或引起公司利益的重大损失，须承担相应的责任。第十二条 合同起草前，主办部门应遵守公司的相关规定，履行合同主要权利义务内容的磋商、谈判、报审职责，最终确定合同主要内容。第十三条 合同的起草（一）起草合同时，原则上应使用公司发布的合同范本。 （二）根据具体情况或其他事由，对确需使用合同相对方提供的合同文本或其他非范本合同签约的，主办部门应尽最大审查义务，条款要以维护公司利益为基本原则，充分体现合同权利义务的对等性。第十四条 合同范本的使用（一）恒天财富资产管理总部各部门为公司合同范本起草和修订的发起部门，可根据需要新增常用合同文本，该合同文本经合规法律管理部审查并审批通过后，由合规法律管理部统一发文公布。经统一发文公布的常用合同文本可作为公司的合同范本使用。（二）恒天财富资产管理总部各部门在使用合同范本时仍须执行完整的合同审批流程。（三）公司合同范本会根据法律法规以及监管制度的更新和公司经营的实际需要适时做出更新或调整。第十五条 合同应具备的基本条款（一）合同相对方的名称（或姓名）、地址、联系方式、收款账户、合同落款、加盖公章上所列名称应与对方提供的资信材料所载内容保持一致；（二）标的：合同标的应具有唯一性、准确性，应详细约定标的物的规格、型号、商标、产地、等级等，或约定详细的服务内容及要求；对合同标的无法以文字描述的，应将图纸等资料作为合同的附件；（三）数量：合同应采用国家标准的计量单位，一般应约定标的物数量，框架类合同无法约定确切数量的，应明确计算方式或原则；（四）质量：有国家标准，部门行业标准或企业标准的，应约定所采用标准的代号；可以用指标描述的产品应约定主要指标要求（标准已涵盖的除外）；凭样品支付的应约定样品的产生方式及样品存放地点；（五）价款或报酬：价款或者报酬应在合同中明确，采用折扣形式的应约定合同的实际价款；应明确约定价款的支付方式，如转帐支票、汇票（电汇、票汇、信汇）、托收、信用证、现金等；价款或报酬的支付期限应约定确切日期，或明确约定在一定条件成就后多少日内支付；付款条件应以收到对方开具的合法发票作为必要条件，且应尽可能采用分期支付的方式，以防范履约风险；（六）履行的期限和方式：履行期限须在合同中具体明确，无法约定具体时间的，应在合同中确定履行期间的确认条件或方式；合同中应约定交付的手续及验收的程序、责任人、标准等内容；（七）合同期间：合同中应明确约定合同的生效、终止时间，如无法确定具体时间的，应明确生效和终止的条件，且该条件具备现实操作性；（八）违约责任、单方解除权：违约责任应尽量将合同主要权利、义务涵盖其中，并约定明确的违约金计算方式及损害赔偿条款；涉及直接影响合同目的实现的重要权利，应设置单方解除权条款； （九）争议解决方式和管辖：解决争议的方式为诉讼，须以有利于我方为原则进行约定，选择诉讼的应明确诉讼的管辖法院（如：合同签订地北京市朝阳区有管辖权的法院）；（十）所有合同均应使用中文订立。如确需使用两种或两种以上语言文字订立合同的，应当注明当各版本理解发生冲突时，以中文版本为准。（十一）根据法律的规定或合同的性质所必备的其他条款；第四章 合同审查第十六条 合同审查，应严格遵循“事权审批在先”的原则，首先要完成事项审批等前置程序，再进行合同审批。第十七条 凡需提交审查的合同，合同主办部门须保证合同所涉及事项已通过公司相关流程，获得相关部门、专门委员会或具有审批权领导的审核同意，完成了事项的前期审批；第十八条 根据公司审批授权管理制度及各部门组织架构设置与职责的相关规定，各相关部门各自承担合同相关内容与条款的实质性审查职能。第十九条 合同主办部门、合同审核部门、合同审批权人承担各自职权范围内的责任。第二十条 合规法律管理部对本机构所有合同及相关法律文件负有审查义务。第二十一条 合同审批使用公司work系统进行，合同经过最终审批权人审批通过，方视为完成了合同的审查审批流程。第二十二条 合同审查流程及要求（一）契约型基金（合同）1、流程：资管合同审批申请流程（子公司）2、提交清单和要求：（1）招募说明书、风险揭示书（单独编制）、基金合同、投顾协议（如有）（全部填写完整一并提交）；（2）过会单、底层交易文件、通道协议、有限合伙协议（工商版）、有限合（3）需要申请人先自行确认的事项大致如下：基金名称、存续期限、运作方式、募集总额、成立标准、募集机构、认/申购费用、赎回费用、申赎规则、巨额赎回标准、基金投资、清算、风险揭示（4）基本情况介绍3、模板和要求：基金合同、招募说明书、推介材料、风险揭示书模板 （二）外部项目（代销产品）（代销协议、个别居间协议）1、流程和要求：代销协议审批流程2、提交清单和要求：（1）代销协议我方主体为恒天明泽，咨询服务协议我方签署主体为北京恒天财富，信托项目我方主体可以为财富恒天。（2）需要申请人在提交审核流程时提交的材料与要求如下：1）需审核的协议（需申请人全部填写完成）；2）过会单、底层交易文件、通道协议、有限合伙协议（工商版）、有限合伙协议（非工商版）、担保协议、尽调报告、法律意见书等底层材料；3）项目基本情况介绍。4）需要申请人自行确认的事项：目标产品名称、合同期限、收费方式。3、模板和要求：代销协议、咨询服务协议模板。（三）项目评审1、流程：项目评审流程（非老产品重复发行）项目评审流程（老产品重复发行）2、产品经理提交清单和要求：产品中心项目审批表、上游机构的尽调报告、产品方案、法律意见书、推荐书、底层交易文件。3、模板和要求：产品采集合规法律意见模板，需要申请人填写有产品相关的信息。（四）招募说明书及其他推介材料1、流程：募集材料审批流程2、产品经理提交清单和要求： 招募说明书/推介材料的审核都需要与基础合同一并提交；3、模板和要求： 招募说明书/推介材料模板，需要申请人填写有产品相关的信息。 第二十三条 除本办法第二十二条的要求之外还需要随合同一并提交的补充性文件一般应包括：1、合同相对方主体资信证明文件、与本合同履行相关的原合同、续签合同、补充合同等的原件扫描件；2、与合同审查流程相关的预算、投决会等审批意见文件；第二十四条 提交审查的合同及其附件须为可供修改的WORD文档。第二十五条 按照审查部门意见修改的合同终稿必须在流程中链接上传至work系统中，总部人力行政中心（行政部）在合同用印时，应以此作为审核依据，确保用印的合同为最终审查通过之版本。第二十六条 经过逐级审查，在获得最终审批权人的审批通过后，方可进入合同签署、加盖印章环节。第二十七条 提交work合同审批时，须严格按照系统要求，逐项详细填写相关信息，如因主办人（部门）未能准确填写合同信息，而导致后续审批流程错误造成损失的，由主办人（部门）承担相应责任。第二十八条 合同主办部门负责审查以下内容：（一）合同相对方的主体资格、相关资质、经营范围和资信情况；（二）合同标的、质量、数量、权属情况、交付与验收等是否符合我方需求，是否对相关标准做出有效约定及约定的可操作性；（三）价款与酬金约定是否合理，是否符合公司相关规定；（四）违约责任约定是否明晰、是否设定了合同单方解除权条款、设定情形是否充分；（五）合同所涉及的业务及运作是否符合监管规定和要求；（六）合同实体权利义务是否对等、真实，合同履行是否具备可行性等。第二十九条 合规法律管理部负责审查合同的以下内容：（一）合同法律形式要件是否完备；（二）文字描述是否准确、全面、无歧义，行文是否严谨、是否使用法言法语；（三）从法律角度关注违约情形（区分根本性违约与非根本性违约）、违约责任、合同的成立与生效、合同纠纷的解决等内容，对合同法律风险判断与控制提出专业意见。第三十条 其他合同审查部门根据公司审批授权管理的相关规定在各自职责范围内，对合同中相关内容进行审查。第三十一条 合同审查应依照法律法规、监管规定、公司规章制度、行业守则等规范性文件，以维护公司利益、防范合同风险为原则。第三十二条 合同审查的过程中，合同主办部门或主办人需根据审查部门的要求，及时提供与合同有关的审批文件、资质证明、背景材料及情况说明。第三十三条 对于合同审核部门所提出的审核意见、风险提示，合同主办部门应当密切关注、妥善处理、遵照执行，并对合同相关内容进行修订；若因故无法根据合同审核部门意见对合同内容进行修订完善的，合同主办部门需就所提示的风险进行充分的评估论证，并制订相应的风险防范措施，由部门负责人或分管领导出具意见，报最终审批权领导审定。第三十四条 各审核部门应在每次收到合同审批申请的三个工作日内出具审查意见，特殊情况除外；合同流程、合同内容过多，超过十页文字或合同所涉业务较复杂的，本环节应在个五个工作日内出具审查意见； 合同关系复杂，业务牵涉面大，需相关部门召开专题会议进行集体研究、论证的，由合同主办部门与审查部门根据实际情况，共同确定审查时限；第三十五条 公司合同原则上禁止设置自动续期条款，所有合同续约需另行签订（补充）协议，如有特殊情况需在合同中设置自动续期条款的，须获得批准。第五章 合同签订第三十六条 主办部门应确保拟提交用印的合同文本已完成审批程序，且文本内容与审批通过的版本内容一致，保证合同实体内容明确，文本内容完整，无应填未填内容，格式齐整，文本中间无留白，法定代表人/委托代理人已签字，落款时间完整，合同主体名称、印章名称、付款账户名称一致。第三十七条 总部人力行政中心（行政部）及印章管理人员在对合同加盖公司印章前应负责审核以下重点内容：（一）该合同已按照公司规定履行并完成了各项审批流程；（二）拟用印的合同文本与最终审批通过的文本为同一版本；（三）合同文本不存在空白、缺页；（四）合同正文内容中需要勾选的内容，已勾选或填写完整；（五）合同落款的法定代表人/委托代理人资质与权限符合公司授权要求，签名无误、签字日期填写正确完整；（六）合同正文内容中，除法定代表人/委托代理人签字及落款日期外，合同正文内容无手书、涂改等情况；（七）对于“倒签合同”，已按照本规定完成相关的审批流程；（八）合同双方名称、付款账户名称和所加盖的印章名称三者保持一致；第三十八条 合同文本原则上由我方先签字用印，合同主办部门负责将合同相对方完成签章后的原件收回。第三十九条 公司一般应至少保留二份合同原件。如合同须向政府部门、监管机构报批或报备的，主办部门应根据相关规定在合同中明确约定签署份数及去向。第四十条 其他形式要件的要求：（一）合同文本中不能留有空白项。（二）合同签订日期必须完整填写。（三）须加盖印章的合同，必须是合同原件，不接受传真、影印、复印件。（四）合同签署各方应使用公章或合同专用章，单份合同文本达二页以上的须合同各方加盖骑缝章。第六章 合同履行第四十一条 合同签署并生效后，主办部门及相关部门应根据合同约定，及时、全面地履行合同，同时实时监控、监督合同相对方的合同履行情况，及时处置履行过程中的问题，防范违约风险。对于涉及担保事项的合同，主办部门须指定专门负责人，实时向部门领导、分管高管汇报有担保事项合同履行的进展情况。第四十二条 主办部门须指定专人负责妥善保存合同履行中产生的各类材料，包括但不限于双方往来的信函、传真、邮件、交付、验收、收付款等履行行为的书面证明材料等，重要材料应经双人复核或部门负责人签字确认。第四十三条 若合同相对方未及时履行合同约定的义务，或虽然履行期限未届满，但我方有合理理由和有证据怀疑对方存在无力履约或严重违约风险的，主办部门须立即采取措施加以纠正和防范；发现对方合同履约重大风险的，应及时向主管领导汇报，并通知合规法律管理部和其他相关部门，共同制订解决方案。第四十四条 双方履行合同过程中如发生争议，主办部门应在不损害公司利益的前提下首先与对方友好协商解决，必要时可寻求公司法务合规人员的专业支持。第四十五条 如协商解决不成的，主办部门须正式提交请示报告，申请启动诉讼程序，并积极配合收集证据材料、参加争议解决工作。第四十六条 如因拒不接受合同审查部门的修改意见，导致合同在履行中发生争议或履约风险等问题，由主办部门承担全部责任。第四十七条 在书面合同未签字盖章生效之前，就已经开始实际履行合同的行为，属于“倒签合同”行为。第四十八条 公司严禁 “倒签合同”行为发生。对因“倒签合同”行为所产生的后果及损失，将对当事人、当事部门从重追究责任。第四十九条 对确因紧急事项而发生的实际履行时间早于合同签署时间的情形，主办部门在提交审批时，需如实告知合同履行时间、具体原因、双方履行的依据及前期实际履行中是否发生争议与纠纷等情况。“倒签合同”审核一律从严，且必须经主办部门分管高管出具相关意见。 第五十条 公司严禁签订虚假合同，禁止对已履行完毕的事项或因未签订合同而无法付款的情形，通过事后补签合同来掩盖其真实目的。第五十一条 合同主办部门应定期（至少每年一次）对本部门合同履行情况进行回顾、检视、评估，并形成评估报告，保存相关评估材料，作为合同续签的评价依据之一。评估报告应至少包含以下内容：（一）合同的基本情况概述，包括合同主体、有效期、类别、数量、金额、事项等；（二）合同内部管理情况，包括合同起草、签批、存档；（三）合同履行情况，费用支付情况；（四）合同风险及管控措施、效果；（五）合同纠纷情况及处理进展；（六）履行中存在问题及改进措施；第七章 合同变更和解除第五十二条 在合同履行过程中，如客观情况发生变化或基于其他原因导致合同各方或一方情势发生变化，经公司相关决策机构或审批权人审批同意后，方可对合同作出解除或内容变更的决定。严禁任何人或部门擅自进行合同变更或解除。第五十三条 合同的变更或解除必须经缔约各方共同书面确认。第五十四条 关于合同变更或解除的书面文件（补充协议），应当具有明确的针对性，注意与主合同之间的逻辑关系和有机结合，避免约定冲突或约定不明。第五十五条 就合同变更与对方签订补充协议或其他法律文件的，视为新合同的签署，须按照本规定进行审查及签署。第五十六条 因对方违约或其他原因由我公司提起单方解除合同的，主办部门应拟定提前解除合同处置方案，该方案至少应包含合同概述、合同履行情况、解除事由及依据、涉及人员、职场、财物等的处置办法、风险评估（含潜在诉讼风险）、违约损失等内容，提交公司领导进行事项审批。第五十七条 提前解除合同事项获批后，合同提前解除的通知或协议文件由主办部门起草，内容应至少包括合同签署和履行情况概述、合同约定的合同期间、解除合同的事由及依据、告知对方合同解除事项和提出异议的时效，解除通知的生效条件及后续合同问题的处置措施等事项。合同提前解除的通知或协议文件需按照本规定进行审核。提前解除合同的后续事宜由主办部门牵头处理，务必保证合同提前解除的通知文件的按时合法送达，及时向专项小组或相关部门、领导反馈合同相对方的回应信息，合规法律管理部负责给予专业指导，因提前解除合同而引发重大诉讼的，经公司批准可聘请专业外部律师进行诉讼代理。第五十八条 由对方提起单方解除合同的，主办部门应在获得信息后二个工作日内汇总所有合同相关材料，做出应对处置方案，该方案至少应包含合同概述、合同履行情况、对方解除事由及依据、合同解除造成我方损失情况（直、间接损失）、涉及我方人员、职场、财物等的后续处置措施等内容，报告公司相关部门及领导，启动我司维权程序。第五十九条 合同的变更或解除的内部签批、变更后的协议书、单方提前解除通知书、解除协议书等文件为合同档案的重要组成部分，须妥善保管，及时归档。第八章 考核与奖惩第六十条 对在合同签订、履行过程中发现重大问题，积极采取补救措施，使公司避免重大经济损失的，以及在经济纠纷处理过程中，避免或挽回重大经济损失的，将根据公司规定予以表彰奖励。第六十一条 公司员工在签订、履行合同过程中触犯刑法，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关处理。第九章 附则第六十二条 本规定由公司合规法律管理部负责解释、修订。第六十三条 本规定自2016年8月1日起施行。