创业板股票上市规则讲稿-PPT课件.pptx

主要内容主要内容信息披露制度简介信息披露制度简介含义含义起源起源特征特征内容内容法规体系法规体系上市规则内容简介上市规则内容简介主要理念主要理念重要概念及审核要点重要概念及审核要点应关注事项应关注事项常见问题常见问题第一部分第一部分信息披露制度简介信息披露制度简介含义、起源、特征、内容及法规体系含义、起源、特征、内容及法规体系信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其相关信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况并进而做出有效投资决策的制度。既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开。信息披露制度的含义信息披露制度源于英国和美国。英国是信息公开主义哲学的发源地。1720年，因南海事件而制定和颁布的泡沫法案，确定了信息披露制度的雏形。1844年，公司法中关于“招股说明书”首次确立了强制性信息披露原则。美国是最早建立信息披露制度的国家。1911年，得克萨斯州的蓝天法，明确了信息披露的要求。1933年证券法和1934年证券交易法是世界上最早的信息披露制度。信息披露制度的起源信息披露的强制性。有关市场主体按照规定的要求披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。强制性信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点。证券法第三章第三节“持续信息公开”可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相关规则信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要求和反映。充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，有利于约束证券发行人的行为，促使其改善经营管理。阳光是最好的消毒剂；电灯是最好的警察信息披露制度的特征 强制性信息披露内容强制性信息披露内容披露内容：披露内容：强强制制性性信信息息披披露露体体系系持持 续续 性性信息披露信息披露发发 行行信息披露信息披露定期定期报告报告交易交易性质性质非交易非交易性质性质l招股说明书招股说明书l上市公告书上市公告书l配股说明书配股说明书l年度报告年度报告l半年度报告半年度报告l季度报告季度报告l应应披披露露的的交交易易和和关关联联交易等交易等l三三会会决决议议、公公司重大信息司重大信息l股东信息股东信息临时临时报告报告 上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次 国家法律公司法公司法、证券法证券法、刑法刑法等等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章 自律性规则股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例上市公司监管条例、独立董事条例独立董事条例等等上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法、公开发行证券公司信息披露编报规则公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法等等证券交易所创业板股票上市规则证券交易所创业板股票上市规则等等交易所信息披露监管规则体系 业务规则业务规则n上市规则上市规则 、交易规则、交易规则n上市协议上市协议n董监高董监高声明与承诺书声明与承诺书 业务指引、办法、细则业务指引、办法、细则n规范运作指引规范运作指引n保荐工作指引保荐工作指引n信息披露格式指引信息披露格式指引1-171-17号号n信息披露工作考核办法信息披露工作考核办法n上市委员会工作细则上市委员会工作细则n纪律处分程序细则等纪律处分程序细则等业务备忘录业务备忘录n针对具体事项细化操作针对具体事项细化操作办理指南办理指南n信息披露业务办理信息披露业务办理n分红派息、转增股本实施分红派息、转增股本实施n重大重组停牌及材料报送重大重组停牌及材料报送n股东减持、增持规定等股东减持、增持规定等第二部分第二部分 上市规则内容简介上市规则内容简介 重要概念、应关注事项、重要概念、应关注事项、规则执行常见问题规则执行常见问题股票上市规则股票上市规则n股票上市规则是交易所三大核心业务规则之一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种的上市行为，规范上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从事与信息披露相关工作的行为等。n股票上市规则是自律性规则。n创业板股票上市规则（创业板股票上市规则（0909年年7 7月月1 1日施行）日施行）架构：共架构：共1919章、章、4 4个附件个附件n信息披露原则性要求信息披露原则性要求n信息披露总的原则和一般规定（第信息披露总的原则和一般规定（第2 2章）章）n临时报告的一般规定（第临时报告的一般规定（第7 7章）章）n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3 3章）章）n保荐机构（第保荐机构（第4 4章章)n股票和可转债上市条件及程序（第股票和可转债上市条件及程序（第5 5章）章）n定期报告披露要求（第定期报告披露要求（第6 6章）章）n临时公告具体披露要求（第临时公告具体披露要求（第8 81111章）章）n停、复牌规定（第停、复牌规定（第1212章）章）n风险警示处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第风险警示处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13131414章）章）n申请复核的机构、程序及相关要求（第申请复核的机构、程序及相关要求（第1515章）章）n境内外上市事务的协调（第境内外上市事务的协调（第1616章）章）n监管措施及违规处分（第监管措施及违规处分（第1717章）章）n附：附：董监高董监高/控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人声明及承诺书声明及承诺书创业板股票上市规则架构一、监管范畴和监管依据一、监管范畴和监管依据上市规则上市规则第第1.3条条申请股票及其衍生品种在创业板上市，应当经深交所审核同意，并在上市申请股票及其衍生品种在创业板上市，应当经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订前与深交所签订上市协议上市协议。上市协议上市协议是深交所实施监管的重要依据。是深交所实施监管的重要依据。上市规则上市规则第第1.4条条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等收购人等自然人、机构及其相关人员，自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机、证券服务机构及其相关人员构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称（以下简称“本所其他相关规定本所其他相关规定”）。）。上市规则第上市规则第1.5条条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相、本所其他相关规定和关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构以及保荐机构及其保荐代表人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管、证券服务机构及其相关人员等进行监管。一、监管范畴和监管依据（续）一、监管范畴和监管依据（续）n监管对象监管对象n上市公司及其董事、监事、高级管理人员上市公司及其董事、监事、高级管理人员n股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员（相关信息披露义务人）（相关信息披露义务人）n保荐机构及其保荐代表人保荐机构及其保荐代表人n证券服务机构及其相关人员证券服务机构及其相关人员n破产管理人和管理人员破产管理人和管理人员n监管依据监管依据n法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称（称“本本所其他规定所其他规定”）二、信息披露的基本原则及一般规定二、信息披露的基本原则及一般规定（一）基本原则n真实、准确、完整、及时、公平真实、准确、完整、及时、公平 n及时及时n2.6条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内本规则规定的期限内披披露重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信露重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。息）。n6.1条：公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则条：公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告定期报告。n7.5条：条：临时报告实行实时披露临时报告实行实时披露。n18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。两个交易日内。n n及时性及时性及时性及时性如何把握？如何把握？如何把握？如何把握？n1.首次披露的及时：最先触及以下时点的首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（个交易日内，（7.3条）条）n董事会或监事会作出决议时；董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；签署意向书或协议时；n知悉或理应知悉时。知悉或理应知悉时。n出现以下情形该如何处理？出现以下情形该如何处理？n筹划中的事项筹划中的事项？n存在不确定性的事项？存在不确定性的事项？n公司认为需保密的事项？公司认为需保密的事项？n已发生、但领导不同意说的事项？已发生、但领导不同意说的事项？n媒体报道？媒体报道？未达到前述未达到前述3 3个时点个时点是否有披露义务是否有披露义务？5月月23日：公司申日：公司申请了临时停牌一天，请了临时停牌一天，有签约仪式。有签约仪式。7月月18日：公日：公司公告终止合司公告终止合作。作。5月月24日：公司披露合日：公司披露合作信息。预计可获作信息。预计可获1.43亿元收益。亿元收益。2006年年4月下旬：公司月下旬：公司和外国上市公司就合作和外国上市公司就合作进行洽谈。公司未披露。进行洽谈。公司未披露。5月月30日：外国公司在调查日：外国公司在调查后已流露出不想合作的态度。后已流露出不想合作的态度。但公司未提示此风险，也未但公司未提示此风险，也未披露。披露。案例及时性及时性n如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，本应在最交易以及其他影响公司股票价格的行为时，本应在最先触及的三个时点（先触及的三个时点（董事会或监事会批准日、签署协董事会或监事会批准日、签署协议日、重大事件发生日议日、重大事件发生日）披露信息披露信息 ，但由于，但由于事件的发事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：（存在以下情形，仍须及时披露：（7.47.4条）条）n难以保密；难以保密；n已经泄漏或市场出现传闻；已经泄漏或市场出现传闻；n股票交易已发生异常波动股票交易已发生异常波动即：分阶段披露原则，以即：分阶段披露原则，以确保各阶段披露的及时性确保各阶段披露的及时性 n2.15条：上市公司及相关信息披露义务人条：上市公司及相关信息披露义务人应当关注应当关注公共媒体公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。n3.2.2条：条：董秘职责：董秘职责：关注媒体报道并主动求证真实情况关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询。督促董事会及时回复本所所有问询。n12.4条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，实施停牌，直至披露后复牌。直至披露后复牌。n11.5.4条：公共媒体传播的消息（以下简称条：公共媒体传播的消息（以下简称“传闻传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告应当及时发布澄清公告。n筹划中的事项筹划中的事项？除非能保密，否则须披露除非能保密，否则须披露存在不确定性的事项？存在不确定性的事项？分阶段披露分阶段披露公司认为需保密的事项？公司认为需保密的事项？可申请豁免可申请豁免已发生、但领导不同意说的事项？已发生、但领导不同意说的事项？须披露须披露媒体报道？媒体报道？澄清说明澄清说明n后续进展披露的及时：后续进展披露的及时：是否需披露，可否在相关定期报告中披露？是否需披露，可否在相关定期报告中披露？7.7条条n后续审议程序后续审议程序n签署意向书或协议签署意向书或协议n意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止止n有关部门批准或被否决有关部门批准或被否决n已披露的重大事件出现逾期付款情形已披露的重大事件出现逾期付款情形n主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。天公告一次。案例案例后续进展披露后续进展披露n2009年年3月月16日，日，HL公司董事会决定出售所持公司董事会决定出售所持M公司（沪公司（沪市上市公司）市上市公司）3000万股权。万股权。4月月2日，公司股东大会表决通日，公司股东大会表决通过并授权董事长全权负责。过并授权董事长全权负责。n6月月5日至日至16日之间，公司分批出售所持全部日之间，公司分批出售所持全部M公司公司3000万万股股权，所获收益约股股权，所获收益约1.2亿。公司亿。公司2008年经审计净利润年经审计净利润5021.43万元。万元。n6月月12日，公司在上交所披露了股东减持报告，但未同时在日，公司在上交所披露了股东减持报告，但未同时在我所同步发布公告，引起股东投诉和质疑。我所同步发布公告，引起股东投诉和质疑。n本所意见：本所意见：n股票上市规则股票上市规则7.77.7条：须及时披露重大事项进展公告；条：须及时披露重大事项进展公告；n 股票上市规则股票上市规则 9.2 9.2条第条第(五五)项）：应及时披露对公司利润产项）：应及时披露对公司利润产生重大影响事项。生重大影响事项。n应同时通报本所。应同时通报本所。n定期报告披露的及时（定期报告披露的及时（6.2条）：条）：n年度报告：会计年度结束之日起年度报告：会计年度结束之日起四个月四个月内。内。n中期报告：上半年结束之日起中期报告：上半年结束之日起两个月两个月内。内。n季度报告：一、三季度结束后的季度报告：一、三季度结束后的一个月内一个月内，一季度报告不能早于上年度报告。，一季度报告不能早于上年度报告。n临时报告实行实时披露（临时报告实行实时披露（7.5条）：条）：n可以在可以在中午休市期间或下午三点三十分后中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告通过指定网站披露临时报告。n紧急情况紧急情况下，可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在下，可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上上午开市前或者市场交易期间午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：通过指定网站披露临时报告：n出现传闻，可能或者已经对股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清。出现传闻，可能或者已经对股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清。n股票交易异常波动股票交易异常波动，需要进行说明。，需要进行说明。n发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的。（一）基本原则n真实真实：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。和不实陈述。n准确准确：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。n公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。时，应当合理、谨慎、客观。（一）基本原则n完整完整：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。n首次披露临时报告时，应当按照上市规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告n在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告（7.6条）条）n报送的临时报告不符合规则要求的，应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告（7.8条）条）案例案例真实真实SPYY（沪市上市公司）（沪市上市公司）n2007年年3月月1日至日至5日的三个交易日内，公司股价涨幅偏离值超过日的三个交易日内，公司股价涨幅偏离值超过20%，触发股票交易异常波动公告披露义务。公司控股股东，触发股票交易异常波动公告披露义务。公司控股股东YDKG在在3月月5日回复日回复SPYY的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了有意隐瞒了YDKG拟对拟对SPYY非公开发行股票方式注资的事实，非公开发行股票方式注资的事实，直至直至2007年年3月月7日至日至9日日SPYY股价连续三日涨停后才披露上述事实。股价连续三日涨停后才披露上述事实。n2007年年4月月13日，上交所对日，上交所对YDKG及实际控制人蒋某公开谴责；中国及实际控制人蒋某公开谴责；中国证监会对此立案稽查。证监会对此立案稽查。n2007年年4月月25日公司召开董事会日公司召开董事会终止定向增发终止定向增发。2007年年2月月14日日HXGG股票异常波动公告股票异常波动公告20072007年年2 2月月1212日日2 2月月1414日日,公司股票价格连续三个交易日内日收盘价公司股票价格连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到格涨幅偏离值累计达到2020,出现异常波动出现异常波动,根据根据上海证券交易所股票上海证券交易所股票上市规则上市规则的有关规定的有关规定,本公司董事会就有关情况披露如下：本公司董事会就有关情况披露如下：公司董事会经咨询公司主要股东及管理层后郑重声明：截止本公司董事会经咨询公司主要股东及管理层后郑重声明：截止本公告之日止公告之日止,公司正与有关业主洽谈一境外建设项目公司正与有关业主洽谈一境外建设项目,该意向项目整体涉该意向项目整体涉及总金额折合人民币约及总金额折合人民币约300300亿元亿元,该意向项目分阶段实施该意向项目分阶段实施,建设周期大致建设周期大致在两年左右。在两年左右。若公司参与该意向项目若公司参与该意向项目,将会对公司将会对公司20072007年业绩产生较大幅度增年业绩产生较大幅度增长。长。截止本公告日止截止本公告日止,公司尚未正式签署任何相关合同协议公司尚未正式签署任何相关合同协议,公司董事公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。会郑重提醒广大投资者注意投资风险。上海证券报上海证券报为公司指定的信息披露报纸为公司指定的信息披露报纸,公司将严格按照有公司将严格按照有关法律法规的规定和要求关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作。及时做好信息披露工作。特此公告。特此公告。案例案例准确、完整（续）准确、完整（续）案例案例准确、完整（续）准确、完整（续）n公告中：公告中：正与正与业主业主洽谈洽谈一境外建设项目一境外建设项目 n 若公司参与若公司参与该意向项目该意向项目n 将会对公司将会对公司20072007年业绩产生较年业绩产生较大幅度增长大幅度增长n问题：问题：n什么项目？不同国家的政治风险、汇率风险、合同可执行程度等什么项目？不同国家的政治风险、汇率风险、合同可执行程度等差异很大；差异很大；n意向项目？受哪些因素影响？还需哪些程序？有多大可能性？意向项目？受哪些因素影响？还需哪些程序？有多大可能性？n大幅度增长？对营业收入仅大幅度增长？对营业收入仅1515亿元的公司来说，承接亿元的公司来说，承接300300亿元合同，亿元合同，对业绩到底有多大影响？对业绩到底有多大影响？案例案例 及时、准确、完整及时、准确、完整n20032003年年6 6月月2929日日,XL,XL公司董事会审议通过投资公司董事会审议通过投资16501650万元组建磷酸二氢钾万元组建磷酸二氢钾项目，因当时未达披露标准未对外公告。项目，因当时未达披露标准未对外公告。20042004年年5 5月至月至6 6月，公司累计月，公司累计追加投资达追加投资达41504150万元，超过净资产的万元，超过净资产的1010，但该公司未及时对外披露。，但该公司未及时对外披露。(及时、完整及时、完整)n自自20042004年年报起，该公司多次在其定期报告中宣称该项目即将投产、年年报起，该公司多次在其定期报告中宣称该项目即将投产、试运行并产生效益，试运行并产生效益，但却未就该项目不能按公司预计时间投产运行的但却未就该项目不能按公司预计时间投产运行的原因作出说明。（完整）原因作出说明。（完整）n2008年年1月月16日公司因股价异动及市场报道发澄清公告，但未就市场日公司因股价异动及市场报道发澄清公告，但未就市场报道不实之处进行必要澄清。报道不实之处进行必要澄清。（真实（真实准确）准确）n公司董事会于公司董事会于20072007年年3 3月月3 3日公告称：上述项目投产后将成为国内最大日公告称：上述项目投产后将成为国内最大的新法磷酸二氢钾生产基地，可年产的新法磷酸二氢钾生产基地，可年产1010万吨钾肥，达产后预计可实现万吨钾肥，达产后预计可实现年净利润近年净利润近70007000万元人民币，预计年净利润占公司最近一期经审计的万元人民币，预计年净利润占公司最近一期经审计的净利润净利润58005800。（准确）（准确）案例案例 及时、准确、完整（续）及时、准确、完整（续）n但该公司在但该公司在20072007年年3 3月月1818日的股价异动公告中却称：该项日的股价异动公告中却称：该项目至今尚未正式投产，无法预计何时达产并盈利，且预计目至今尚未正式投产，无法预计何时达产并盈利，且预计如果技改完成后，项目仅达到年产如果技改完成后，项目仅达到年产3 3万吨、带来利润约万吨、带来利润约30003000万元。前后公告严重不一致。万元。前后公告严重不一致。（准确）（准确）n问题问题：n追加投资达标时未及时披露追加投资达标时未及时披露n历年定期报告披露不完整、有误导嫌疑历年定期报告披露不完整、有误导嫌疑n发布的澄清公告与事实不符发布的澄清公告与事实不符n市场影响恶劣市场影响恶劣n20082008年年6 6月公司及其董事长被公开谴责，其他责任人被通月公司及其董事长被公开谴责，其他责任人被通报批评。报批评。（一）基本原则n公平公平:是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。对象单独披露、透露或者泄露。n遏制选择性信息透露遏制选择性信息透露n禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言、禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言、举行举行年度报告说明会、分析师会议、路演年度报告说明会、分析师会议、路演等方式泄漏重大信息等方式泄漏重大信息n机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善安排参观过程时，上市公司应合理、妥善安排参观过程n公司因特殊情况向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息公司因特殊情况向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露，要求对方签署保密协议并不买卖或建议他人买时须报告并按规定披露，要求对方签署保密协议并不买卖或建议他人买卖本公司股票卖本公司股票 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。n市场对公平披露的关注度不断提高市场对公平披露的关注度不断提高 n上海证券报上海证券报20092009年年3 3月月6 6日日 报道报道年报年报“泄密泄密”部分公司去年部分公司去年遭基金密集调研遭基金密集调研n证监会加大内幕交易处罚力度证监会加大内幕交易处罚力度n除上市公司董监高外，投行高管、时报站长被处罚除上市公司董监高外，投行高管、时报站长被处罚n某证监局对辖区上市公司、上市公司关联方相关人员某证监局对辖区上市公司、上市公司关联方相关人员（并非公司董监高）敏感期买卖股票行为进行处罚（并非公司董监高）敏感期买卖股票行为进行处罚n交易所加大对上市公司董事、监事及高管、控股股东交易所加大对上市公司董事、监事及高管、控股股东等敏感期买卖股票行为的监管力度等敏感期买卖股票行为的监管力度（一）基本原则n控股子公司、参股公司发生重大事件（控股子公司、参股公司发生重大事件（7.97.9条）条）n控股子公司发生的重大事件，控股子公司发生的重大事件，视同上市公司视同上市公司发生的重大事件，发生的重大事件，履行信息披露义务履行信息披露义务n参股子公司发生交易及其他重大事件，或者与上市公司的关参股子公司发生交易及其他重大事件，或者与上市公司的关联人发生的有关交易，联人发生的有关交易，需判断是否可能对上市公司股票及其需判断是否可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响衍生品种交易价格产生较大影响，如是，应参照履行信息披，如是，应参照履行信息披露义务露义务（二）信息的保密义务n2.9条：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关条：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。措施、报告本所并立即公告。（三）控股股东、实际控制人的义务n明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性，禁止明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性，禁止滥用控制权获取上市公司重大信息，强调股东、实际控制滥用控制权获取上市公司重大信息，强调股东、实际控制人的配合披露义务人的配合披露义务n2.102.10条：上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当条：上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，依法行使股东权利，不得滥用股东权利不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。损害公司或者其他股东的利益。n按照有关规定履行信息披露义务，按照有关规定履行信息披露义务，主动配合主动配合上市公司做好信息披上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺格履行其所作出的承诺 。n特别注意筹划阶段重大事项的特别注意筹划阶段重大事项的保密保密工作工作 。n及时就公共媒体的有关报道或者传闻所涉及的事项准确及时就公共媒体的有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知告知上市上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。（四）信息披露登记与审核n上市公司定期报告和临时报告应经本所上市公司定期报告和临时报告应经本所登记登记后在指定媒体上披露。后在指定媒体上披露。n本所对披露的信息进行本所对披露的信息进行形式审核形式审核，对其内容的真实性不承担责任。，对其内容的真实性不承担责任。n定期报告实行事前登记、事后审核；临时报告依不同情况实行事定期报告实行事前登记、事后审核；临时报告依不同情况实行事前审核或事前登记、事后审核。前审核或事前登记、事后审核。n定期报告和临时报告需在指定网站和公司网站披露；定期报告和临时报告需在指定网站和公司网站披露；定期报告摘定期报告摘要要还需在指定报刊披露。还需在指定报刊披露。n在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，不得以新，不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式代替信息披露公告。闻发布或者答记者问等任何其他方式代替信息披露公告。（五）配合本所的义务n上市公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内上市公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内如实回复如实回复本所本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。的义务。n未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以采取的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以采取交易所公交易所公告告等形式，向市场说明有关情况。等形式，向市场说明有关情况。（六）做好投资者关系管理n设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布行公告并在公司网站上公布。n保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。资者咨询。n在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题动，及时答复公众投资者关心的问题。（七）暂缓披露和豁免披露n拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般暂缓披露，暂缓时间一般不超过不超过2 2个月个月：拟披露的信息未泄漏拟披露的信息未泄漏有关内幕人士已书面承诺保密有关内幕人士已书面承诺保密证券交易未发生异常波动证券交易未发生异常波动n暂缓披露未获同意、暂缓的原因已经消除或暂缓期限届满的，应暂缓披露未获同意、暂缓的原因已经消除或暂缓期限届满的，应及时及时披露披露。n拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露可能违法拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免或损害公司利益，可申请豁免（七）暂缓披露和豁免披露（续）n申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。相关文件。n豁免申请前提：豁免申请前提：n不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行公告义务公告义务(2.15)n理由充分、信息保密、不披露不构成对他人利益的损害理由充分、信息保密、不披露不构成对他人利益的损害（八）应否披露的判断n应披露的事项应披露的事项n披露标准：定披露标准：定量、定性（事件）量、定性（事件）n对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（上（上市规则市规则2.12.1条、条、2.212.21条、信息披露管理办法条、信息披露管理办法3030条）条）n规则有明确规定，应按规则披露规则有明确规定，应按规则披露n规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息n某事项应否披露的判断步骤：某事项应否披露的判断步骤：1 1、是否达到量化标准、是否达到量化标准 2 2、是否符合定性标准、是否符合定性标准 3.3.重要性重要性 (敏感与否？）敏感与否？）n拿捏不准或有疑问的，应向本所咨询。拿捏不准或有疑问的，应向本所咨询。三三、董监高、控股股东、实际控制人、董监高、控股股东、实际控制人（一）声明与承诺n董监高、控股股东、实际控制人均应签署董监高、控股股东、实际控制人均应签署n声明及承诺签署和报送时间：声明及承诺签署和报送时间：IPOIPO公司应在股票上市前；新任董事、监事、高管在通过任命后一个月公司应在股票上市前；新任董事、监事、高管在通过任命后一个月内；新的控股股东、实际控制人应在完成变更后一个月内；声明事项变内；新的控股股东、实际控制人应在完成变更后一个月内；声明事项变化时，应在化时，应在5 5个交易日报送更新后的资料个交易日报送更新后的资料律师解释并见证律师解释并见证持股登记表持股登记表（姓名、职务、身份证号、证券账户）应在（姓名、职务、身份证号、证券账户）应在2 2个交易日个交易日内报送内报送双重任职需分别签订双重任职需分别签订n董事会秘书要督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和秘书要督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时签署实际控制人及时签署声明及承诺书声明及承诺书，并按本所规定的途，并按本所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。径和方式提交书面文件和电子文件。（一）声明与承诺（续）n要求签署要求签署声明及承诺书声明及承诺书的主要目的是了解重要信息，提的主要目的是了解重要信息，提醒相关股东及人员遵守相关规则及正确履行职责，也是本所醒相关股东及人员遵守相关规则及正确履行职责，也是本所实施自律监管的重要依据，因而实施自律监管的重要依据，因而声明及承诺书声明及承诺书的内容应的内容应真实、准确、完整。真实、准确、完整。n控股股东、实际控制人承诺（3.1.7条）：依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益。n高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大