机场项目审慎调查报告.doc

机场项目审慎调查报告

１４４
2020年4月19日
文档仅供参考

宜昌三峡机场项目
审慎调查报告

信永中和会计师事务所
5月26日

序言
受海航集团有限公司(以下简称海航)的委托,我们对海航拟收购的宜昌三峡机场进行了审慎调查。
按照约定,我们此次调查的重点为三峡机场历史沿革与遗留风险、管理运营与人员状况、资产质量与财务状况、盈利能力与现金流预测,并对海航此次收购目标进行复核分析,充分揭示关键收购风险,冀望能在决策前提供有用的信息。
需要指出的是,我们的审慎调查并非执行审计程序,因而不能提供审计之保证,以及发表审计意见。我们的信息资料来源于三峡机场提供的资料、我们的访谈记录和管理层作出的解释。
另外,由于三峡机场历史演变极为复杂,且高层几经更换,相关人员表示机场现有工作人员对于一些历史问题难以提供准确完整的信息,历史档案与资料保存不尽完整,使我们的调查在客观上受到一定的限制。我们经过审慎调查程序理解遗留问题所带来的风险与影响,并尽可能于报告中予以揭示。
审慎调查工作程序与工作方式
索取相关资料:
Ø 公司基本资料,包括批文、营业执照、验资报告等
Ø 财务资料,包括财务报表、科目余额表、明细账等详细财务资料
Ø 相关法律诉讼资料
Ø 重大事件相关协议、会议纪要等文件
访谈公司管理、业务人员:
访谈人员名单

姓名
职务
刘灿
董事长兼党委书记
秦建军
党委副书记
胡维告
副总经理
王宏
总经理助理兼地勤服务分公司经理
向华
党群工作部负责人
赵星华
财务审计部负责人
葛瑞发
人事劳资部负责人
吴波
企业管理部负责人
陈重平
安全监察处负责人
李树船
设备供应处负责人
马世超
修建处负责人
王劲松
指挥中心负责人
周祖新
地勤服务分公司副经理
张青松
护卫分公司经理
董光喜
水电服务分公司经理
杨京鸣
客货营销服务分公司经理
方华
旅客服务分公司经理
刘俊
车辆运输服务分公司经理
张时柱
广告分公司经理
龚志坚
综合服务分公司经理
王声标
航空食品有限公司
胡泊
财务审计部会计科科长
熊成林
财务审计部副经理

报告使用说明
本报告分为三个主要组成部分:
Ø 概要
概要部分概括了此次审慎调查的所有关键点,是审慎调查报告正文及附件部分的浓缩和提炼。旨在使报告使用者在短时间内能够对此次审慎调查的结果形成总体轮廓,若要进一步了解某一部分的详细情况,则需阅读报告正文及附件部分。
另外,依据本次调查结果与分析,根据我们对海航收购三峡机场目标的理解,在概要中复核了海航经过此次收购获得的资源、支付的成本及谈判过程中需关注的关键点。
Ø 报告正文
我们的报告正文将分为五个部分:
n 历史沿革与遗留风险
鉴于三峡机场复杂的历史背景,我们描述了三峡机场从筹建至今的三个发展阶段及重大事项,并提示历史演变过程所带来的遗留问题与风险,提示海航关注并在谈判过程中予以规避。
n 管理与人员
此部分着重描述三峡机场的组织结构与人员负担,提示人员风险,并可作为海航日后对其进行人力资源整合的参考。
n 运营与盈利能力分析
着重分析三峡机场的核心业务与延伸业务的现有盈利能力与增长趋势,并对未来五年机场的盈利能力进行预测分析。
n 现金流预测与投资回报分析
以我们对机场行业的理解,机场的资产均为大项专用资产,因此现金流与投资回报是判断机场价值与投资决策的重要依据。我们依据调查中获取的信息,对三峡机场未来20年的现金流进行预测,并分析海航此次投资回报能力,从现金流的角度前瞻地反映三峡机场的价值。
n 财务状况复核
从审慎调查的角度,复核评价三峡机场的净资产状况,更为真实地反映其资产质量、偿债压力。另外,还描述了三峡机场的纳税情况。
Ø 附件
附件分为3个组成部分:
附件一为审慎调查调整前后及剥离后的比较资产负债表
附件二为三峡机场的会计报表附注
附件三为审慎调查调整事项说明
简称对照表:
在本报告中使用的各种简称的含义:
Ø 三峡机场:包括宜昌市三峡机场有限公司与宜昌市三峡航空实业开发公司,能够看作虚拟的集团公司,涵盖机场各时期的各个主体。
Ø 实业公司:宜昌市三峡航空实业开发公司。
Ø 机场有限:宜昌市三峡机场有限公司。是当前三峡机场的运营主体,也是未来剥离后海航收购的主体。
Ø 航食公司:宜昌市三峡机场航空食品有限公司
Ø 长寿山庄:宜昌市长寿山庄实业有限责任公司

目 录
1． 概要 1
1．1 目标复核 1
1．1．1 收购目标理解 1
1．1．2 市场发展前景复核 1
1．1．3 海航可获得的资源 2
1．1．4 收购方式 2
1．1．5 投资回报分析 3
1．1．6 收购成本与风险分析 5
1．2 历史沿革与遗留风险 6
1．2．1 历史演变过程与背景分析 6
1．2．2 遗留问题与风险提示 7
1．3 冗员问题 8
1．3．1 人员冗余 8
1．3．2 未来减轻人员负担存在困难 9
1．3．3 欠付职工住房公积金的问题 9
1．4 财务状况 10
1．4．1 总体财务状况 10
1．4．2 重大调整事项 11
1．4．3 资产质量 13
1．4．4 债务剥离与偿债压力 14
1．5 小结 15
2． 历史沿革与遗留风险 16
2．1 基本情况 16
2．2 股权结构与法人主体关系 16
2．3 历史沿革 18
2．3．1 第一阶段――工程建设期 18
2．3．2 第二阶段――运营发展期 20
2．3．3 第三阶段:准备重组阶段 25
3． 管理和人员 29
3．1 组织结构 29
3．2 法人治理机构 32
3．2．1 董事会 32
3．2．2 监事会 33
3．3 管理层和日常经营决策 33
3．3．1 高层管理人员情况 33
3．3．2 日常经营决策机制 36
3．3．3 中层管理人员情况 36
3．4 管理现状 37
3．4．1 公司文化 37
3．4．2 制度建设 38
3．4．3 安全管理 39
3．4．4 对下属单位的控制 40
3．4．5 考核与激励 41
3．4．6 信息系统建设 41
3．5 人员及人事管理情况 42
3．5．1 人员的来源 42
3．5．2 人员的年龄和工龄 43
3．5．3 人员的素质 43
3．5．4 劳动合同签定情况 44
3．5．5 薪资情况 45
3．5．6 冗员情况 47
3．6 员工对重组的看法 47
3．7 风险提示 48
4． 运营、市场与盈利预测 49
4．1 地区环境 49
4．2 产业特征 49
4．3 公司业务概述 49
4．4 核心业务的生产运营情况 51
4．5 延伸业务 54
4．6 历史盈利能力分析 56
4．7 五年盈利预测 56
4．7．1 基本思路 56
4．7．2 基本假设 57
4．7．3 业务量(吞吐量预期) 58
4．7．4 收入预期 60
4．7．5 成本费用预期 60
4．7．6 盈利能力预测 63
5． 现金流预测与投资回报 65
5．1 预测方法 65
5．2 基本假设 65
5．3 20年现金流预测结果 67
6． 财务状况复核 70
6．1 本次调查的基本原则 70
6．1．1 评价主体 70
6．1．2 评价基准日 70
6．1．3 调整原则及评价依据 70
6．2 账套设置 71
6．2．1 历史账套设置的演变 71
6．2．2 当前账套设置 72
6．2．3 账套设置的问题 73
6．3 主要会计政策 74
6．3．1 适用的会计制度 74
6．3．2 主要会计政策 75
6．4 比较财务状况 76
6．4．1 比较资产负债表 76
6．4．2 重大调整事项说明 77
6．4．3 重要的非调整事项 80
6．5 资产质量分析 82
6．5．1 资产结构分析 82
6．5．2 固定资产 83
6．5．3 无形资产 86
6．6 债务负担与偿债能力 91
6．6．1 负债结构 91
6．6．2 海航需承接的债务 93
6．6．3 剥离给政府指定企业的债务 96
6．6．4 主要留存负债 99
6．7 税收政策 100
6．7．1 当前适用的主要税种 100
6．7．2 税收优惠政策 101
附件1,调整前后的比较资产负债表 102
附件2,会计报表附注 103
附件3,调整事项说明 115
1． 概要
1．1 目标复核
1．1．1 收购目标理解
我们对海航收购三峡机场的目标初步理解为:
n 从外部环境来看,当前机场行业正值重新洗牌的时期,绝大部分机场将下放地方,许多业内企业均在争夺机场资源以期在未来竞争中获得主动权。海航此次收购旨在抓住机会,占据地处中部的三峡机场,增强其市场竞争力。
n 从内部发展来看,海航机场集团规划在 实现50亿的主营业务收入,因此必须经过规模扩张实现此目标,海航期望将三峡机场培育为支线枢纽机场,并可获得中长期的投资回报。
n 经过与海航集团旗下的航空运输、酒店、旅游等资源的充分融合,海航将赋予三峡机场良好的发展前景,同时增强海航集团机场、旅游等相关产业的竞争实力。
1．1．2 市场发展前景复核
从区域经济看,宜昌市作为承接东西、纵贯南北的重要结点,其战略地位在长江经济带的深度开发和西部开发中将更显突出;从三峡工程的影响作用来看,三峡大坝蓄水达138米后,宜昌已成为三峡游的起始点,三峡工程首批机组已开始发电,长江三峡游将再度升温并掀起新的高潮;从行业政策来看,从 开始,国家民航总局出台各项鼓励发展支线航空客货运的政策,为支线机场的长足发展创造了良好的政策空间,三峡机场作为辐射广大川、渝东、湘、鄂西的典型支线机场,在这一发展机遇中更是具有得天独厚的优越条件。这些外部环境都将有利于海航收购宜昌机场并培育为支线枢纽机场的目标实现。当前机场正在申报开通国际口岸,宜昌机场将吸引更多的国外游客,从而获得更大的发展空间。
需要提请注意的是,当前宜昌市旅游业的整体发展尚处于较低的水平,客观原因是三峡特殊的旅游资源使游客平均停留天数较短,同时宜昌的旅游配套产业如酒店、餐饮等行业尚不成熟,这在一定程度上影响了宜昌市旅游人口的增长。因此,位于旅游城市的三峡机场,其业务规模的全面增长并达到理想的客流量水平尚待时日。
1．1．3 海航可获得的资源
海航此次收购将获得地处中部结点的三峡机场,依托宜昌市旅游区域经济的整体快速发展,三峡机场将拥有较好的发展势头与市场前景,且这种增长势头已自 以来有所体现。
1．1．4 收购方式
根据海航与宜昌市政府签订的合作备忘,海航此次收购方式为:分两期以现金出资2.2亿现金,同时承债1.8亿,累计出资4亿元,收购机场有限90%的股权,即享有净资产51,568万元,存在账面的收购溢价。
具体运作方式是,于合同签订后即支付首笔现金出资1.3亿元,余款9000万元在次年支付。收购时日即承债1.8亿元,控股机场有限后,以机场有限为主体借款1.8亿元,偿还海航集团承接的等额债务。
因此我们理解为,海航此次收购实质仅支付现金2.2亿元,承债的1.8亿元并不长期占用海航资金。这种操作方式,实质使海航的投资成本减少1.8亿元,即仅有2.2亿元,而机场的负债增加1.8亿元,净资产减少1.8亿元,且在未来年度机场替海航承担1.8亿元的借款利息。这样,海航此次收购也可理解为,以2.2亿元的收购成本,享有净资产35,368万元,依然存在账面的收购溢价。
1．1．5 投资回报分析
短期盈利能力与现金流分析
表:未来5年盈利预测 单位:万元
年度

机场营业收入
2,818
3,651
4,400
5,247
6,191
机场营业成本
1,863
2,124
2,359
2,624
3,038
其中:人工成本
680
680
680
680
798
折旧+摊销
3,017
3,017
3,017
3,017
3,267
财务费用
996
1,375
1,304
1,345
1,466

EBITDA
955
1,527
2,041
2,623
3,153
EBIT
-2,062
-1,490
-976
-394
-114
净利润
-3,058
-2,865
-2,280
-1,739
-1,580
净现金流量
-1,578.14
-7,498.34
1,460.22
-809.60
-2,295.47
依据机场提供的未来五年发展规划,三年达到客流量50万人次,五年达80万,盈利预测结果表明,未来五年全部亏损。主要原因:1)五年内吞吐量仍与设计能力141万相距甚远,因此其收入无法支撑现有资产规模所带来的折旧与土地摊销成本。2)承债1.8亿借款的利息支出仍由机场承担,加之机场更新改造方面的投资需要新增借款,因此在未来五年财务费用也侵蚀了业务量增长所创造的利润。3)机场由于历史原因人员冗余,与业务规模不相匹配,人工成本较高也是经营亏损的原因之一。
尽管经营亏损, EBITDA(即折旧摊销息税前利润)较好,若加上每年地方财政返还的机场建设费435-955万元( 至 不等),表明机场未来五年的经营现金流尚处于良性循环状态。但若考虑到偿付利息的财务费用负担,以及历年累积的固定资产更新改造投入,机场未来五年累计净现金流量为-10721万元,尚需经过增加流动资金贷款弥补现金缺口。
上述测算结果表明,海航收购三峡机场,五年内不能为其带来利润与现金回报。
投资回报分析
根据机场行业的特点,其主要资产均为专项资产,变现能力弱,未来业务增长态势稳定且易于把握,因此机场的价值将不以净资产反映,而是以其未来创造现金的能力体现。
我们以机场提供的业务发展规划为基础,预测持续经营20年,且至20年末将机场资产变现的现金流与投资回报。机场在实际经营中,20年内应会需要扩建二期并将吞吐能力增加到141万人之上,可是考虑到二期工程投入资金不确定性较大,且在二十年内的二期工程的资本性投入与其所能带来的经营现金回报能够相抵,不影响投资回报率的测算,故在预测中未考虑二期工程建设对现金流的影响。
经测算,三峡机场20年的净现值约为2.02亿元,表明在考虑资金成本的前提下,海航以1.98亿元的现金(2.2亿元现金投入分两期到位的净现值)购买2.02亿元的资产,1.98亿现金流出在前两年发生,而2.02亿元的现金回报则需在未来20年内分期获得回报。即海航此项投资的现金回报周期较长,回报较慢。
测算海航作为股东的投资回报,内含报酬率指标为8.16%,会计回收期为11.78年,若考虑资金成本的动态回收期将更长。投资回报不高,且回收期较长,符合机场行业的投资回收特点与国内机场整体的盈利能力现状。
测算结果表明,尽管三峡机场具备一定的增长前景,但由于海航此次投资机场初始投入成本2.2亿元(净现值为1.98亿元)较高,加之三峡机场过去因资金紧张在资产更新改造方面投入不及时,导致海航接手后面临较多的资本性支出,而业务增长至一定规模尚需时日,故投资回收期较长。
需要强调指出的是,我们的测算是在一系列假设条件下进行的,海航在使用时需考虑由于宜昌市整体旅游环境的不确定性给投资带来的风险及影响。
海航可据8.16%的报酬率,比较集团整体投资回报水平与机场板块投资回报水平,作为支持决策的参考。
综合上述测算与分析,五年内三峡机场将处于亏损状态,海航无法经过收购取得短期的盈利与现金回报。若宜昌的旅游经济如期望发展,海航此次收购的经济回报将体现于长期,会计回收期11.78年,也表明现金回报将主要集中于20年的后半段。
1．1．6 收购成本与风险分析
另需强调的是,为获取三峡机场资源与长期投资回报,海航需承担三峡机场历史问题所带来的风险,最大限度地规避这些风险需经历较为漫长而复杂的过程,而且存在一定的不确定性。
历史问题所带来的风险主要体现于:1)剥离小区农民所带来的人员不安定因素与风险2)实业公司历史问题给新机场带来的债务风险3)特事特办的历史导致资产权属不清带来的风险以及办理权证需要承担的费用支出。
尽管双方约定经过注销实业公司可尽量控制上述风险,可是,实业公司的注销本身就需要解决大量遗留问题:
n 解决土地征地问题,免缴出让金问题,办理土地使用证或是将已有权证过户至机场有限;
n 在政府的特别支持下补办房产证;
n 由变更航食公司与长寿山庄的投资主体为机场有限;
n 政府出面协调,与各债权人达成协议将拟剥离债务转移至政府指定公司;
n 公告,若发现隐性债务,则需由承债主体并协商偿还。
根据双方的备忘约定,海航将于合作协议签订后即支付第一期投资款,而上述事项的办理乃至实业公司的注销存在一定的不确定性,即使注销顺利也需要经历一个较长的时间,其间发生的债务与其它历史问题有可能会牵涉新的机场有限公司,在此提请海航关注此风险,并在合作协议中约定若发生此类事项的保护条款。

在此我们提示海航关注,其收购目标的实现取决于:
n 宜昌市的旅游经济发展与预期是否一致,三峡机场的业务量增长能否实现预期目标。
n 实业公司问题是否能在政府全力支持下顺利解决,因为特事特办时期形成的遗留问题只能依赖市政府以特殊的方式予以解决。
n 遗留问题的解决与实业公司注销期间,产生的风险能否以海航的第二期现金投入9000万元为限予以规避。使本次收购现金投入控制在2.2亿之内。
1．2 历史沿革与遗留风险
1．2．1 历史演变过程与背景分析
三峡机场作为三峡工程的配套工程,其发展演变与三峡工程的建设进程及宜昌市的经济发展密切相关。机场投资立项之初与三峡工程一样受到中央领导的关心与支持,因此,三峡机场的整个建设期都体现出政府工程、特事特办等浓重的政治色彩。三峡机场的发展进程能够理解为:
n 三峡机场的立项始于宜昌市旅游经济高速发展时期,对宜昌旅游经济发展预测极为乐观,因此其建设设计标准高――按照4E级标准设计,设计吞吐量为141万人次;投资概算不断增加――最终实际投资额达8.5亿元;征地与工程建设也未按照规定程序进行,给后期资产权属的完善与机场的正常经营造成极大的影响。
n 随着宜昌的旅游经济发展速度放缓,建设资金日趋紧张,大量投资依靠借款,利息负担较为沉重。故实际机场按照4D级标准建造,而且到了工程后期,部分设备并未按照设计能力到位,表现出明显的资金紧缺与投资压缩征兆。
n 经济与政策环境的变化,导致三峡机场债务负担沉重,运营发展远远小于设计能力,资产利用率极低,经营长期亏损。为解决三峡机场历史原因形成的包袱,并经过机场股权转让变现整体解决宜昌市国有企业的债务问题,宜昌市政府冀望以改制重组为契机,一方面政府经过转让股权变现,另一方面经过机制改变给先天不足的机场发展带来生机。为此,三峡机场近年来为重组改制进行了一系列准备工作,力求解决部分遗留问题,为重组改制铺平道路。
三峡机场的历史演变过程较为复杂,其演变过程可概括为三大阶段:
发展阶段
工作重点
运作实体
重大事项
第一阶段
(1992至1996)
建设通航
实业公司为建设业主
n 立项
n 征地与村委会承接
第二阶段
(1996- )
疲于应对经营亏损、高债务负担、历史遗留问题的压力
n 实业公司
n 机场有限(从虚拟主体最终成为真正的法人主体)
n 机场有限成立未果
n 领导班子更替频繁
n 竣工决算
n 小区剥离与人员安置
n 投资控制权转至宜昌市政府
第三阶段
( 至今)
重组改制
n 机场有限公司作为机场的运营主体
n 实业公司作为历史形成资产与债务的承载主体
n 设立三峡机场有限公司
n 与合作方重组谈判
n 经营改进,着手解决历史问题
1．2．2 遗留问题与风险提示
在此我们提请海航关注历史事项形成的如下遗留问题与风险:
n 机场有限与实业公司两个法人主体并存
历史原因形成两个法人主体并存,资产权属不清。机场有限作为海航此次收购的目标企业与经营运作的载体,而实业公司作为长期投资、土地等大项资产以及债务的载体。为此,海航在此次收购时需要求市政府将机场资产所有权与遗留债务转至机场有限,使机场有限成为机场资产的合法所有者。
n 征用农民土地、承接村委会及农民以及后续的小区剥离,导致较大的遗留问题与风险。
1） 部分征地补偿费用尚未支付,故海航需要求政府承担相关费用;
2） 征地时期承接的小区农民虽已剥离,但剥离人员仍存在一定的不稳定因素与安置补偿费支付风险;
3） 实业公司作为剥离企业的存续主体,存在承担剥离企业历史债务的风险。
1．3 冗员问题
浓厚的政府背景与领导班子交替,形成了机场当前复杂的人员构成:土门老机场转入、建设时期留下、政府部门转入或社会招聘、征地接收的农民工。人员方面存在如下问题:
1．3．1 人员冗余
三峡机场共有员工335人,而根据人力资源部门制定的先组织结构调整再进行定岗定编的方案,保证机场当前30万旅客吞吐量的有效人员为180人;到50万的旅客吞吐量需要230人;到80万的旅客吞吐量则需要290人。可见冗员问题十分严重,一方面造成人工成本较高,另一方面耗费了较多的管理精力。
组织机构设置方面存在部门的职能划分过细,部门数量过多,以至部门职能划分不清晰的问题。由于部门设置存在的问题,三峡机场存在因人设岗的问题,至使中层干部偏多,16个二级部门不论部门大小都设正副职,一些部门甚至设有一正三副,冗员率达52%。职能部门人员过多,冗员率达36%。
1．3．2 未来减轻人员负担存在困难
需要提请关注的是,虽然公司已制定了定岗定编方案,但实施减员存在一定困难。主要原因来自两个方面:
n 征地时接收周边小区农民用工尚余68人,此部分人员虽然合同即将到期,但农民征地与安置问题十分敏感,不同于一般的劳动用工问题,不再续约存在引发不安定因素与二次安置费用支付的风险。
n 有110名员工签订的是无固定期用工合同(见下表),除非这些员工到了离退休年龄,或是满足内退条件,否则机场必须为这些人员提供工作。
由于前述机场人员来源复杂,大量员工并非按照机场发展需要招聘而来,因此员工素质相对较低且不整齐。即使在用工合同到期后进行规模减员,即便符合法律规定,可是这些人员难以再就业,可能形成社会不稳定因素,海航在进行人员规划时需考虑此事项的影响。
表:劳动用工合同签订情况表
项目
1年期
3年期
5年期
无固定期限
劳动合同
到期时间
4月29日
4月29日
4月29日
无
人数
47人
148人
29人
110人
比例
14%
44%
9%
33%

1．3．3 欠付职工住房公积金的问题
12月起,公司为除原土门机场人员外的其它人员按3％缴纳住房公积金。 起开始按5%缴纳。而有关规定要求宜昌市住房公积金缴纳标准最低为5%,且该项政策从93年开始实施,据介绍,机场只为土门机场转入人员按3%补缴了以前年度住房公积金,对其它员工存在欠缴的现象。员工福利的欠缴是政策严格限制且较为敏感的问题,在此我们提请海航关注以前年度欠缴住房公积金存在的违规风险与支付风险。
1．4 财务状况
1．4．1 总体财务状况
表:调整前后及剥离后资产负债简表 单位:万元
资产
调整前
调整后
剥离后
负债及权益
调整前
调整后
剥离后
货币资金
1,189
1,189
1,189
其它应付款
6,265
6,635
144
应收款项
973
540
540
应交机场建设费
2,962
2,962
-
其它流动资产
4,427
99
99
长期借款
72,301
73,064
-
长期投资
2,062
127
127
其它负债
404
758
758
固定资产净值
40,003
35,407
35,407
负债合计
81,932
83,419
901
土地使用权
23,362
20,838
20,838
净资产
-9,916
-25,219
57,298
资产合计
72,016
58,199
58,199
负债及权益合计
72,016
58,199
58,199
经复核,三峡机场的资产总额为58,199万元,净资产为-25,219万元,资产负债率高达143%,表明若不进行重组剥离,三峡机场实际已严重资不抵债。
剥离重组是解决三峡机场问题的唯一出路。按照海航与市政府签订的备忘,我们模拟出的 4月30日海航收购后的资产负债表,由于大量负债已剥离,净资产状况大为好转,剥离后的净资产增加到57,298万元,资产负债率仅为1.5%,几乎是零负债经营。
从下图能够看出,剥离前后资产总额没有发生变化,由于负债几乎全部剥离,使得净资产大幅上涨,几乎等于资产总额。

图:剥离前后财务状况对比图
1．4．2 重大调整事项
我们对三峡机场的资产负债表进行了审慎调查调整,将总资产调减13,817万元,负债调增1,487万元,累计调减净资产15,304万元。主要调整事项包括:1)调减待处理流动资产中的航管楼4,274万元;2)固定资产补提折旧4,395万元;3)以 评估调账的基准地价为标准,调减土地面积重复入账2,524万元;4)调减长寿山庄长期投资及应收款项2,091万元;5)补计借款利息1,133万元。
1．4．3 非调整事项对净资产的影响
土地
账面价值
三峡机场账面的土地价值2.33亿元,是按照 的土地评估值入账的,该评估值以 的出让用地基准地价为基础,并进行略微调整后予以确认。即:
评估值=土地面积×调整后基准地价( )
这种评估方法已将土地视为出让用地进行,而不是以机场基建时期为取得土地的各项实际支出,如征地费、补偿费等作为价值认定标准。也就是说,三峡机场的账面土地价值已按 的基准地价,将全部土地视为出让用地确认入账。
调查调整
由于我们此次是履行审慎调查程序并非土地评估程序,因此在调查调整中,未对土地的单位地价进行复核调整,而只是对三峡机场的土地面积进行复核确认,将已转让不属于机场的地块对应的账面价值调减,累计调减重复入账土地价值0.25亿元,调整后的土地价值为2.08亿元。
评估情况
均瑶集团拟收购三峡机场时对土地进行了评估,采用的基准地价为城区七级(最低级)综合用地203元/ m2,最后的评估值为5.4亿元。此次评估较 增值的原因,完全是由于 宜昌市上调基准地价的影响。三峡机场并未按照此次评估价值进行账务调整。
小结
评估后土地价值比账面价值高3.3亿元,主要是由于基准地价上调的影响。若以最新的基准地价为参考评估机场土地,存在地价上升从而净资产上升的可能。与此同时,关于土地评估价值的确认我们也提请海航关注下述几点:
1） 机场的土地处于较为偏远的地区,而非城区,直接以城区基准地价作为参考地价评估并不妥当。
2） 据了解, 的评估存在高估土地价值的情况,因此,即使土地全部转为出让用地,其价值存在介于账面值2.08亿元与 评估值5.4亿元之间的可能。
3） 鉴于机场的土地属专项用地,其价值仅体现于现金流创造能力,而评估增值并不能真正增加投资方的回报。因此,未来现金流预测比净资产更能反映机场的整体价值。
固定资产
另外,鉴于固定资产长期存在账实不符的现象,因此无法排除因固定资产分类错误少计折旧或是已报废固定资产无法对应账面值而未做账务处理,从而增加固定资产净值的可能性。
1．4．4 资产质量
三峡机场的资产总额58,199万元中,固定资产与土地占资产总额的97%,这些资产具备如下特点:
n 资产专用性强,变现能力弱
与机场现有的业务规模相比,总资产周转率只有4.84%,表现出明显的资产投资规模大、利用率低的特征。且规模较大的固定资产与土地产生的折旧与摊销,会降低公司的盈利能力。在此提请海航,若评估后企业土地及其它资产产生增值,则盈利能力会进一步下降。因此海航应考虑采用适宜的评估方法尽量消除这种消耗企业利润的现象发生。
n 竣工决算遗留的资产管理问题一直未能解决,设备更新改造不及时
三峡机场竣工决算时,存在固定资产分类差错、资产明细不准确等问题,造成固定资产长期账实不符,不但影响资产价值,也影响固定资产管理。
另外,机场自通航以来,已运行了7年有余,大量设备进入更新改造阶段,但由于资金紧张,三峡机场存在明显的资产维护与更新改造不到位的现象,在此提请海航一旦收购完成,将面临严峻的更新改造现金支付压力。
n 大量房产与土地未办理权证
由于三峡机场属特事特办建筑完工,故其房屋未按规定履行规划手续,全部房产均未办理权证。
在279万平方米土地中,有59万平方米的土地未办理使用权证,除沿江大道抵押土地为出让用地外,其它土地均为国有划拨性质,且至少有三块土地未支付足额的征地补偿费。
在此我们提示海航关注,收购前需要求政府出面协调解决长期未能办理的土地与房产权证,并明确全部办证前的相关工作:包括征地费用补偿、出让金减免、办证费用承担等。并将全部资产产权过户至机场有限公司。
1．4．5 债务剥离与偿债压力
截止 4月30日,三峡机场账面负债总额83,419万元,主要是建设时期形成的各项借款本息。根据重组方案,其中64,517万元债务剥离给政府相关企业,18,000万元负债由海航承担,因此剥离后负债减少82,517万元,三峡机场几乎卸掉全部债务包袱,彻底解决债务负担过重造成无法承受的支付压力,盈利能力也将有所改进。
关于负债情况与剥离方案,海航需关注如下风险:
n 海航承接的中行、工行债务均已逾期,按协议需承担罚息,但罚息并未计入账面值,海航需与债权银行协商减免该罚息。否则应追溯市政府相关公司的罚息承担义务。
n 海航承接的四笔债务已超过合作备忘中的1.8亿限制,故可将财政局外币债务抵减1,063万元,以保证海航承担的负债不高于1.8亿元。
n 剥离至市政府相关公司的负债存在如下不确定性与值得关注的问题:
- 机场建设费剥离机场运营公司机场有限难以获得债权人的认定,海航应在协议中约定若此项剥离不成功,则多承担的相应债务需从收购出资款9000万元中扣除。
- 市政府需在协议生效后立即将住房维修基金划转至机场相关账户,作为承接该项债务的实质性表现。
- 大桥公司与财政相关债务需由市政府指定相关主体承担,并应与债权人签订协议认可。
- 留存债务中,仍存在欠税与欠付住房公积金的法律风险与支付风险。
债务剥离是海航收购能否顺利实现的关键,因此海航应关注该事项的进展并在协议中约定保护条款。
1．5 小结
海航此次收购将获得三峡机场90%的股权,三峡机场的市场前景符合海航的收购目标。机场在一定时期内不能给予海航以利润回报或是现金流回报,相反,由于更新改造与机场扩大业务规模的需要,海航在收购初期还需依靠机场自身贷款投入更多资金。
股东投资回报率8 .16%,表明海航此次收购的回收率略高于银行借款利率,但需从 以后才开始回报。因此机场投资是一个长期回报的过程。且回报率不高,符合机场行业投资大回报慢的特点。
另外,实业公司的注销与历史遗留问题的解决是海航收购风险降低完成收购方案的关键。而这些问题的解决存在一定的不确定性,且即使解决这些问题仍不能完全排除历史问题的遗留影响。

2． 历史沿革与遗留风险
2．1 基本情况
三峡机场是作为三峡工程的配套工程建设立项的。项目立项时间为1993年1月,1996年10月经过国家验收,同年12月正式通航。机场按4E级规划,4D级标准建设,设计年旅客吞吐量141万人次。
当前三峡机场的运营主体为宜昌三峡机场有限公司,营业执照的注册号为:4号,法人代表:刘灿,注册地:宜昌市猇亭区。注册资本1.77亿元人民币。
公司的主营业务为:机场营运;机场建设;国内航线航空客货运输销售代理;航线维修;广告;餐饮服务;日用百货、工艺美术品(金银首饰除外)、服装、鞋帽、书刊、其它食品销售;停车场;航空快递业务;道路客货运输服务。
2．2 股权结构与法人主体关系
三峡机场现有两个法人主体:宜昌三峡机场有限公司和宜昌市三峡航空实业开发公司。两个主体实为”两块牌子、一套人马”,共同营运和管理三峡机场。因此我们此次的调查范围:将实业公司与机场有限作为一个主体考虑评价。
下图反映了三峡机场当前股权关系以及两个主体之间的相互关系。

鉴于实业公司和机场有限之间的特殊关系,在海航收购前应要求将实业公司的资产和负债转移到机场有限,并将实业公司注销,然后海航再收购机场有限的股份。
海航收购后,机场有限的股权结构如下图所示:

2．3 历史沿革
三峡机场作为三峡移民工程的配套工程,其发展演变与三峡工程的建设进程及宜昌市的经济发展密切相关。机场投资立项之初与三峡工程一样受到中央领导的关心与支持,因此,三峡机场的整个建设期都体现出政府工程、特事特办等浓重的政治色彩。三峡机场的发展进程能够理解为:
n 三峡机场的立项始于宜昌市旅游经济高速发展时期,对宜昌旅游经济发展预测极为乐观,因此其建设设计标准高,按照4E级标准设计,设计吞吐量为141万人次,投资概算不断增加,最终实际投资额达8.5亿元,征地与工程建设也未按照规定程序进行,给后期资产权属的完善与机场的正常经营造成极大的影响。
n 随着宜昌的旅游经济发展速度放缓,建设资金日趋紧张,大量投资依靠借款,利息负担较为沉重,故实际机场按照4D级标准建造,工程后期,部分设备并未按照设计能力到位,表现出明显的资金紧缺与投资压缩征兆。
n 经济与政策环境的变化,导致三峡机场债务负担沉重,运营发展远远小于设计能力,资产利用率极低,经营长期亏损。为解决三峡机场历史原因形成的包袱,并经过机场股权转让变现整体解决宜昌市国有企业的债务问题,宜昌市政府冀望以改制重组为契机,一方面政府经过转让股权变现,另一方面经过机制改变给先天不足的机场发展带来生机,为此,三峡机场近年来为重组改制进行了一系列准备工作,力求解决部分遗留问题,为重组改制铺平道路。
从三峡机场的建设、运营发展历程来看,能够大致分为三个阶段。
2．3．1 第一阶段――工程建设期
该阶段时间跨度为三峡机场1992年立项到1996年正式通航。本阶段三峡机场以力保通航为工作重心,全部工作均围绕立项与工程建设。
建设业主与立项过程
1992年8月,黄龙寺机场(三峡机场当时的名称)筹建处成立。
1992年12月,市政府办公室以宜府办文[1992]191号文批复同意成立”三峡航空实业开发公司”,注册资金1000万元,作为机场建设业主,负责建设机场、兴办地方航空公司及航空实业的配套开发。实业公司成为三峡机场建设时期的法人主体。
据了解,实业公司的成立,主要是由于筹建处属非法人主体,在贷款方面有所障碍,而特事特办批准成立的实业公司可解决此问题。
需要指出的是,实业公司的注册资金1000万元根