江苏药业股份有限公司章程模板.doc

江苏药业股份有限公司章程88资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。江苏XX药业股份有限公司章程目 录第一章总则 .3第二章 经营宗旨和范围 .3第三章 股份 .4第一节股份发行 .4第二节股份增减和回购 .5第三节股份转让 .5第四章 股东和股东大会 .6第一节股东 .6第二节股东大会的一般规定 .9第三节股东大会的召集 .10第四节股东大会的提案与通知 . 11第五节股东大会的召开 .12第六节股东大会的表决和决议 .14第五章 董事会 .17第一节董事 .17第二节董事会 .19第三节董事会秘书 .22第六章 总经理及其它高级管理人员 .23第七章 监事会 .24第一节监事 .24第二节监事会 .24第八章 财务会计制度、 利润分配和审计 .26第一节财务会计制度 .26第二节内部审计 .27第三节会计师事务所的聘任 .272第九章通知和公告 .28第一节 通知 .28第二节公告 .28第十章 合并、 分立、 增资、 减资、 解散和清算 .28第一节合并、 分立、 增资和减资 .28第二节解散和清算 .30第十一章 修改章程 .31第十二章 附则 .3313第一章总则第一条 为维护江苏恩华药业股份有限公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法( 以下简称公司法) 、 中华人民共和国证券法( 以下简称证券法) 和其它有关规定, 制订本章程。第二条 本公司系依照公司法和其它有关法律法规的规定成立的股份有限公司( 以下简称”公司”) 。公司以有限责任公司变更为股份有限公司的方式设立, 在江苏省徐州市工商行政管理局注册登记, 取得法人营业执照, 法人营业执照号码: 376。第三条 公司于 年7 月14 日首次向社会公众发行人民币普通股3000万股, 于 年7 月23 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称: 中文全称江苏恩华药业股份有限公司; 英文全称: Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co., Ltd.第五条公司住所: 徐州市中山北路 289 号; 邮政编码: 221007。第六条 公司注册资本为人民币23400万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东能够起诉股东, 股东能够起诉公司董事、 监事、 总经理和其它高级管理人员, 股东能够起诉公司, 公司能够起诉股东、 董事、 监事、 总经理和其它高级管理人员。第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务负责人。第二章经营宗旨和范围4第十二条公司的经营宗旨: 依靠德才兼备的专业人才和先进科学的管理方法, 谋求资本和资源的优化组合, 使企业稳定快速地发展, 提高公司的市场竞争能力和抗风险能力, 提高公司的经济效益和社会效益, 努力使全体股东获得良好的收益。第十三条 经依法登记, 公司的经营范围为: 冻干粉针剂、 小容量注射剂、 片剂、 硬胶囊剂、 颗粒剂、 精神药品、 原料药的制造、 销售; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) ; 日用化学品( 化学危险品除外) 、 日用百货销售; 普货运输; 房屋、 机器设备及设施的租赁。第三章股份第一节股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行, 实行公开、 公平、 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票,每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票, 以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算公司集中存管。第十八条 公司发起人为徐州恩华投资有限公司、 李威、 孙彭生、 祁超、 付卿、 陈增良、 杨自亮、 姚华荣、 马武生、 夏琳、 张霆; 徐州恩华投资有限公司认购公司4947.676 万股、 李威认购公司810 万股、 孙彭生认购公司588.2958、 祁超认购公司549.8028 万股、 付卿认购公司488.3099 万股、 陈增良认购公司488.3099 万股、 杨自亮认购公司488.3099 万股、 姚华荣认购公司197.1831 万股、 马武生认购公司183.0986 万股、 夏琳认购公司169.0140 万股、 张霆认购公司90 万股; 年4 月1 日, 公司上述11 位发起人将其各自所持有的原有限公司的股权所对应的截至 年12 月31 日的经审计的账面净资产作为出资, 整体变更设立”江苏恩华药业股份有限公司”。第十九条 公司的股份总数为23400万股, 全部为普通股。5第二十条公司或公司的子公司( 包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 能够采用下列方式增加资本: ( 一) 公开发行股份; ( 二) 非公开发行股份; ( 三) 向现有股东派送红股; ( 四) 以公积金转增股本; ( 五) 法律、 行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。第二十二条 公司能够减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照公司法以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下, 能够依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: ( 一) 减少公司注册资本; ( 二) 与持有本公司股票的其它公司合并; ( 三) 将股份奖励给本公司职工; ( 四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份, 能够选择下列方式之一进行: ( 一) 证券交易所集中竞价交易方式; ( 二) 要约方式; ( 三) 中国证监会认可的其它方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第( 一) 项至第( 三) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第( 一) 项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销; 属于第( 二) 项、 第( 四) 项情形的, 应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第( 三) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让6第二十六条公司的股份能够依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股份在买入后6 个月内卖出, 或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。可是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条 公司股票若被终止上市, 则在股票被终止上市后进入深圳证券交易所股份转让代办系统继续交易。公司不对此款规定作任何修改。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其它需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在股东名册上的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利: ( 一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; ( 二) 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 7( 三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; ( 四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; ( 五) 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、 监事会会议决议、 财务会计报告; ( 六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ( 七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; ( 八) 法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定的其它权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60 日内, 请求人民法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东能够书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。她人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东能够依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东能够向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务: ( 一) 遵守法律、 行政法规和本章程; ( 二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ( 三) 除法律、 法规规定的情形外, 不得退股; ( 四) 不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。8公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。( 五) 法律、 行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联交易、 利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其它关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、 保险、 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其它支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用: ( 一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其它关联方使用; ( 二) 经过银行或非银行金融机构向控股股东及其它关联方提供委托贷款; ( 三) 委托控股股东及其它关联方进行投资活动; ( 四) 为控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; ( 五) 代控股股东及其它关联方偿还债务; ( 六) 中国证监会认定的其它方式。公司董事会对大股东所持股份建立”占用即冻结”机制, 即发现控股股东侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结; 凡不能以现金清偿的, 经过变现其股权偿还侵占资产。公司董事、 监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务, 公司董事长为”占用即冻结”机制的第一责任人, 董事会秘书协助其做好相关工作。”占用即冻结”机制工作程序如下: ( 一) 公司董事、 监事、 高级管理人员及其它相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天, 应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况; ( 二) 董事长收到报告后, 应立即通知全体董事并召开紧急会议, 审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予以回避; ( 三) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限期清偿通知, 向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; ( 四) 若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿, 公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。公司董事、 监事、 高级管理人员违反本章程规定, 协助控股股东及其它关联方侵占公司财产、 损害公司利益的, 公司将视情节轻重, 对直接责任人处以警告、 罚款、 降职、 免职、 开除等处分; 对负有严重责任的董事、 监事可提交股东大会罢免; 构成犯罪的, 移交司法机关处理。9( 五) 董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信息披露工作, 及时向证券监管部门报告。第二节股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: ( 一) 决定公司的经营方针和投资计划; ( 二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事, 决定有关董事、 监事的报酬事项; ( 三) 审议批准董事会的报告; ( 四) 审议批准监事会报告; ( 五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案; ( 六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八) 对发行公司债券作出决议; ( 九) 对公司合并、 分立、 解散、 清算或者变更公司形式作出决议; ( 十) 修改本章程; ( 十一) 对公司聘用、 解聘会计师事务所作出决议; ( 十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; ( 十三) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; ( 十四) 审议批准变更募集资金用途事项; ( 十五) 审议股权激励计划; ( 十六) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议经过。( 一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; ( 二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; ( 三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ( 四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ( 五) 对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: ( 一) 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3( 即8人) 时; ( 二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; ( 三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 10( 四) 董事会认为必要时; ( 五) 监事会提议召开时; ( 六) 法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定的其它情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地点。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东经过上述方式参加股东大会的, 视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: ( 一) 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 本章程; ( 二) 出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效; ( 三) 会议的表决程序、 表决结果是否合法有效; ( 四) 应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会能够自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大11会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必须的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 而且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 能够在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知, 向股东通知临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: ( 一) 会议的时间、 地点和会议期限; ( 二) 提交会议审议的事项和提案; ( 三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并能够书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 12( 四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; ( 五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: ( 一) 教育背景、 工作经历、 兼职等个人情况; ( 二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; ( 三) 披露持有本公司股份数量; ( 四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东能够亲自出席股东大会, 也能够委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理她人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托她人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: ( 一) 代理人的姓名; ( 二) 是否具有表决权; ( 三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; ( 四) 委托书签发日期和有效期限; ( 五) 委托人签名( 或盖章) 。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否能够13按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权她人签署的, 授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名( 或单位名称) 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名( 或单位名称) 等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名( 或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其它高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、 监事、 高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。14第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: ( 一) 会议时间、 地点、 议程和召集人姓名或名称; ( 二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其它高级管理人员姓名; ( 三) 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; ( 四) 对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果; ( 五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; ( 六) 律师及计票人、 监票人姓名; ( 七) 本章程规定应当载入会议记录的其它内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出