国有企业决策机制.docx

国有企业决议机制国有企业决议机制要在股东会、董事会、监事会和经理层之间进行合理决议分工和职权分配，建立科学层级决议机制。决议机制在本质上是一个权力分配机制，而权利分配是建立在利益分配基础之上。利益主体有资格要求掌握权利，并经过权利控制来实现自己正当利益，企业决议权是由利益主体掌控，决议可能带来利益取得或丧失。权利本身是就是利益一个形态。企业有效和成功运作，必须在利益相关者之间形成合理权利配置和决议机制；同时在企业董事会运作和决议中建立内部制衡和科学决议机制。一、全部者与经营者权利配置与决议机制国有资产监管部门和董事会权利配置和决议机制国有资产监管部门代表国家推行出资人职责，因为他们既是全部者又是监督者，极易造成过分政治干涉或者消极负担国家管理者角色，从而造成对企业过分干预或者被动消极。在国有企业，董事会拥有管理企业事务广泛权利，董事会组员任何滥用权利，都有可能最终损害股东利益。所以，必须在程序规制上给予强化，以确保国有资产监管部门对董事会有效制约。董事会和经理层权利配置和决议机制在国有企业中，董事会是决议机构，董事会享受决定企业经营计划和投资方案、决定企业内部机构设置、聘请或解聘经理及制订企业基本管理制度等四项权利。企业经理层往往是企业经济活动实际策划者和执行者，执行董事会决定。经理层只能限于管理，组织实施董事会决定，经理无权替企业筹款。对于国有企业来说，选任解聘经理人员是董事会主要职权，董事会将企业部分管理权授给经理层能够提升企业经营绩效，但前提是建立有效监督机制，以确保经理层管理科学性。董事会对经理层监督是由董事会作为一个整体对经理层监督。这种监督首先应表现在正确决定总经理权限范围方面。经理人员应依照董事会授权或企业章程授权进行日常事务管理。经理越权行为应受到监督和控制，给企业造成损失，应该追究当事人责任。当董事会决议违反企业法、行政法规和企业章程，致使企业蒙受损失时，而经理组织实施了董事会决议时，经理不应负担责任，而由参加决议董事对企业负赔偿责任。其次，董事会或董事会下设提名委员会决定经理人选。再次，董事会还应对经理层日常经营管理活动进行监督，对高层经理人员经营活动作出评价，评价企业财务结果，检验经营中可能出现问题。二、董事会决议内部制衡机制董事会组织机构与内部制衡机制董事会要具备权威性，董事会权威来自于其产生方式。国有企业董事会应由三方面人员组成。执行董事。由企业经理人员担任，应该少于董事会总人数1/3。外部董事，包含政府董事、独立董事和银行董事，应由提名委员会提名。外部董事应该占董事会总人数不少于1/3。职员董事。由企业职员代表大会选举产生，应该占董事会总人数1/3。这么董事会组成结构比较合理，有利于股东、独立董事、职员对经理班子合理制约。尽可能实现董事长和总经理两职分离。依照OECD提议，国有企业董事会还应该设置审计委员会，而且审计委员会主要由独立董事来组成。审计委员会隶属于董事会，其组员任命和酬劳受制于参加剩下控制权行使部分其余外部董事和内部董事所组成提名委员会和酬劳与考评委员会。审计委员会行使职责时必定投鼠忌器，而且聘请注册会计师也需要经董事会同意。理想制度是审计委员会隶属于监事会或者直接向国有资产监管部门负责。董事会决议与内部制衡机制1）董事长及董事会组员决议制衡机制董事会是企业最高决议机关，是企业法定代表。国有企业中董事会决议主要内容有：制订企业经营目标、重大方针和管理标准；挑选、聘请和监督经理人员，并决定经理人员酬劳和奖惩等。企业董事会会议必须严格按照要求程序进行，参加董事会会议人数必须符正当定人数，采取一人一票制，不得委托他人投票，各董事应按自己判断独立投票。在国有企业中，董事会议召集权标准上归董事长，不过1/3以上董事会组员有权提请董事长召集董事会议，假如董事长拒绝召集，则他们有权单独召开，即使董事长拒绝出席，达成法定人数董事会决议依然视为有效。在国有企业中，因为企业董事长和总经理都是由政府或组织部门任命，他们享受一定行政级别，地位远远高于其余董事，在企业董事会中拥有特殊地位，企业法人代表制度更使他们“位高权重”，形成了“关键人控制”。关键人控制后果往往是企业决议失误、国有资产流失、投资者利益受损、关键人腐败等。因而有必要实施集体法人代表制，以董事会而不是董事长作为企业法人代表。董事会实施“集体决议个人负责制”，董事会内没有任何个人具备不受限制决议权利，全部组员人人平等。董事会决议违反法律、行政法规或者企业章程，致使企业遭受严重损失，在表决时未曾表示异议董事应对企业负赔偿责任。2）外部董事与内部董事制衡机制外部董事指由非本企业员工外部人员担任董事。外部董事不在企业担任除董事和董事会专门委员会关于职务外其余职务，不负责执行层事务。国资委选聘外部董事，能够尤其邀请国内外著名教授、学者、企业家；能够从中央企业关于人员中挑选；能够面向社会公开选聘。确定外部董事薪酬应充分考虑其担任职务和负担责任。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职企业支付。合理界定董事会和管理层权责，恰当分配董事会权利和规范内外部董事职责分工是组成外部董事会制度发挥本身功效基础。议事规则主要制度设计是外部董事独立会议制度，即外部董事单独召开没有内部董事参加会议，以防止内部董事对会议议程和决议影响，保障外部董事对企业经营绩效和经理层经营能力评定独立客观。在内部董事担任董事长情况下，单独设置外部董事召集人，负责独立会议和协调整个董事会运作。同时在董事会内部，由外部董事担任主要专门委员会召集人，如薪酬与考评委员会。国有企业决议机制