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国有控股企业建立现代企业制度探讨【摘要】 本文对国有控股企业管理制度与现代企业制度进行比较，分析二者的差别，并提出国有控股企业建立现代企业制度的对策。【关键词】国有控股企业 现代企业制度 矛盾 对策改革开放30年来，国有大中型企业以建立现代企业制度为目标，多数已实现了股份制改革。对于现代企业制度的基本特征，学术界众说纷纭，但对其基本内涵的理解却是一致的。所谓现代企业制度，其基本特征主要包括：多元化的产权结构，公司式结构系统以及自主经营的市场主体。若以此为标准，我国股份制改造后的国有控股企业离现代企业制度还有多远？后续改革的方向何在？一、“一股独大”的股权结构与多元化产权结构的矛盾现代企业制度多元化的产权结构是指投资主体多元化。股份制改革后，国有控股企业基本建立了多元化的产权结构，但投资主体多元化的内涵还包括股权的分散化以及股权顺畅流转的外部制度环境。分散化的股权结构有利于分散企业的经营风险，建立有效的内部制衡机制。股权得以顺畅流转可以为企业投资者创造良性的退出机制，为企业建立起作为外部监督的市场评价机制。“一股独大”是国有控股企业最为显着的特征。国家基于保护国有资产安全而确保国家股及国有法人股处于绝对控股或相对控股地位的初衷不难理解，然而在现代产权市场上，随着股权的高度分散，往往只需15%甚至更少的持股比例就可以控制和推动100%的资本。现实的情况是，国有控股企业的股权高度集中且处于我国特殊的股权分置的证券市场。在股权分置的证券市场上，国有控股企业的股票和其他上市企业的股票一样被划分为流通股和非流通股，形成了独特的二元股权结构特征。为了防范国有资本在股权交易中流失，政府对国有股权进行了严格的管制。尽管1994年颁发的股份有限公司国有股权管理暂行办法第29条指出：“国有股可以依法转让”，且近年来的股权分置改革也将逐步实施“全流通”，但事实上国有股权特别是国家股烦琐的实际交易程序致使交易的成本过高，从而导致交易困难甚至无法交易。而交易困难或无法交易，又导致控股股东无法根据市场规则将公司的未来现金流量进行贴现，从而使得内部人缺乏足够的动力去提高企业经营绩效以实现股东价值的最大化。同时，在二元股权结构下，占大头的国家股及国有法人股不流通或难以流通，其在上市公司的财富与公司股票价格没有直接关系，这使得以外部投资者“用脚投票”，作为外部监督的企业市场评价机制失效。若不论持股比例而单从股东组成来看，通过股份制改造，国有控股企业似乎实现了股权的多元化。但国家股或国有法人股“一股独大”且因为制度性障碍难以顺畅交易，使得国有控股企业的股份制改造在很大程度上失去了应有的股权顺畅流转的功能。而股权多元化包含的股权流转内涵是国有控股企业走向现代企业制度道路的最后一个关键环节。公司法人制度作为现代企业的治理结构也正是在股权的自由流转及其高度分散的基础上建立起来的。为了改变这种状况，股权分置改革试图扭转局面逐步推进“全流通”，截至2006年底，全国除金融机构控股的上市公司外，801家国有控股上市公司中已有785家完成或启动股改程序，占98%。其中，604家地方国有控股上市公司有593家完成或启动股改程序，占98%；194家中央企业控股上市公司有189家完成或启动股改程序，占97%。然而股改方案治标不治本，其仅仅是对股民前期由于股票对价水平造成的损失给予补偿的一种准市场化行为。显然，若股权过于高度集中和股权难以顺畅流转的问题得不到解决，国有控股企业目前的股权多元化仅是名义上的多元化、伪多元化。二、行政性科层治理架构与公司式结构系统的矛盾按现代企业制度要求，国有控股企业应当进行董事会、监事会及经营管理者三类权力的分设，即建立起包含法人治理结构的公司式结构系统。公司式结构系统是企业的内控机制，缺乏这样一套合理的内部权力制衡机制，企业的内部管理势必陷入混乱不堪的局面，更谈不上企业的高效运营。在公司治理结构方面，国有控股企业照搬了政府的科层架构并由此形成企业独特的行政性科层治理架构，其偏离现代企业制度的公司式结构系统主要表现在三个方面。其一，法人治理结构尚未健全；其二，行政性科层架构下，国有控股企业在事实上仍受到政府指令性控制，法人治理结构中对企业当事人取得相应权力的制度安排难免存在非市场化行为；其三，国有股国有法人股“一股独大”，国家掌握国有控股企业的绝对控制权导致企业所有权的非对称性安排。1、法人治理结构尚未健全公司法人治理结构是调配企业内部权力的一种制衡机制，其本质在于赋予企业法人财产权企业对其募集的社会分散资本拥有绝对的处置权，从而摆脱政府的控制。而在行政性科层治理架构下，国家出于对国有资产的保护而在事实上控制着国有控股企业，政府指令式的控制使其在进行董事会、监事会及经营管理者三类权力的分设上并没有取得符合现代企业制度要求的实质性进展，企业的法人财产权因而也没有得到落实，即未能形成健全的法人治理结构。在这样的状况下，国有控股企业的法人治理结构虚有其表，必然处在低效运作之中，主要表现在：董事会未能有效运作；监事会职能未能有效履行；经营管理者存在损害企业利益的短期行为。有些国有控股企业甚至在形式上都没有建立起法人治理结构，更何谈有效运作。2、经营者选择的非市场化复制了现代企业制度的公司式结构系统并不意味着国有控股企业就符合了现代企业制度的要求。原因在于规范的现代企业制度不在于这三类权力的分设，而是在于当事人取得相应权力的一系列制度安排：董事会、监事会成员应按股权份额来指定，形成企业的内部监督机制；董事长以最大股权成为企业法人财产权代表；企业经营者来自市场招聘，以资本“牧羊人”的身份对企业资本负责，尊重资本的所有权，并依靠自己的经营管理才能的外化经营绩效来获取相应报酬。现实的情况是，在行政性科层治理架构下，国家对其控股企业有绝对控制权，经营者的选择是政府任免制的非市场化行为。一方面，国资委拥有企业的核心控制权却不享有剩余索取权，就有可能出现在选择经营者时不是基于其经营才能，评价和更换经营者时不是基于其经营业绩的“廉价投票”状况。另一方面，以政府任命制来构建国有控股企业的治理结构，必然导致企业的董事会与监事会缺乏产权的约束，进而失去对企业进行内部监督的内在动力，由此“内部人控制”的局面也就无法打破。同时，在董事会与监事会监督之下的经营者不是资本的“牧羊人”而是以政府官员、企业党政干部身份存在，企业经营业绩的好坏与其个人前途不挂钩。由于缺乏有效的监督机制，经营者一旦接手企业，在任期不确定及会计对经理人员的监督无效的情况下，其有充分的条件做出损害企业利益的短期行为。3、企业所有权的非对称性安排现代企业理论证明，一个有效率的企业治理结构必然表现为企业所有权的对称性安排。企业所有权安排形式的多样化从动态的角度来看就是它的状态依存性，不同的企业经营状态对应着不同的企业所有权安排。这也就意味着，当企业的既得利益状态被打破时，若其中某股权主体的利益受损，就必须有某种机制启动，自动地赋予受损方保护自己权益的机会与权力。这时，谁拥有企业所有权分配的支配权就显得尤为重要，因为受损方只有掌握了这种支配权，才有机会重新配置企业财产以弥补其损失。另外，让受损方掌握控制权恰恰体现了效率原则，因为当一个投资者不能实现资本保全时，他最有动力再造企业。而企业支配权的让渡在政府性科层治理架构的国有控股企业难以实现。原因在于，若不存在事前的法律规定，国家股与国有法人股“一股独大”且国家具有维护国有资产的动机，因此其他股东的利益受损时想夺取企业的控制权维护自身利益几乎是不可能的。同时，大股东通过占用资金、不平等关联交易等手段侵占甚至掏空上市公司的现象也时有发生。三、“准父爱主义”与自主经营的市场主体企业要素供给的市场化是现代企业制度的内在要求。在计划经济向市场经济转轨的进程中，国家再也无法通过统购包销制度来维持国有企业的生存，国有企业包括国有控股企业的产品被迫置于市场货币选票的监督之下实现产品的市场化。然而国有控股企业中国家股和国有法人股“一股独大”，国家对其有绝对的控制权。在“父爱情结”的驱使下，国家对国有控股企业的要素供给带有浓厚的“准父爱主义”色彩，从而使其与其他国有企业一样，真正实现严格意义市场化的也仅仅是产品，在要素供给方面则偏离了市场化的方向，尤其是在资本和劳动要素的供给上最为严重。国家的“准父爱主义”也致使市场竞争机制失效，国有控股企业从中获得了垄断性收益。1、资本供给资本供给方面，虽然社会资本的“拨改贷”使得国有企业运用社会资本由无偿变成了有偿，但由于国有控股企业的地位没有发生根本性变化，国家股和国有法人股“一股独大”，因而政府部门作为“委托代理”链上的一个环节，出于“准父爱主义”依然会采取歧视性的政策投入来确保其信贷优惠。由此导致软信贷成为企业预算约束软化的根源之一，这在事实上剥夺了非国有企业公平竞争的权力，致使其成为运用社会资本的弱势群体。由此带来的后果是，大量的社会资本流入病态运行的国有企业，社会资本没有得到有效利用。2、劳动要素供给在劳动要素的供给上，为了降低失业率，政府常常干预企业特别是国有企业雇佣政策，限制其解雇冗员，以牺牲企业经营效率来换取社会稳定，国有控股企业实际上承担了一部分政府的社会职能。虽然20世纪90年代初以来国家对国有企业逐渐实施了“减员增效、下岗分流”的政策以及逐步建立和完善社会保障体系的举措，使得冗员问题逐渐得到缓解，但计划经济时代遗留下的大量冗员仍是国有企业的沉重负担。值得注意的是，2007年出台的劳动合同法在很大程度上并没有从根本上改变职工在企业中的地位，仅改变了职工法律上的身份。事实上，在转型过程中国有控股企业的冗员主要还是在“企业内部劳务市场”进行安置，尽管企业可以通过下岗形式分流一部分冗员，但下岗规模受到政府管制，特别是对于盈利企业而言；即便是下岗分流，国有控股企业也难以彻底解除与下岗人员的劳动关系。转型经济中，向现代企业制度迈进的国有控股企业仍然面临着政府干预下的半计划、半市场化的就业市场 。从以上分析可以看出，国有控股企业的改革仅从企业微观层面而不是从上层建筑的宏观层面对经济关系做出根本性的调整，在政府行政驱动与市场驱动“双驱动”的模式下，国有控股企业必然处在“双轨制”的病态运行之中。这种“双轨制”的运行主要表现在股权改革、企业治理结构以及要素供给方面。股权改革、企业治理结构、要素供给的“双轨制”正是国有控股企业与现代企业制度的差距根源所在，成为国有控股企业向现代企业制度靠拢的障碍。四、国有控股企业建立现代企业制度的对策国有控股企业要实现与现代企业制度的对接，一方面要从上层建筑的宏观层面对经济关系做出根本性的调整，改变经济运行的政府行政驱动与市场驱动“双驱动”模式，为国有控股企业的发展提供良好的制度环境；另一方面，要从公司治理的微观层面塑造结构化的运营架构，使国有控股企业进一步向现代企业制度靠拢。1、健全和完善资本市场，推进产权多元化进程当前我国的证券市场主要面临四个难题：政府转型问题；发展与规范问题；国有股流通问题；A、B股市场合并问题。健全和完善证券市场主要从这些方面入手。应通过培育和发展证券市场，稳步推进多形式、多渠道、多层次的产权交易。应转变绝对控股才能确保国有资产安全的观念，降低国家股和国有法人股的持股比例，以促进投资主体多元化、股权分散化从而实现产权的多元化。当前实施的股权分置改革，正是要逐步实现“全流通”以突破制度瓶颈为股权的安全、顺畅流转创造制度环境，以实现股权的多元化。面对股权分置改革完成后证券市场进入“全流通”的新形势，要尽快制定上市公司国有股权转让管理的相关办法，促进国有控股上市公司股权多元化。要制定股权交易和转让的合理程序，促进国有股权高效率流转；实施股票分红，将投资者引向对公司长远的价值投资，而非目前赚取股票价差的短期投机行为。2、切实建立公司式结构系统在国有控股企业中建立公司式结构系统，就是要废除行政性科层治理架构，建立起合乎现代企业制度要求的公司内控机制。建立公司式结构系统的重点在于在企业内部形成完善的公司法人治理结构，落实企业的法人财产权。公司法人治理结构界定了对公司控制权的配置和制衡方式，这一控制权的配置和制衡有效解决了国有控股企业“内部人控制”问题，企业法人财产权的获得也有利于企业摆脱政府的控制。国有控股企业要形成完善的法人治理结构，就要在维护国有资产安全的前提下解决“一股独大”问题，实现股权的分散化，做好事前的法律安排，确保国有控股企业的支配权顺利让渡以维护全体股东的权益，并保证让渡的有序性。同时，要做好治理结构中当事人取得相应权力的一系列制度安排，建立“经理市场”，实现企业高层的市场化招聘。3、彻底实施政企剥离，实现要素供给市场化要素供给的非市场化根源在于政企未能彻底剥离。国家的“准父爱主义”纵容了国有控股企业要素配置的非市场化，因此实现彻底的政企分离迫在眉睫。实现政企剥离，政府首先要明确其社会管理者的职能，从而建立公平的信贷、税收机制和健全的人力产权市场，以保证要素供给的公平化、市场化，进而从根本上解决国有控股企业预算约束软化和冗员过多的问题。应完善社会保障体系，卸掉国有控股企业承担的本属于政府的社会职能包袱，还企业一个单纯的运营目标。五、结束语国有控股企业推动国民经济发展的作用是不容忽视的，其改革的成效也直接关系着整个经济体制改革。从国家统计局的调查数据来看，各项发展指标都表明国有控股企业的发展前景一片大好。但在高指标背后，我们也要看到影响国有控股企业健康发展的各种隐患，而这些隐患藏匿于其与现代企业制度的差距之中，不消除这些差距，国有控股企业就无法实现与现代企业制度的有效对接。【参考文献】1 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