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上市公司信息披露与公司治理结构完善
【摘要】公司治理结构是指用来协调现代公司制度下公司内部不同利益相关者之间的利益和行为的一系列法律、文化、习惯和制度的统称。完善的公司治理结构对会计信息披露的影响有着积极作用，然而，当前我国公司治理结构的缺陷严重影响着我国上市公司会计信息披露质量。文章强调公司治理结构的优化，加强公司治理建设要从改善内部治理结构和强化外部约束机制两方面同步入手，并且针对我国上市公司治理结构的缺陷对会计信息质量的影响，提出了完善我国上市公司治理结构的措施
　　【关键词】公司治理结构 上市公司 信息质量 独立董事 投资者
　　一、上市公司信息与公司治理结构的相关性
　　公司治理结构是一个多角度多层次的概念。但从其产生与发展过程来看，一般认为它是所有者对经营者的一种监督和制衡机制，即通过一系列正式或非正式的制度安排，合理配置所有者与经营者之间的权利与责任。在市场经济体制下，公司的治理结构主要指现代公司制企业在领导、管理、激励、约束方面的制度和原则，它涉及公司所有利益相关者之间在责、权、利上的划分和相互制衡，是一种双向的、相互的控制关系和制度结构，包括公司内部治理结构和公司外部治理结构两部分。公司内部治理结构影响会计信息的因素主要是股权结构的情况，股权结构的相对分散或相对集中、董事会和经营者的相互分离和合一、董事会对经营者制约的强或弱都会对信息质量产生重大的影响。而公司外部治理结构主要是竞争市场对公司所实施的间接控制，包括资本市场、政府行为。在我国现有的国有企业公司治理结构中，企业外部所面临的产品市场日趋激烈，不健全和不完善的外部治理结构的大环境，对会计信息的影响也是不可忽视的。
　　人们的行为模式主要取决于该项行为所可能产生的经济后果。而某项行为的经济后果又在相当程度上受当时的制度和环境所决定。“制度可以定义为社会中个人所遵循的行为规则”。我们可以认为，企业提供会计信息的行为与当时企业的制度和环境不可分离。如果一个企业各方利益关系人能够有效的相互制约的话，那么其制度的建立一定会鼓励提供高质量的会计信息，并对实施这种行为的主体给予鼓励，则市场上普遍提供的会计信息，其质量应当令人满意；反之，在企业各方利益主体之间不能形成有效的制约机制，那些操纵会计信息的主体又能获得不菲的收益，则市场上流行的会计信息质量就难以保证。
　　会计信息的质量，很大程度上取决于企业的内部控制制度的健全性、严密性和有效性。而企业的内部控制制度又受制于企业内部的治理结构。合理的公司治理结构不仅可以促进内部控制制度的健全和完善，而且还可以促进其有效运行，保证其功能的正常发挥。所以公司治理结构是内部控制制度的基础和前提，合理的治理结构是通过严密有效的内部控制制度而发挥作用的。我国目前的公司治理结构存在缺陷，这是不争的事实。这是引发包括会计信息质量在内的各种问题的根源，因而必须对此引起足够的重视。
　　二、上市公司治理结构现状及其对信息质量的影响
　　十多年来中国上市公司治理经历了不断完善、规范的发展过程。特别是近几年随着资本市场法制建设的加强和规范化程度的提高，通过严格的规范要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善，有力地推动了中国企业的改革和发展。但是，中国上市公司的治理机制才刚刚起步，还存在很多缺陷，对会计信息质量造成了严重影响。
　　1、股权结构对会计信息质量的影响
　　我国上市公司的股权结构不合理，尤其是由国有企业改制而来的股份制公司，股权过度集中，据《2002年上市公司董事会治理蓝皮书》所调查的1135家上市公司中，第一控股股东平均股权比率为%，而这些第一控股股东80%以上是国家机构或国家法人，国有股一股独大，股权高度集中，使得国有股东和法人股东完全处在控股地位。“一股独大”的股权结构是产生“内部人控制”、损害国家、企业和中小股东利益，导致管理腐败的温床，也是引入独立董事的制度性障碍。在实践中它们通过设置各种条条框框剥夺股东尤其是中小股东的知情权、质询权，许多控股股东滥用控制权，直接控制、操纵上市公司，利用各种形式的关联交易来粉饰公司业绩，以此获得配股或增发股票的资格，或避免由于连续亏损而丧失壳资源，以保证持续不断的资金来源。公司巨大的利益背后造假行为必然盛行。而且，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的确定往往不能按全体股东的意愿去选择，更难以对其进行有效的激励和约束。
　　2、董事会、监事会形同虚置对会计信息质量的影响
　　董事会在公司内部治理结构中处于承上启下的重要位置，是资金提供者与资金使用者之间沟通的桥梁，其主要目的是代替股东监督管理当局，并促使董事会谋取股东利益最大化。在这种特殊股权结构下，董事会及董事长就只能是国有股的代表，一般由政府来任命，而不是由股东大会选举产生，这就意味着董事会成员可以不向全体股东负责，不受股东的监督。公司的经营者牢牢掌握上市公司董事会，做出一系列有利于大股东与自己利益的决策，形成“内部人控制”。他们中的一些人利用所有者缺位、信息不对称和监督不力等因素，进行自我交易、挪用公司资金、随意担保等手段损害公司经济利益，造成国有资产的流失，中小股东的利益也严重受损。“内部人控制”现象如果得不到整治，国有企业即使改制上市，也无法建立良好的公司治理结构、改善经营业绩。同时，董事会本应是所有者的代表，对经理有着监督、控制和评价的职责，但在内部董事占绝大多数的情况下，使其缺乏应有的独立性，在很大意义上形同虚设。
　　作为监督机构的监事会，是公司中专门从事监督的机构，而我国上市公司监事会，其成员往往是企业内部人员，与董事、总经理的关系在日常工作中常常是领导与被领导的关系，加之专业知识的缺乏，结果往往流于形式，对董事和经理的监督作用十分有限。在这种情况下，董事长或总经理独揽大权，经营者权力不断被强化，从而不可避免地形成严重的“内部人控制”，即公司内部的管理层控制董事会，进而控制公司的情况。在“内部人控制”情况下，由于缺乏有力的权利制约和监督机制，公司的经营管理方向脱离股东意图，经理人员的目标偏离股东财富最大化，转向追求自身的利益。由于这一目标的驱使，财务会计基本处于经理的掌握之中，财务数据成为内部人控制的财务函数，企业会计行为的价值趋向直接受制于经理人员偏好，使会计信息成为经理直接操纵反映其意志的工具，公司经理人员出于各种各样的目的，或为了上市、配股圈钱，或配合二级市场炒作，任意粉饰报表，披露虚假会计信息。

　　3、外部控制市场弱化，为披露失真会计信息提供了机会
　　目前我国外部控制市场作用弱化，外部控制机制尚未真正形成，会计信息质量的外在约束没有起到应有的作用，从而为我国上市公司披露失真会计信息提供了机会。在我国，虽然产品市场的竞争逐渐激烈，资本市场、经理市场及兼并市场等外部控制市场仍缺乏竞争。首先，我国资本市场目前还不是一个成熟的市场，应有的系列约束机制的作用难以充分发挥。与西方发达国家相比，我国资本市场的股票价格不是持股各方充分博弈的结果，很难反映公司的投资价值，致使股价对会计信息的反映较弱。其次，经理市场与兼并市场缺乏竞争性。而缺乏竞争机制的任命方式无疑极大地影响了职业经理市场的形成，也弱化了经理市场对会计信息质量的外在需求，经理人员面临的约束徒具形式。
　　三、完善公司治理结构，提高信息质量
　　前述分析表明，由于我国上市公司内外部治理结构方面的缺陷，使得内外部有关方面对会计信息的需求不够强烈，对其质量高低的关注也不够，这种需求导向或偏好，造成了会计信息的失真。上市公司治理结构的规范化是一个漫长的过程，需要政府、监管机构、经营者的共同努力。笔者认为可以从以下几个方面来完善我国公司内部治理结构。
　　1、解决国有股产权主体虚置问题
　　对于关系到国计民生、国家需要控股的一些领域的上市公司，为其国有股找到人格化的、理性的管理者，以杜绝多头管理而导致管理的弱化；对于国家需要退出的一些竞争性领域的上市公司，应创造条件促使国有股上市流通，将国有上市公司的大股东的地位让位给社会公众或企业法人，由他们根据自身利益强化对上市公司经营管理者的约束。
　　2、完善公司内部机构运作
　　完善股东大会制度。一是推行表决信托制度，使广大投资者能够以信托方式在股东大会上行使表决权，从而有效避免投资者因某些因素丧失投票机会。二是实现累计投票制度，使广大投资者不致因为持有股份过少而丧失参与股东大会的机会。三是大力发展股票投资基金，通过基金向股东大会施加影响，即投资者不是通过购买股票而是通过购买股票投资基金，由基金代为行使股东权力。
　　完善董事会制度，为了确保股份经济领域的股权平等和民主决策原则得以实施，还必须调整相关做法，完善董事会制度。一是建立和健全董事任免机制，使股东大会在董事任免上发挥决定性作用。二是实行和完善外部董事制度，将董事条件选择广泛化，使董事会成员在人格才识和健康等方面皆有明显改善，既增强公司决策的公平性和科学性，也更好地平衡大小股东之间的权益关系。
　　完善经营权制度，改变政府直接任免公司高管人员的做法，将其任免权限制真正还给董事会。
　　重塑监事会。一是明确监事会的独立地位和独立行使监督工作的权力，切实将监事会成员的任免权限还给股东大会，从而改变监事会只是对董事会和经理负责而不是对股东大会负责的现状。二是改善监事会人员构成，增加非股东监事成员比例，增强监事会行使职权的独立性。三是将个人利益与监督责任结合起来，促使监事会客观、公正、有效地履行职责。
　　3、建立和完善经营者激励机制
　　现代激励理论认为，激励能促使个人付出高水平的努力以实现组织目标。建立和完善公司经营者特别是高级管理者的激励机制，有助于改善我国上市公司的治理结构。
　　收入报酬激励。一个高级管理人员的行为和绩效难以完美地被监督，在此情况下，通过给予部分剩余索取权，使他们成为股东或准股东，其报酬就会直接同公司运行的绩效和结果相挂钩。剩余索取权的给予可采用年薪制和股权期权的方式。因此，我们可以考虑对高级管理人员在实行合理的年薪制的基础上，进行股票期权的试点。在对高管人员实行股票期权时锁定其相应的责任。
　　精神激励。对高管人员也可以建立信誉登记制度，定期向外公布。这样既可以对那些信誉好的高管人员给予精神上的激励，提高其社会声誉，这样还有利于以后提高他们的薪酬水平。而对那些信誉不好高管人员的则可以有一定的约束作用，因为信誉不好的高管人员将很难被继续聘任，并有可能被市场禁入。
　　4、加强代理人行为的市场约束机制，强化公司外部治理
　　市场约束包括产品市场约束、资本市场约束、经理人市场约束以及兼并市场约束等。这些外部市场存在激烈的竞争，能给代理人员以很大的压力。根据信号显示理论，这些市场的发育和进一步完善将有力地推动公司管理层重视真实财务信息的披露。其中，产品市场的约束表现为产品及其质量的竞争，如果公司经营不善，产品市场上的份额就会下滑，这就迫使经营者努力改善经营；资本市场的约束主要为公司股票的价格，如果公司业绩不佳，公司股价将会下跌，投资者会卖掉所持有的公司股票，即所谓“用脚投票”；对于经理市场则更是提供了一个成本较低廉的对代理人的约束机制。因为如果企业经营效果不好，就可能成为兼并的目标，其结果是代理人被解职或被驱出经理市场。当然市场约束力度是以各类市场的发育程度为前提的，市场越是不成熟，越是缺损，它对代理人的约束就越无力。目前我国产品市场还有待完善，资本市场和兼并市场刚刚起步，经理人市场几乎还不存在。所以，我国应进一步完善市场，加强对各类市场的培育，以利于其作用的有效发挥。