公司成立协议书.docx

公司成立协议书 甲方：_ 乙方：_ 鉴于甲方已与_市_人民政府于_年_月_日签订了有关_土地之框架协议; _年_月_日甲方及_房地产开发有限公司(筹)(正式核准名称为_房地产有限公司)获得_人民政府发()_号关于同意建立房地产项目公司的批复。 _年_月_日，甲方及_房地产开发有限公司(筹)获得淳计经基()_号_。 _年_月_日，甲方及_房地产开发有限公司已获得_土管局核发的_地块的国有土地使用权。 甲、乙双方为加快建设投资步伐，进一步贯彻落实_人民政府协议精神，在_公司尚未正式注册成立前，经平等友好协商，达成如下条款，双方共同履行并遵守： 一、公司名称 _房地产有限公司(以下称_公司或公司)。 二、公司注册资金 公司注册资本为人民_万元。 三、双方出资比例及其它 甲方_%，乙方_%，全额由乙方投资，应属甲方出资部分由甲方向乙方借款。 公司成立前，乙方须划入验资账户_万元，除去注册资本外，均为乙方借款，该借款由_公司按本协议约定归还。 公司成立后，由乙方或乙方委派代表担任公司董事长、法定代表人，甲方或其代表担任公司总经理。董事会讨论重大事项不能取得一致意见时董事长有最终裁决权。 公司成立后，财务经理由乙方委派，公司会计与出纳由双方委派一人分别担任。 四、公司注册登记手续的办理 向工商行政管理部门申请登记等手续，由甲方负责完成，乙 方仅负责章程及股东会决议的形成及签字。 五、公司的前期运营模式 1.公司成立前，乙方必须将注册资金打入验资账户，属于甲方出资部分，由甲方向乙方出具欠条。 2.公司成立前，乙方必须将第一期资金_万(包括注册资本和借款)借给公司用于缴纳政府需要的土地出让金和必要的开支。 3.本协议生效后，甲方必须将已取得的八份未设定任何抵押的土地权证书交由乙方或其代表保管。 4.乙方负责以乙方或以乙方公司或以_公司名义进行融资，融资以土地作抵押，抵押价值甲乙双方商定。具体融资进度要求为： 1)本协议签订后，乙方付款_万元至_账户，_公司成立后，该部分款项立即付给土管局，甲方负责领出_亩土地使用证; 2)前述_亩土地使用证取得后两个月内，乙方负责融资_万元用以支付出让金，该款付到后，甲方负责再办出_亩土地使用证; 3)前述第二项所称_亩土地使用证办出之后两个月内，乙方负责再融资_万元用以支付出让金。该_万付到后甲方负责办出_亩土地使用证。 4)其余出让金及其他办证费用由乙方负责在_年_月底前融资到位，资金到位甲方负责办出其余_亩土地的使用证。 5)在乙方融资抵押贷款过程中，若需担保的，甲、乙双方各承担一半的担保责任。 6.乙方融进资金在付清全部土地出让金及办证费用后，余款首先归还甲方为办理首期_亩土地证所支出的出让金_万元及其他费用，然后归还乙方借给_公司的_万元借款。 六、公司的运营 公司成立后，公司的运作根据公司章程的规定进行。 七、其它约定条款 1.甲、乙双方的权利和义务按本协议相关条款界定，上述条款中关于双方义务的规定在公司成立后转化为双方派驻公司的代表的义务，若代表违反此义务，视同该股东对其他股东的违约。守约股东可于任何违约行为产生时有权责成违约股东履行义务并有权提起仲裁追究其违约责任，任一违约金最低不得少于_万元。 2.本协议签订后，甲方必须将_年_月_日与_ 人民政府签订协议中有关_亩土地项目的权利义务转至公司名下并签订三方协议。 3.本协议中的具体数据以实际发生为准，因此，每一次的变动双方必须以补充协议进行书面确认。该补充协议将构成本协议不可分割的条款(如果有)。 4.本协议约定的注册资金可以增加，但任何情况下甲、乙双方的出资比例依旧为甲方_%、乙方_%。若遇第三方入股，经甲、乙两方同意，该出资比例亦可共同协商确定(如果有)。 5.本协议条款内容在双方发生分歧时，按商业惯例及背景附件进行解释。 八、生效 本协议签订后，待甲方与_人民政府及_房地产有限公司之间的补充合同签订后生效。 九、争议的解决 本协议生效后，双方在履约过程中发生争议必须先行协商，协商不成，双方均可向_仲裁委员会提起仲裁。 十、说明及附件 1.本协议为双方合作的框架协议，未尽事宜，双方可签订补充协议解决。 2.甲方、_公司与_人民政府的补充合同为本协议的附件。 3.本协议一式_份，双方各执_份。 甲方签字：_ 乙方签字：_ 订约日期：_ 第 3 页 共 3 页