苏州X工程建设监理有限责任公司章程.docx

苏州X工程建设监理有限责任公司章程苏州市xx工程建设监理有限责任公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益艮据 中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公 司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：苏州市xxX程建设监理有限责任公司公司住所:苏州市新区大港圌中路公司法定代表人:xx第三条公司由苏州市港有限责任公司、苏州市港务公司 共同投资组建。第四条公司依法在苏州新区工商行政管理局登记注册，取 得企业法人资格。第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自 负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家 利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条 公司的宗旨：依照国家工程建设管理和监理法规，本 着守法、诚信、公正、科学的执业准则，发挥自身技术优 势，为社会提供知识密集型的优质建设监理服务。通过强化 工期、质量、投资控制、合同和信息管理及现场协调，帮助 业主实现工程建设的预定目标，促进社会经济发展，同时取 得公司的合法效益。第二章经营范围第八条 经营范围：对港工程、航道工程、市政工程、工业、 民用房屋建筑（高层建筑）、桩基、构造物工程建筑、设备安 装实施监理、测量、检验测试、概预算编制，房屋出租、打 字、复印。第三章 注册资本及出资方式第九条公司注册资本为人民币叁佰零贰点零陆万元。第十条公司各股东的出资方式和出资额为：（一）苏州市港有限责任公司以现金出资，为人民币271.87 万元，占90 %。（二）苏州市港务公司以现金出资，为人民币30.21万元，占10 %。第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部 缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非 货币方式出资的，：应由法定的评估机构对其进行评估，并 由股东会确认其出资额价值，并依据公司注册资本登记管 理暂行规定在公司注册后个月内办理产权过户手续，同时 报公司登记机关备案。第四章股东和股东会第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有选举和被选举董事、监事权；（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后,依法分得公司的剩余财产。第十三条股东负有下列义务：（一）缴纳所认缴的出资；（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程。第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十五条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资；（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议；（十二）修改公司章程。第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题 时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事 或者监事，可提议召开临时会议。第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因 特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。 第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一 般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或 者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修 改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十九条召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知 全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会 议的股东在会议记录上签名。第五章董事会第二十条本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为7人。第二十一条董事会设董事长一人，董事长为公司的法定代表人。第二十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经经营和投资方案；（四）制度公司的年度财务预、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理艮据经理的提名、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三条董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召 开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三 分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特 殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集主持。第二十六条董事会议定事项须经过半数以上董事同意方可 作出，但对本章程第二十二条第（三）、（八）、（九）项作出决 定，须有三分之二以上董事同意。第二十七条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的 董事或代理人应在会议记录上签名。第二十八条 公司设经理,对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的：具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。（九）经理列席董事会会议。第六章监事会第二十九条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代 表和适当比例的公司职工代表组成。第三十条监事会由监事3名组成，其中职工代表1名。监事 任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代 表由公司职工民主选举产生。监事任期届满连选可以连任。 第三十一条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以 上选举和罢免。第三十二条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经 理予以纠正；（四）提议召开临时股东会。监事列席董事会会议。第三十三条监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监 事同意。第七章股东转让出资的条件第三十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出 资，不需要股东会表决同意，但应告知。第三十五条股东向股东以外的人转让出资的条件：（1）必须要有半数以上（出资额）的股东同意；(2) 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转 让的出资，视为同意转让；(3) 在同等条件下，其他股东有优先购买权。第八章财务会计制度第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主 管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计 报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内,报送公司全体 股东。第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分 之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注 册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转 为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损 的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先 用当年利润弥补亏损。第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后 所余利润，按照股东出资比例分配。第九章公司的解散和清算办法第四十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并和分立需要解散的；（四）违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的；（五）其他法定事由需要解散的。第四十二条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在 十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第 （四、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。第四十三条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财 产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单, 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。第四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具 清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审 计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登 记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。第十章附则第四十五条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。 第四十六条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。第四十七条本章程由全体股东于签订。