互联网创业有限责任公司新版章程解说版.doc

制订有限责任企业章程须知

一、为方便投资人，北京市工商行政管理局制作了有限责任企业（包含一人）章程参考格式。股东能够参考章程参考格式制订章程，也能够依据实际情况自行制订，但章程中必需记载本须知第二条所列事项。
二、依据《中国企业法》第二十五条要求，有限责任企业章程应该载明下列事项：
(一)企业名称和住所；
(二)企业经营范围；
(三)企业注册资本；
(四)股东姓名或名称；
(五)股东出资方法、出资额和出资时间；
(六)企业机构及其产生措施、职权、议事规则；
(七)企业法定代表人；
(八)股东会会议认为需要要求其它事项。
三、章程中应该载明“本章程和法律法规不符，以法律法规要求为准”。经营范围条款中应该注明“以工商行政管理机关核定经营范围为准”。
四、股东应该在企业章程上署名、盖章。
五、企业章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。

附：《有限责任企业章程》参考格式

北京市工商行政管理局
BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE
(第一版)

有限（责任）企业章程

（参考格式）
提醒：
1.章程确定了创业企业股东关键利益和企业基础治理结构，是企业长远发展基石。创始团体应该多学习相关法律知识，慎重对待。
2.实务中，工商机关对企业章程有严格要求，不许可对这个参考格式做很大变动。创业企业合作人之间权利义务约定，最好是经过内部协议白纸黑字地写清楚。
3.本提醒内容撰写定在人数较少互联网初创团体，考虑到初创团体对团体稳定和议事高效要求。

第一章 总 则
第一条 依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及相关法律、法规要求，由 等 方共同出资，设置 有限（责任）企业，（以下简称企业）特制订本章程。
第二条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。

第二章 企业名称和住所
第三条 企业名称： 。
提醒：
1. 申请企业注册前，应先到工商部门申请企业名称登记。企业名称通常由四部分依次组成：行政区划+字号+行业特点+组织形式。

第四条 住所： 。
提醒：
1.选择住所应为有房产证正当建筑，且房产证上记载用途应和注册企业使用用途一致。北京市工商局要求住宅不能成为企业住所（经营场所）。

第三章 企业经营范围
第五条 企业经营范围： 。以工商行政管理机关核定经营范围为准。
提醒：
1.假如从事需先行审批或后置许可、立案经营项目，应按相关法规要求取得许可。

第四章 企业注册资本及股东姓名（名称）、
出资额、出资时间、出资方法
第六条 企业注册资本： 万元人民币。
提醒：
1.新企业法实现后，企业注册资本由实缴制改为认缴制，注册资本不需要一次性缴付，不需要验资。
2.考虑到企业经营业务需要，申请部分牌照需要注册资本门槛，如申请ICP需要100万以上注册资本。

第七条 股东姓名（名称）、认缴出资额、出资时间、出资方法以下：

股东姓名或名称
认缴情况
认缴出资额
出资时间
出资方法

累计

提醒：
1.依据企业法要求，股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让非货币财产作价出资。另外，对作为出资非货币财产应该评定作价。

第五章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；
（三）审议同意董事会（或实施董事）汇报；
（四）审议同意监事会（或监事）汇报；
（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（八）对发行企业债券作出决议；
（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
（十）修改企业章程；
（十一）其它职权。
提醒：
1. “其它职权“由股东自行确定，如股东不作具体要求应将此条删除。

第九条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。
提醒：
1. 此条可由股东自行确定根据何种方法行使表决权。
2.在创始团体需要持有投资人投票权等情况下，通常全部是经过内部协议约定实现。

第十一条 股东会会议分为定时会议和临时会议。
召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）
定时会议按定时召开。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事会或监事（不设监事会时）提议召开临时会议，应该召开临时会议。
提醒：
1.股东会会议通知时间能够自行确定，十五日对于很多创业企业来说太过于漫长，能够改为“五日”。
2.定时会议能够由股东自行确定。

第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会或实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会或不设监事会企业监事召集和主持；监事会或监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
提醒：
1.通常创业企业早期不设董事会，股东会会议由实施董事召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
提醒：
1. 这是企业法明确要求条款，不能做修改。
2.股东之间特殊要求，如合作人退出时股权转让等，经过内部协议要求。

第十四条 企业不设董事会，设实施董事一人，由股东会选举产生。实施董事任期 年，任期届满，可连选连任。
提醒：
1.任期每届不得超出三年，能够填三年。
2.企业设董事会时，应该改为“企业设董事会，组员为【 】人，由 产生。董事任期【 】年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长 【 】人，由【 】产生。”
3.股东自行确定董事长、副董事长产生方法，如“股东会选择产生”。

第十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议汇报工作；
（二）实施股东会决议；
（三）审定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
（七）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度；
（十一）其它职权。
提醒：
1.“其它职权”由股东自行确定，如股东不作具体要求应将此条删除。
2.股东人数较少或规模较小有限责任企业，能够设一名实施董事，不设董事会。
3.通常情况下，提议将“其它职权”删除，其它保留。

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会决议表决，实施一人一票。
提醒：
1. 董事会议事方法和表决程序，由股东自行确定。
2.初创团体最好是友好、平等、广泛地商议，但最终由创始人一个人拍板。这个规则能够在合作协议里约定好。
第十八条 企业设经理，由董事会决定聘用或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章；
（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
（七）决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；
（八）董事会授予其它职权。
经理列席董事会会议。
提醒：
1. 经理职权，可由股东自行确定。提议这条不做变动。

第十九条 企业不设监事会，设监事 人，由股东会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
提醒：
1. 股东人数较少规格较小企业能够设一至二名监事。
2. 创业企业通常不设监事会，确有需要，能够要求以下：
“企业设监事会，组员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事和职员代表监事百分比为 ： 。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。”
3. 上述百分比由股东自行确定，但其中职员代表百分比不得低于三分之一。

第二十条 监事会或监事行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；
（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依据《企业法》第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其它职权。
监事能够列席董事会会议。
提醒：
1.“其它职权可由股东自行确定”，提议删除该条，其它不做变动。

　　第二十一条　监事会每十二个月度最少召开一次会议，监事能够提议召开临时监事会会议。
第二十二条　监事会决议应该经半数以上监事经过。
提醒：
1.监事会议事方法和表决程序可由股东自由确定。提议不做变动。

第六章 企业法定代表人
第二十三条 董事长为企业法定代表人
提醒：
1.企业法定代表人只能是董事长、实施董事或经理。

第七章 股东会会议认为需要要求其它事项
第二十四条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资。
第二十五条 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
提醒：
1.股东能够另行确定股权转让措施。合作人之间相关股权转让特殊约定能够经过内部股权协议实现。
2.提议将书面通知改为“口头、电话、短信、邮件”等通知方法，不过实务中要保留通知证据，便于发生纠纷时举证。
3.提议将三十日改为“十五”日或其它，三十日对于互联网企业可能太长。

第二十六条 企业营业期限 年，自企业营业执照签发之日起计算。
提醒：
1.、20年全部能够，到期后能够去工商机关延长。

第二十七条 有下列情形之一，企业清算组应该自企业清算结束之日起30日内向原企业登记机关申请注销登记：
（一）企业被依法宣告破产；
（二）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现，但企业经过修改企业章程而存续除外；
（三）股东会决议解散或一人有限责任企业股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）人民法院依法给予解散；
（六）法律、行政法规要求其它解散情形。
提醒：
1.项目失败或企业破产后，创始团体（尤其是企业法定代表人）一定要去注销企业，不然影响以后信用。

第八章 附 则
第二十八条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第二十九条 本章程一式 份，并报企业登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：
年 月 日

提醒：
1.企业等机构担任股东时需要盖章。