会计案例---平煤集团借鸡生蛋.pptx

平煤集团的“借鸡生蛋”平煤集团与草原兴发的非货币性资产交换准则连接企业会计准则第企业会计准则第7 7号号非货币性资产交换非货币性资产交换非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产货币性资产(即补价即补价)。非货币性资产交换的计量基础主要有两种，分非货币性资产交换的计量基础主要有两种，分别是账面价值和公允价值，本案例主要是研究以别是账面价值和公允价值，本案例主要是研究以公允价值计量的非货币性资产交换对公司财务信公允价值计量的非货币性资产交换对公司财务信息质量和相关财务指标的影响。息质量和相关财务指标的影响。公司简介 内蒙古平庄能源股份有限公司（简称内蒙古平庄能源股份有限公司（简称“平庄能源平庄能源”，000780）是一家典型的生产煤炭的能源型企）是一家典型的生产煤炭的能源型企业，地处我国的资源大省内蒙古自治区。平庄能业，地处我国的资源大省内蒙古自治区。平庄能源前身是内蒙古草原兴发股份有限公司（简称源前身是内蒙古草原兴发股份有限公司（简称“草原兴发草原兴发”），），1997年年5月经中国证监会批准，月经中国证监会批准，向社会公众发行向社会公众发行A股股40000000股，并于股，并于1997年年6月在深圳证券交易所上市交易。月在深圳证券交易所上市交易。主要经营业务包括：煤炭生产、煤炭洗选加工主要经营业务包括：煤炭生产、煤炭洗选加工和煤炭销售。和煤炭销售。公司简介 草原兴发上市后主要从事农作物种植、牲畜和草原兴发上市后主要从事农作物种植、牲畜和家禽饲养以及食品加工和餐饮等业务。家禽饲养以及食品加工和餐饮等业务。“天有不测风云天有不测风云”。由于公司经营管理不善及受。由于公司经营管理不善及受禽流感等因素影响，经营急剧恶化，现金流基本禽流感等因素影响，经营急剧恶化，现金流基本趋于枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不趋于枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不能偿还，企业已濒临破产。能偿还，企业已濒临破产。“屋漏偏逢连夜雨屋漏偏逢连夜雨”，由于，由于2004年、年、2005年连年连续两年亏损，该公司股票于续两年亏损，该公司股票于2006年年11月开始被交月开始被交易所退市风险警示的特别处理，股票简称变更为易所退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST兴发兴发”。草原兴发的“最后一根救命稻草”为摆脱公司目前的困境，草原兴发及公司控股股东开始积极对外寻为摆脱公司目前的困境，草原兴发及公司控股股东开始积极对外寻求重组，并与平煤集团就重组事宜进行了积极沟通，最终达成重组协求重组，并与平煤集团就重组事宜进行了积极沟通，最终达成重组协议。议。第一步：平煤集团第一步：平煤集团2006年年11月月7日与银联投资、大发经贸及万顺食日与银联投资、大发经贸及万顺食品分别签署了附期限生效的品分别签署了附期限生效的股权转让协议股权转让协议，平煤集团拟受让三家，平煤集团拟受让三家公司持有的草原兴发公司持有的草原兴发119454840股、股、54876480股、股、48615967股有限股有限售期流通股，共计售期流通股，共计222947967股，占当前草原兴发总股本的股，占当前草原兴发总股本的36.29%。第二步：平煤集团与草原兴发于第二步：平煤集团与草原兴发于2006年年11月月7日签署了日签署了资产置换资产置换协议协议及及新增股份购买协议新增股份购买协议，对草原兴发进行重大资产重组，草，对草原兴发进行重大资产重组，草原兴发以全部账面价值除原兴发以全部账面价值除109080万元银行负债的全部负债，与平煤集万元银行负债的全部负债，与平煤集团合法拥有的四个煤矿资产、一项在建工程及集团本部部分核心辅助团合法拥有的四个煤矿资产、一项在建工程及集团本部部分核心辅助经营性资产进行置换。经营性资产进行置换。草原兴发的“最后一根救命稻草”第三步：草原兴发向平煤集团定向发行股份第三步：草原兴发向平煤集团定向发行股份400000000股以弥补资产置换差价。自此，平煤集团共持有草原兴发股以弥补资产置换差价。自此，平煤集团共持有草原兴发股份股份622947287股，占草原兴发总股的股，占草原兴发总股的61.42%，获得了，获得了草原兴发的绝对控制权。草原兴发的绝对控制权。第四步：平煤集团正式将第四步：平煤集团正式将“草原兴发草原兴发”更名为更名为“平庄能平庄能源源”，通过此次非货币性资产交换业务和资产的重新调整，通过此次非货币性资产交换业务和资产的重新调整，改善了原公司资产质量，并提高了该公司盈利能力和持续改善了原公司资产质量，并提高了该公司盈利能力和持续经营能力。同时，平煤集团也通过对草原兴发的经营能力。同时，平煤集团也通过对草原兴发的“借壳上借壳上市市”，实现了集团既定战略，并为进一步获取融资个拓展，实现了集团既定战略，并为进一步获取融资个拓展产业发展平台以及其后续发展的快速发展奠定了基础。产业发展平台以及其后续发展的快速发展奠定了基础。三大股东草原兴发222947287股原持股比例36.29%原来总股份614306324股平庄能源第四步 更名为平煤集团第一步：将其所持股份转让第二步：注资第三步：定向发40000万股最终：持股61.42%（绝对控股）总股本1014306324股平煤集团“借鸡生蛋”流程图平庄能源资产置换前后利润表主要数据对比平庄能源非经常性损益项目（2007年度）平庄能源资产置换前后资产负债主要项目对比思考题1、根据该案例和资料一，结合根据该案例和资料一，结合非货币性资产交换非货币性资产交换准则，准则，请问你如何判断该置换是非货币性交换？请问你如何判断该置换是非货币性交换？答：答：非货币性资产交换非货币性资产交换准则规定：认定涉及少量货币性资产交换准则规定：认定涉及少量货币性资产交换为非货币性资产交换，通常以补价占整个资产交换金额的比例是否为非货币性资产交换，通常以补价占整个资产交换金额的比例是否低于低于25%25%作为参考比例。作为参考比例。(1)(1)若补价若补价整个资产交换金额整个资产交换金额25%25%，则属于非货币性资产交换，则属于非货币性资产交换,(2)(2)若补价若补价整个资产交换金额整个资产交换金额25%25%的，视为以货币性资产取得的，视为以货币性资产取得非货币性资产，适用其他相关准则。非货币性资产，适用其他相关准则。草原兴发换出实物资产的公允价值为草原兴发换出实物资产的公允价值为128271.17万元，定向发行万元，定向发行股票的价值为股票的价值为98800（2.47*400000000）万元，公允价值合计为）万元，公允价值合计为227071.17（128271.17+98800）万元；）万元；平煤集团换出资产的价值为平煤集团换出资产的价值为269682.10万元，差额万元，差额42610.93万万元在换入资产交割后元在换入资产交割后5年内以货币方式付清，补价占整个资产交换年内以货币方式付清，补价占整个资产交换金额的比例为金额的比例为15.8%（42610.93/269682.10*100%），小于），小于25%，所以可以确定为非货币性资产交换。所以可以确定为非货币性资产交换。2、该案例中，平庄能源认定该非货币性资产交换具、该案例中，平庄能源认定该非货币性资产交换具有商业实质，能以公允价值计量，请你根据该案有商业实质，能以公允价值计量，请你根据该案例，回答一下相关问题：例，回答一下相关问题：（1）本案例中你认为该置换交换是否具有商业）本案例中你认为该置换交换是否具有商业实质？如果具有，请详细说明？如果不具有，请实质？如果具有，请详细说明？如果不具有，请说明理由？说明理由？（2）如何判断关联方之间的非货币性资产交换）如何判断关联方之间的非货币性资产交换是否具有商业实质？是否具有商业实质？（1）根据）根据货币性资产交换货币性资产交换准则的规定，符合下列条件之一的，视为准则的规定，符合下列条件之一的，视为具有商业实质：具有商业实质：n换人资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不换人资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同，包括：同，包括：A.未来现金流量的时间、金额相同，风险不同。未来现金流量的时间、金额相同，风险不同。B.未来现金流量的时间、风险相同，金额不同。未来现金流量的时间、风险相同，金额不同。C.未来现金流量的风险、金额相同。时间不同。未来现金流量的风险、金额相同。时间不同。n换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不用，且其差额与换入换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不用，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。资产和换出资产的公允价值相比是重大的。案例中，换出资产为草原兴发用来从事农作物种植、牲畜和家禽饲案例中，换出资产为草原兴发用来从事农作物种植、牲畜和家禽饲养以及食品加工、餐饮等业务的资产，而换入资产则为平煤集团的煤养以及食品加工、餐饮等业务的资产，而换入资产则为平煤集团的煤矿资产，两者在用途和功能等方面相差甚远，导致两者在时间、金额矿资产，两者在用途和功能等方面相差甚远，导致两者在时间、金额和风险上有很大的不同，所以可以认定为就有商业实质。和风险上有很大的不同，所以可以认定为就有商业实质。（2 2）关联方之间交换资产与商业实质的关系）关联方之间交换资产与商业实质的关系 在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时，企业应当关注交易在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时，企业应当关注交易各方之间是否存在关联方关系。关联方关系的存在可能导致发生的非各方之间是否存在关联方关系。关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质货币性资产交换不具有商业实质。新准则中并没有明确如何判断关联方之间发生的非货币性资产交换新准则中并没有明确如何判断关联方之间发生的非货币性资产交换是否具有商业实质。虽然，关联方可利用非货币性资产交换逃避税收，是否具有商业实质。虽然，关联方可利用非货币性资产交换逃避税收，使公司各方利益失衡，具有很多消极的影响，但它也有积极的一面，使公司各方利益失衡，具有很多消极的影响，但它也有积极的一面，如可以降低交易成本，有利于形成规模经济等。因此，对关联方进行如可以降低交易成本，有利于形成规模经济等。因此，对关联方进行的非货币性资产交换的处理，不易偏颇，其商业实质的判断可遵循普的非货币性资产交换的处理，不易偏颇，其商业实质的判断可遵循普通的非货币性资产交换商业实质的判断条件，但应要求其严格披露关通的非货币性资产交换商业实质的判断条件，但应要求其严格披露关联方关系及关联交易的内容。联方关系及关联交易的内容。3、根据该案例和资料一，请你判断该案例中的非货币性资产交换的公允价值能、根据该案例和资料一，请你判断该案例中的非货币性资产交换的公允价值能否有效确定？在该案例中它是如何确定的？否有效确定？在该案例中它是如何确定的？答：当交换的非货币性资产的公允价值可用下面的一种方法来确定时，可认定其公允价答：当交换的非货币性资产的公允价值可用下面的一种方法来确定时，可认定其公允价值能够可靠地计量。值能够可靠地计量。（一）市场交易价格法（一）市场交易价格法当非货币性资产交换涉及的非货币性资产有活跃的交易市场，当非货币性资产交换涉及的非货币性资产有活跃的交易市场，其市场交易价格反映了交易双方公平竞价的结果，当前或最近时期同类或类似产品的成交其市场交易价格反映了交易双方公平竞价的结果，当前或最近时期同类或类似产品的成交价可作为资产的公允价值，此时的公允价值具备可靠计量性。若是旧的资产还应考虑其成价可作为资产的公允价值，此时的公允价值具备可靠计量性。若是旧的资产还应考虑其成新度，如固定资产需考虑折旧程度。新度，如固定资产需考虑折旧程度。（二）现行成本法（二）现行成本法当非货币性资产交换涉及的非货币性资产没有活跃的交易市场，当非货币性资产交换涉及的非货币性资产没有活跃的交易市场，但制造该产品所需的原材料、零部件等具有活跃的交易市场，即其现行成本具有可靠计量但制造该产品所需的原材料、零部件等具有活跃的交易市场，即其现行成本具有可靠计量性，可以依据在现行市价下制造该产品所需的必要的原材料费、人工费、制造费用、辅助性，可以依据在现行市价下制造该产品所需的必要的原材料费、人工费、制造费用、辅助费用等成本加上国家公布的行业平均利润予以确定。如固定资产、存货、自行开发的无形费用等成本加上国家公布的行业平均利润予以确定。如固定资产、存货、自行开发的无形资产等非货币性资产。资产等非货币性资产。（三）预期现金流量折现法（三）预期现金流量折现法预期现金流量折现法是企业价值估价的一种科学方法，预期现金流量折现法是企业价值估价的一种科学方法，既考虑了资产的时间价值，又考虑了资产的风险价值，可以用于资产公允价值的确定。既考虑了资产的时间价值，又考虑了资产的风险价值，可以用于资产公允价值的确定。（四）资产评估法（四）资产评估法当交换的资产既没有活跃市场的交易市价作参考，又不能使用现当交换的资产既没有活跃市场的交易市价作参考，又不能使用现行成本法和预期现金流量折现法进行合理的估计时，可以聘请专业评估机构对资产进行评行成本法和预期现金流量折现法进行合理的估计时，可以聘请专业评估机构对资产进行评估，据以确定其公允价值，如无期限的无形资产。估，据以确定其公允价值，如无期限的无形资产。案例中的非货币性资产交换的公允价值能够有效确定采用的是第四种资产评估法，案例中的非货币性资产交换的公允价值能够有效确定采用的是第四种资产评估法，根据中资评估出具的中资评报字根据中资评估出具的中资评报字【2006】第第129号号资产评估报告资产评估报告及中天华出具的中天及中天华出具的中天华矿评报华矿评报【2006】69、70、71、73号采矿权评估报告书。号采矿权评估报告书。4、根据该案例，并结合所学相关知识，你认为非货币性资根据该案例，并结合所学相关知识，你认为非货币性资产交换和借壳上市是什么关系？你对借壳上市如何解释？产交换和借壳上市是什么关系？你对借壳上市如何解释？答：非货币性资产交换和借壳上市是手段和目的的关系，答：非货币性资产交换和借壳上市是手段和目的的关系，借壳上市是平煤集团一直所希望的，而它正好可以通过非借壳上市是平煤集团一直所希望的，而它正好可以通过非货币性资产交换这种手段将其优质资产注入草原兴发，借货币性资产交换这种手段将其优质资产注入草原兴发，借此对自己的资产间接上市。此对自己的资产间接上市。借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。会被改名。就如案例中最后平煤集团正式将就如案例中最后平煤集团正式将“草原兴发草原兴发”更名为更名为“平庄能源平庄能源”。5、根据资料二中的表、根据资料二中的表7-1和表和表7-2，请你判断利润表项目在非货币性资产，请你判断利润表项目在非货币性资产交换后是如何变动的？其中非货币性资产交换对其变动的贡献有多少？交换后是如何变动的？其中非货币性资产交换对其变动的贡献有多少？项目2006年度2007年度增加额营业收入434755876.911336323803.96901567926.1营业利润-267902453.0093234311.65361136764.7营业外收入7677861.62210621947.06202944085.4利润总额2590045.32303224055.99300634010.6净利润6508536.34124611181.21118102644.9 由表可以看出项目金额有了很大提高，尤其是营业收入、利润总额和净利润，利润总额从绝对数来说，增加了2.93亿元，从相对比例来说，增加了31.18倍，其中非货币性资产交换利得功不可没，绝对数贡献了2.08亿元，占2007年的利润总额比例达到68.59%。所以，以公允价值计量的非货币性资产交换很可能会带来利润表项目的巨大波动。6 6、结合问题、结合问题5 5和你所学的相关的知识，谈谈你对非货币性资和你所学的相关的知识，谈谈你对非货币性资产交换以公允价值计量如何看待？（提示：从其对收益的产交换以公允价值计量如何看待？（提示：从其对收益的影响和对会计信息质量的影响的两个角度思考影响和对会计信息质量的影响的两个角度思考）答：答：1 1、容易造成很大的利润操作空间、容易造成很大的利润操作空间 2 2、在表内确认损益容易造成净利润和实际现金背离、在表内确认损益容易造成净利润和实际现金背离 3 3、对公允价值信息披露较少，不利于对非货币性资产交换进行监督、对公允价值信息披露较少，不利于对非货币性资产交换进行监督 收益：以公允价值计量的非货币性资产交换通常会对利润表和资产收益：以公允价值计量的非货币性资产交换通常会对利润表和资产负债表形成一种强大的冲击，导致收益的巨大波动，影响投资者对公负债表形成一种强大的冲击，导致收益的巨大波动，影响投资者对公司经营能力的判断。司经营能力的判断。会计信息质量：以公允价值计量的非货币性资产交换可以提高会计会计信息质量：以公允价值计量的非货币性资产交换可以提高会计信息的相关性，但如果公允价值不公允的话就会严重影响会计信息的信息的相关性，但如果公允价值不公允的话就会严重影响会计信息的可靠性。可靠性。7、根据表、根据表7-2和表和表7-3，结合所学相关知识，分析该公司在资产置换后的，结合所学相关知识，分析该公司在资产置换后的经营效率将如何变化（提示：通过计算流动比率、资产净利率、资产周经营效率将如何变化（提示：通过计算流动比率、资产净利率、资产周转率权益净利率和资产负债率等指标分析）转率权益净利率和资产负债率等指标分析）答：通过表格，我们可以看出：该公司在资产置换前后的经营效率有了一个极通过表格，我们可以看出：该公司在资产置换前后的经营效率有了一个极大的提高大的提高流动比率资产净利率资产周转率权益净利率资产负债率2006年0.450.26%0.173.91%92.89%2007年0.654%0.407.32%49.45%8、结合问题、结合问题5和问题和问题7，请问公司的经营能力是否，请问公司的经营能力是否完全如经营效率指标所反映的那样完全如经营效率指标所反映的那样？答：经营效率指标反映出公司的经营能力有了巨大提高。答：经营效率指标反映出公司的经营能力有了巨大提高。但是，其中以公允价值计量的非货币性资产交换产生了巨但是，其中以公允价值计量的非货币性资产交换产生了巨大的收益，这是一种非经常性的、偶然的收益，但却提高大的收益，这是一种非经常性的、偶然的收益，但却提高了财务指标所以，公司的经营能力不能完全像指标描述的了财务指标所以，公司的经营能力不能完全像指标描述的那样那样