股权分配协议 (2).doc

股权分配协议甲方乙方丙方甲乙丙三方就投资合作经营东北团购网网站自营广告公司达成如下投资合作协议：一、投资合作背景1.1、广告公司资本为人民币*万元，实收资本为人民币*万元。二、合作与投资2.1、合作方式三方共同投资，共负风险，共享利润。2.2、投资及比例2.2.1 三方各自投资额及比例如下：甲方：姓名投资-元人民币，占总投资比例乙方：姓名投资-元人民币，占总投资比例丙方：姓名投资-元人民币，占总投资比例2.2.2三方应于*年 月 日前将投资款缴纳于深圳市某某公司，由深圳市某某公司分别向三方出具财务收据。三、收益分配3.1 利润分配比例3.1.1 三方经营深圳市某某公司期间的收益分配以三方实际投资的比例予以分配。3.1.2 利润分配计算及时间3.1.2.1依照严格的财务管理制度和公司章程所规定提取相应的发展基金或公益金等之后予以核算公司的可分配利润。3.1.2.2核算公司的可分配利润时，三方均同意把深圳市某某公司前期负债支付完毕之后再分配收益。3.1.2.3 每半年核算一次公司可分配利润并予以分配。3.2 前期负债的项目三方均明白和认可，深圳市某某公司前期债务是指如下之债务：3.2.1 *3.2.2甲方为取得深圳市某某公司的实际经营权和控制权而需向其他股东支付的股权转让款人民币*万元（大写：*万元整）3.2.3 *3.3 前期负债的偿还3.3.1 上述3.2.2条约定支付给其他股东的费用偿还，以甲方和其他股东于 年 月 日签订的股权转让协议中所约定的方式支付。该股权转让协议作为本协议的有效附件，且乙丙两方均予以认可该股权转让协议；3.3.2 乙丙两方均予以认可，以支付给其他股东的同样方式支付上述3.2.3条中约定支付给甲方的费用。四、转让投资或股权份额4.1不论三方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，三方均不得转让投资或转让股权份额。4.2 本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向三方之外的他方转让投资或转让股权份额。五、股权变更登记5.1 当本协议3.2条项目费用支付完毕之后，依照附件股权转让协议中约定的方式以合作三方为股东办理股权变更登记。5.2 股权变更之后三方的持股比例与三方的出资比例一致。六、合作经营管理6.1 合作经营期间，由甲方出任法人代表，三方另有约定的除外6.2 合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由三方共同决定。具体管理办法另行商讨规定。6.2.16.2.29.2.3七、未尽事宜其它未尽事宜三方共同协商，并以公司章程的规定为准。在参照适用公司章程的规定时，三方均享有公司章程中关于股东的权利和承担关于股东的义务民办学校章程第一章 总则第一条 根据教育法、民办教育促进法、民办教育促进法实施条例、民办非企业单位登记暂行条例和有关法律、法规，制定本章程。第二条 学校名称： 学校第三条 学校性质：自愿举办，从事非营利性社会服务活动的社会组织。第四条 办学宗旨：遵守法律法规，贯彻国家的教育方针，和谐育人，打好基础，培养能力，发展学生个性和特长。第五条 学校自愿接受 教育局、 民政局的业务指导和监督管理。第六条 学校地址： 。第二章 办学机构第七条 办学规模：学校占地面积 m2；建筑面积 m2。第八条 办学层次：九年一贯制学校。第九条 办学形式：招生对象为小学适龄儿童和初中学生，小学生的学习期限为六年，初中学生的学习期限为三年。第三章 管理体制第十条 学校设立董事会，董事会每届三年，董事会是学校的决策机构。第十一条 学校董事会成员 人：由 组成，其中 均从事教育10年以上。第十二条 董事会成员热心教育事业，品行良好，具有政治权利和完全民事行为能力。第十三条 首届董事、董事长由举办者推选产生；董事长的更换由董事会投票选举，全体董事半数通过。更换董事由董事长提名，经三分之二以上董事会组成人员同意通过。第十四条 董事每届任期为三年。董事期届满后可连任。第十五条 董事会行使下列职权：（一） 聘任和解聘学校校长；（二） 修改学校章程和制定学校的规章制度；（三） 制定学校发展规划，批准年度工作计划；（四） 筹集办学经费，审核预算、结算；（五） 决定教职工编制定额和工资标准。（六） 决定学校分立、合并、终止。第十六条 董事会每年至少召开一次会议，有下列情况之一的召开临时会议。（一） 董事长认为有必要时；（二） 经三分之一以上董事组成人员提议时。第十七条 董事会设董事长1名， ；副董事长2名，分别是 第十八条 副董事长协助董事长工作，董事长不能行使职权时，由董事长副董事长代其行使权利。第十九条 董事长行使下列权利：（一） 召集和主持董事会议；（二） 落实检查董事会决议的实施情况；（三） 代表学校签署有关文件；（四） 法律、法规和学校章程规定的有关权利。第二十条 董事会实行一人一票制和按出席人数，少数服从多数；当赞成票和反对票相等时，由董事长作出最后决定。但讨论以下重大事项，应当经三分之二以上组成成员同意方可通过。（一）聘任、解聘校长；（二）修改学校章程； （三）制定发展规划；（四）审核预算、决算；（五）决定学校的分立、合并、终止等其他重要变更事项。第二十一条 召开董事会议，董事长或者指定人员于会议召开十日前通知全体董事，并将会议时间、地点、内容等一并告之董事。董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席董事会议。委托书必须指明授权范围。 第二十二条 出席董事会的人数须为全体董事人数的二分之一以上，不够二分之一时，通过的决议无效。如经缺席的董事追认的人数超过二分之一时。其决议有效。第二十三条 董事会会议对所议事项作会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。董事对董事会议的决议承担责任。董事会会议记录由董事长指定的人员存档保管。第二十四条 学校设校长一名，校长由董事会聘任或解聘。第二十五条 校长对董事会负责，并行使以下职权： （一）执行学校董事会的决定； （二）实施发展规划，拟订年度工作计划、财务预算和学校规章制度；（三） 聘任和解聘学校工作人员，实施奖惩；（四） 组织教育教学、科学研究活动，保证教育教学质量；（五） 负责学校的日常工作。第二十六条 校长在行使职权时，不得变更董事会的决议和超越授权范围。第四章 学校的法定代表人第二十七条 为学校的法定代表人。第二十八条 学校的法定代表人必须具备下列条件：（一） 坚持党的路线、方针、政策，政治素质好。（二） 身体健康，能坚持正常工作。（三） 未受过剥夺政治权利终身的刑事处罚。（四） 具有完全民事行为能力。第五章 学校资产与财务管理第二十九条 学校资产来源：举办者出资。学校出资情况如下：1、 出资人民币 元，以 形式出资；2、 出资人民币 元，以 形式出资；3、 出资人民币 元，以 形式出资；以上资金均已全部到位。第三十条 学校的办学资金主要用于学校的校园校舍建设、教育教学设备购置，教职员工工资、福利、缴纳社会保险费，教师培训，教育教研活动，招生宣传，备用流动资金等。任何单位和个人不得侵占、私分或挪用学校的资产。第三十一条 学校严格按照国家有关规定向学生收取各项费用，收取的费用用于教育教学活动和改善办学条件。第三十二条 学校配备具有专业资格的会计人员，会计人员不得兼任出纳，会计人员进行会计核算，实行会计监督。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。第三十三条 学校建立严格的财务管理制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整，并依法执行国家税收政策；每个会计年度结束后，将财务会计报告交审批机关备案。第三十四条 学校的管理必须执行国家规定的财务管理制度，接受政府财税部门的监督，接受法定审计机构的年度审计。第六章 办学结余及分配 第三十五条 学校有办学结余的情况下，出资人要求取得合理回报。第三十六条 办学结余是指学校扣除办学成本等形式的年度净收益，扣除社会捐助、国家资助的资产，并依法从年度净收益中按不低于25%比例预留发展资金以及按照国家有关规定提取其他必须费用后的余额。第三十七条 取得合理回报的时间在每个会计年度结束时。第三十八条 学校提取的发展基金，用于学校的建设、维护和教学设备的添置、更新等。第三十九条 出资人取得合理回报的比例由董事会依法决定，经三分之二以上董事会组成人员同意方可通过。在确定取得合理回报比例决定作出之日15日内，将该决定和向社会公布的与其办学水平、教育质量有关的资料、财务状况报审批机关备案。第七章 终止程序及终止后资产处理第四十条 学校完成宗旨要求，自行终止，或者由于分立、合并等原因需要注销的，由举办者提出终止提议，经办学董事会同意并报请审批机关批准。 第四十一条 在终止前，须在审批机关及其他政府有关部门指导下成立清算小组，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不得开展清算以外的活动。第四十二条 学校处理所有善后事宜后，向审批机关申请注销登记。审批机关同意后，到登记管理机关办理注销登记。第四十三条 学校被吊销办学许可证或资不低债无法继续办学的，按照有关的法律、法规的规定进行清算。第四十四条 学校终止后，学校的财产按下列顺序清偿：（一） 退还学生的学费、杂费和其他费用；（二） 发放教职工的工资及应交纳的社会保险费用； （三） 偿还其他债务。学校清偿上述债务后的剩余，按照有关法律、法规的规定处理。第七章 附则第四十五条 章程的修改，须经董事会表决通过。修改后章程，经审批机关同意于30日内报登记管理机关核准后生效。第四十六条 本章程的解释权属福民学校董事会。第四十七条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第四十八条 本章程自审批、登记管理机关核准之日起生效。学校董事会成员签名：现金管理制度