爆破器材行业招股说明书.docx

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第91页 共91页贵州久联发展民用爆破器材行业招股说明书目录 第一节概览 一、发行人及主要发起人简介 二、发行人主要财务数据 三、本次发行情况 四、募集资金的运用 第二节本次发行概况 一、本次发行基本情况 二、本次发行的有关当事人 三、发行时间表 第三节风险因素 一、产品结构调整风险 二、大股东控制风险 三、安全风险 四、政策性风险 五、业务经营风险 六、管理风险 七、财务风险 八、市场风险 九、技术风险 十、募集资金投向风险 十一、股市风险 第四节发行人基本情况 一、发行人基本情况 二、发行人历史沿革 三、发行人所属9844生产分公司、9855生产分公司和控股子公司贵州新联爆破工程有限公司历史沿革 四、集团公司的资产和业务在改制设立发行人前后的变化情况 五、发行人的主要资产及业务 六、发行人股本构成 七、评估、审计及验资情况 八、发行人资产产权、商标、生产经营凭照、土地使用权、专利等的取得情况38 九、发行人员工及其社会保障情况 十、发行人独立运营能力 十一、发行人与发起人的关系 十二、发行人组织结构及部门职能 十三、发行人相关企业概况 十四、集团公司的重要承诺第五节业务和技术 一、民用爆破器材行业的基本情况 二、影响行业发展的有利因素和不利因素 三、进入民用爆破器材行业的主要障碍 四、发行人面临的主要竞争状况 五、发行人的主营业务及其经营情况 六、发行人产品结构调整、产能变化及其对公司财务状况的影响 七、与公司业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 八、公司受到国家行政管制的产品和业务的销售收入、毛利占全部产品和业务的比重，国家指导价格的标准，历次指导价格调整对公司经营业绩的影响情况 九、主要产品和服务的质量管理与控制 十、主要客户及供应商 十一、资产重组对公司业务及财务的影响 十二、公司技术水平 十三、拟投资项目主要生产技术的类型、水平、所处阶段及其核心技术的来源和方式 十四、研究开发情况 第六节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 二、关联方、关联关系及关联交易 三、律师、保荐机构（主承销商）关于关联交易的意见 第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事会成员 二、监事会成员 三、高级管理人员 四、核心技术人员 五、董事、监事、高管人员的持股情况 六、董事、监事、高级管理人员和独立董事领取报酬情况 七、董事、监事、高管人员兼职情况 第八节公司治理结构 一、独立董事制度 二、关于股东和股东大会 三、关于董事会 四、关于监事会 五、公司重大事项决策程序与规则 六、有关董事、监事、高级管理人员的限制性规定 七、管理层对内部控制制度的自我评价 八、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 第九节财务会计信息 一、报告期内简要财务会计报表 二、财务报表的编制情况 三、利润构成、变动趋势与成因 四、应收账款状况 五、固定资产状况 六、对外投资状况 七、无形资产状况 八、主要债项 九、股东权益状况 十、现金流量状况 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 十二、公司资产评估情况 十三、验资情况 十四、2002年、2003年、2004年6月30日财务指标情况 十五、公司管理层对财务分析的意见 第十节业务发展目标 一、公司的经营发展战略 二、公司的主要业务经营目标 三、公司的具体经营计划 四、发行人发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 五、经营理念和经营方针 六、未来发展计划与现有业务的关系 七、本次募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 第十一节募集资金运用 一、本次发行募集资金情况 二、本次发行募集资金不足对公司财务状况及经营成果的影响 三、募股资金运用项目情况 第十二节发行定价及股利分配政策 一、发行定价 二、股利分配政策 三、历年股利分配情况 第十三节其他重要事项 一、信息披露制度及为投资者服务的详细计划 二、重要合同 三、重大诉讼事项 第十四节董事及有关中介机构声明 第十五节附录和备查文件 释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列名称具有以下含义： 元：指人民币元 发行人、公司、本公司、 股份公司、久联民爆：指贵州久联民爆器材发展股份有限公司 控股股东、集团公司、久联集团、 久联企业集团：指贵州久联企业集团有限责任公司 新联爆破、爆破公司、 新联爆破公司：指贵州新联爆破工程有限公司 联合经营公司：指贵州联合民爆器材经营有限公司 久联化工：指贵阳久联化工有限责任公司 思南五峰、五峰化工公司、五峰 化工、思南五峰公司、五峰公司：指思南五峰化工有限责任公司 黔鹰铝箔厂：指贵州黔鹰五七0八铝箔厂 兴泰实业、兴泰公司：指贵州兴泰实业有限公司 新联房开、新联房开公司：指贵州新联房地产开发有限责任公司 久联房开、久联房开公司：指贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司 新联轻化工、新联轻化工公司：指贵州久联企业集团新联轻化工有限公司 祥和实业、祥和公司：指贵州久联企业集团祥和实业有限责任公司 民爆技术中心、技术中心指省级民爆行业技术中心 国防科工委：指中华人民共和国国防科学技术工业委员会 贵州省国防科工办：指贵州省国防科学技术工业办公室 保荐机构（主承销商）、汉唐证券：指汉唐证券有限责任公司 证监会：指中国证券监督管理委员会 律师事务所、发行人律师：指北京市鼎业律师事务所 会计师事务所、天一（中和正信） 所、申报会计师事务所：指天一（中和正信）会计师事务所有限责任公司 评估事务所、中审所、中审事务 所、中审会计师事务所：指中审会计师事务所有限公司 工行：中国工商银行贵阳市云岩支行 农行：中国农业银行贵阳市中北支行 股东大会：指贵州久联民爆器材发展股份有限公司股东大会 董事会：指贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会 公司章程：指贵州久联民爆器材发展股份有限公司章程 承销协议：指发行人就本次股票发行与保荐机构（主承销商） 签订的承销协议 本质安全水平：指民爆器材企业技术水平对企业经营安 全的保障度 单质炸药：指由一种化学物质构成、不需要与其他化学物质 混合使用的炸药 特别提示 经发行人2004年5月9日召开的2004年第一次临时股东大会决议通过，发行人首次公开发行股票前滚存利润30,695,535.78元由发行后新老股东共同享有。公司预计在发行完成后第一年(2005年)年底进行分配，具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后执行。 特别风险提示 一、产品结构调整风险 “十五”期间，民爆行业产品结构调整的政策是鼓励发展系列乳化炸药和性能优良的无锑粉状炸药，限制并逐步淘汰铵梯炸药和其他落后的炸药；鼓励发展性能优良的导爆管雷管、电雷管，限制并逐步淘汰火雷管和其他落后的雷管；鼓励发展高强度导爆管和低能量导爆索等系列化索类产品，限制并逐步淘汰导火索。目前，公司生产的民用爆破器材产品主要是84#粉状铵梯炸药、火雷管及导火索产品，传统产品在产品结构中比重较大，如被列入淘汰产品的铵梯炸药占公司炸药总产量的77%，被列入淘汰产品的火雷管占公司雷管总产量的38%，公司面临较大的产品结构调整压力。如果公司产品结构调整跟不上市场发展需要和国家产品结构调整政策要求，就可能被迫对现有传统产品进行限产或停产，影响公司正常生产经营。 二、大股东控制风险 公司由集团公司作为主发起人，将民爆器材业务类资产全部投入股份公司而设立。集团公司剩余资产的规模较大，但赢利能力不强。公司设立时，留存集团公司(母公司，下同)的总资产为18,247万元，留存集团公司的总资产占股份公司设立前集团总资产的59%。2002年、2003年、2004年1-6月，集团公司净利润（合并报表）分别为1,243.00万元、2,471.92万元和1014.88万元。如剔除对股份公司的投资收益，2003年、2004年1-6月，集团（母）公司净利润分别为59.26万元和-107万元。目前，集团公司的利润主要来源于对股份公司的投资收益，其他业务暂时处于微利或亏损状态。为维持自身的生存发展，集团公司可能利用其控股地位，对股份公司的生产经营活动实施操纵，甚至损害其他中小股东的利益。 三、安全风险 民爆器材属国家专控产品，具有易燃易爆的危险属性，如违规操作，公司就可能酿成严重生产经营安全事故，造成无法估量和无法挽回的损失，影响公司正常生产经营。 四、税收政策风险 公司被贵州省科技厅认定为贵州省高新技术企业，并在国家级开发区贵阳市高新技术开发区注册，根据财政部财税字（94）001号关于企业所得税若干优惠政策的通知，省地税部门以黔地税直字（2003）74号文批准，对公司减按15%税率征收企业所得税；公司被列入“十五”期间享受税收优惠政策的由三线调迁企业设立的新企业之一，享受相应的增值税优惠政策；公司的控股子公司贵州新联爆破工程有限公司主营业务符合当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录及关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知中的有关税收优惠政策的相关规定，减按15%征收企业所得税。上述优惠政策从公司成立之日起执行。如果不考虑上述税收优惠因素，公司2002年、2003年、2004年1-6月的净利润分别为1,793.89万元、2,416.17万元、1,310.94万元，分别为同期公司净利润的78.25%、79.07%、81.65%。如果该项税收优惠政策发生改变，将对公司业绩产生重大影响。 五、净资产收益率下降的风险 公司自设立以来，利润稳步增长，净资产收益率也呈现逐年增长的趋势，但如果公司上市成功，净资产将由发行前2003年底13,322万元增加到38,772万元，净资产增加191%，其中，固定资产增加22971万元，比2003年底增长273%。而公司募集资金到位后将分期投入使用，新项目建设期一般为2-3年，短期内效益不会迅速增长，公司的净资产收益率将出现较大幅度下降。 第一节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及主要发起人简介 （一）发行人简介 1、发行人概况 名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 法定代表人：杨胜利 法定地址：贵阳市高新技术开发区新天园区 经营范围：民用爆破器材的研发、生产、销售；爆破工程施工及技术服务；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营。 2、发行人设立情况 发行人经贵州省人民政府黔府函2002258号文批准，由贵州久联企业集团有限责任公司、思南五峰化工有限责任公司、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州黔鹰五七0八铝箔厂共同发起设立。各发起人投入股份公司的经营性净资产或现金合计9,946.86万元，均按1：0.7037的比例，折成股本7000万元。发行人于2002年7月18日在贵州省工商局登记注册。 （二）主要发起人简介 公司主要发起人贵州久联企业集团有限责任公司是经贵州省人民政府黔府函(2000)444号文批准，以原贵州涟江化工厂、贵州化工厂为基础，吸收贵州省国防科技工业供销公司、贵州省国防科技工业新联大厦，于2001年2月9日成立的国有独资公司。2001年3月，经贵州省财政厅黔财企字（2001）22号文批复，集团公司取得授权经营国有资产的资格。集团公司注册资本14,366万元，法定代表人周天爵，经营范围为五金产品、汽车配件、橡胶制品、建材、袋装食品、食杂、木制品、纸箱、硝酸胍、木材、家具的批零兼营；室内装饰服务；民用航空国内客运销售代理业务（限分支机构代理），火车票代理业务，国有资产经营管理。 二、发行人主要财务数据 经天一（中和正信）所审计，公司的主要财务数据如下（合并报表数）： （一）财务概况 单位：元 项目2004/6/302003/12/312002/12/31 总资产359,986,740.61331,618,379.22234,095,649.53 总负债177,921,164.08167,051,407.12127,005,602.63 少数股东权益32,793,214.1731,349,727.614,432,187.89 净资产149,272,362.36133,217,244.49102,657,859.01 （二）经营业绩 单位：元 项目2004年1-6月2003年度 主营业务收入187,890,024.05344,354,748.96 营业利润24,198,238.3342,960,377.62 利润总额25,944,463.5542,371,597.58 净利润16,055,117.8730,559,385.48 项目2002年度2001年度（模拟） 主营业务收入197,991,161.74151,607,890.95 营业利润28,576,201.7627,263,091.82 利润总额27,965,093.6326,212,681.76 净利润22,926,308.9411,356,177.90 三、本次发行情况 （一）发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票面值：1.00元 3、每股发行价格：6.66元(该数据以2003年度净利润3,055.94万元和15.26倍市盈率计算) 4、发行数量(不超过)：4000万股 5、募集资金总额：人民币26,640.00万元 6、发行前每股净资产：1.9元(按2003年年末净资产计算) 7、发行后（预测）每股净资产：3.52元（该数据按2003年底净资产加上募集资金净额预测数摊薄计算） 8、发行地区：全国与深圳证券交易所、上海证券交易所股票交易系统联网的证券交易网点 9、发行对象：招股说明书摘要刊登日收盘后持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元（深圳证券交易所和上海证券交易所的股票市值不可合并计算）的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二）本次发行前后股权结构变化： 发行前 股东股权性质 数量（万股?比例 一、发起人股份 贵州久联企业集团有限责任公司国有法人股5,526.8578.95% 思南五峰化工有限责任公司国有法人股713.1110.19% 贵州兴泰实业有限公司国有法人股337.84.83% 南京理工大学国有法人股281.494.02% 贵州黔鹰五七0八铝箔厂国有法人股140.752.01% 二、社会公众股流通股 合计7,000100% 发行后 股东 数量（万股）比例 一、发起人股份 贵州久联企业集团有限责任公司5,526.8550.25% 思南五峰化工有限责任公司713.116.48% 贵州兴泰实业有限公司337.83.07% 南京理工大学281.492.56% 贵州黔鹰五七0八铝箔厂140.751.28% 二、社会公众股4,00036.36% 合计11,000100% 四、募集资金的运用 本次发行成功后，扣除发行费用，实际可筹集资金25,450万元，将用于以下项目（以下九个项目共需资金32,084万元，募集资金不足部分由企业自主解决）： 1、年产12000吨AE型粉状乳化炸药生产线技术改造项目 该项目预计总投资4,819.35万元，其中固定资产投资3,119.33万元，流动资金1,700.02万元；该项目建成投产后预计为公司每年新增税后利润724.19万元。 2、对贵阳久联化工有限责任公司增资2,731.64万元，用于年产8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线技改项目 该项目预计总投资2,731.64万元，其中固定资产投资1,589.38万元，流动资金1,142.26万元；该项目建成投产后预计为公司每年新增税后利润379.92万元。 3、年产5000吨乳化炸药生产线技术改造项目 该项目预计总投资2,488.23万元，其中固定资产投资1,658.45万元，流动资金829.78万元；该项目建成投产后预计为公司每年新增税后利润254.86万元。 4、年产4000吨膨化硝铵炸药生产线技术改造项目 该项目预计总投资1,558.91万元，其中固定资产投资997.70万元，流动资金561.21万元；该项目建成投产后预计为公司每年新增税后利润273.56万元。 5、年产3000万发钝感电雷管生产线技术改造项目 该项目预计总投资4,827.39万元，其中固定资产投资4,145.68万元，流动资金681.71万元；该项目建成投产后预计投资利润率(静态)17.25%。 6、导爆管雷管生产线技术改造项目 该项目预计总投资3,683.79万元，其中固定资产投资3,110.95万元，流动资金527.84万元；该项目建成投产后预计投资利润率(静态)19.03%。 7、1000万米导爆索生产线技术改造项目 该项目预计总投资1,815.75万元，其中固定资产投资1,425.75万元，流动资金390万元；该项目建成投产后预计投资利润率(静态)13%。 8、贵州新联爆破工程有限公司增资用于经营业务拓展项目 该项目预计总投资8,000万元，其中固定资产投资4,915万元，流动资金3,085万元；该项目建成投产后预计每年可实现税后利润3,604万元。 9、民爆技术中心项目 该项目预计总投资2,158.86万元，其中固定资产投资2,008.86万元，中试费150万元。 第二节本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股 （二）每股面值：1.00元 （三）发行数量：40,000,000股 （四）本次发行量占发行后总股本的比例：36.36% （五）每股发行价格：6.66元(该数据以2003年净利润3,055.94万元摊薄每股收益和15.26倍市盈率计算) （六）市盈率：不超过15.26倍（按照2003年全面摊薄计算的每股收益确定） （七）发行前每股净资产：1.9元(按2003年年末净资产计算) (八)发行后（预测）每股净资产：3.52元（该数据按2003年底净资产加上募集资金净额预测数摊薄计算） （九）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 （十）发行对象：招股说明书摘要刊登日收盘后持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元（深圳证券交易所和上海证券交易所的股票市值不可合并计算）的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （十一）承销方式：余额包销 （十二）预计实收募股资金：25,450万元 （十三）发行费用概算： 单位：万元 发行费用承销审计资产评律师上网发审核保荐 总额费用费用估费用费用行费用费用费用 11907907569551112070 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 法定代表人：杨胜利 注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区 电话：[phone] 传真：[phone] 联系人：梁建新、王丽春 （二）承销团 1、保荐机构（主承销商）：汉唐证券有限责任公司 法定代表人：吴克龄 住所：深圳市华侨城汉唐大厦24楼 办公地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心 电话：[phone] 传真：[phone] 项目主办人：郭锐 保荐代表人：徐克非、李辉 2、副主承销商：昆仑证券有限责任公司 法定代表人：王毅浩 住所：青海省西宁市五四大街39号 电话：[phone] 联系人：罗再宏 3、分销商：西北证券有限责任公司 法定代表人：吕莉 住所：宁夏回族自治区银川市民族北街1号 电话：[phone] 联系人：李新星 （三）发行人律师事务所：北京市鼎业律师事务所 负责人：郭凤武 注册地址：北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦1210室 电话：[phone] 传真：[phone] 经办律师：郭凤武、陈茂云 联系人：陈茂云 （四）会计师事务所：天一(中和正信)会计师事务所有限责任公司 法定代表人：杨雄 注册地址：北京市西城区金融街27号A座1804 电话：[phone]转2811 传真：[phone] 经办注册会计师：王琴珠何英姿 （五）评估机构：中审会计师事务有限公司 法定代表人：杨池生 注册地址：北京市海淀区阜石路67号银都大厦六层 电话：[phone] 传真：[phone] 经办注册评估师：沈元香潘国英 （六）股票登记机构: 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：[phone] 传真：[phone] (七)证券交易所: 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路5045号 电话：[phone] 传真：[phone] （八）收款银行： 开户银行：农行深圳分行华侨城支行 账号：41-002900040006099 截至本次发行前，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系及其他权益关系。 三、发行时间表 （一）发行公告刊登日期：2004年8月20日 （二）申购日期：2004年8月24日 （三）中签投资者缴款日期：2004年8月27日 （四）预计上市日期:本次发行后将尽快申请上市 第三节风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下： 一、产品结构调整风险 风险：“十五”期间，民爆行业产品结构调整的政策是鼓励发展系列乳化炸药和性能优良的无锑粉状炸药，限制并逐步淘汰铵梯炸药和其他落后的炸药；鼓励发展性能优良的导爆管雷管、电雷管，限制并逐步淘汰火雷管和其他落后的雷管；鼓励发展高强度导爆管和低能量导爆索等系列化索类产品，限制并逐步淘汰导火索。目前，公司生产的民用爆破器材产品主要是84#粉状铵梯炸药、火雷管及导火索产品，传统产品在产品结构中比重较大，如被列入淘汰产品的铵梯炸药占公司炸药总产量的77%，被列入淘汰产品的火雷管占公司雷管总产量的38%，公司面临较大的产品结构调整压力。如果公司产品结构调整跟不上市场发展需要和国家产品结构调整政策要求，就可能被迫对现有传统产品进行限产或停产，影响公司正常生产经营。 对策：“十五”期间，国家将大力扶持行业骨干企业发展，一批“小、散、乱”的企业将被淘汰，这就为大企业的发展提供了更广阔的发展空间。作为行业龙头企业，公司在新产品开发方面已具备一定的领先优势，公司将充分利用本行业“扶大汰小”的行业结构调整政策实施机会，在巩固、保持现有产品优势的基础上，密切追踪市场和政策导向，加强对市场前景看好且符合国家产业政策导向的民爆器材新产品的开发。公司本次募集资金投资项目主要投资于上述新产品的开发生产，以适应国家产业政策关于民爆行业产品结构调整的要求；同时公司可以把握西部开发、西电东送的历史机遇，扩大产能，以满足日益增长的民爆器材市场需求；公司也可以借此实现产品升级换代，提高产品附加值，培育新的利润增长点。 二、大股东控制风险 风险：公司由集团公司作为主发起人，将民爆器材业务类资产全部投入股份公司而设立。集团公司剩余资产的规模较大，但赢利能力不强。公司设立时，留存集团公司(母公司，下同)的总资产为18,247万元，留存集团公司的总资产占股份公司设立前集团总资产的59%。2002年、2003年、2004年1-6月，集团公司净利润（合并报表）分别为1,243.00万元、2,471.92万元和1014.88万元。如剔除对股份公司的投资收益，2003年、2004年1-6月，集团（母）公司净利润分别为59.26万元和-107万元。目前，集团公司的利润主要来源于对股份公司的投资收益，其他