漫谈新帝国主义并购中国企业的真相.docx

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时间：2021年x月x日

书山有路勤为径，学海无涯苦作舟
页码：第32页 共32页

产业链阴谋III：新帝国主义并购中国企业的真相

本书聚焦于六大行业：矿产资源业，水泥业，工程机械业，化工及医药业，玩具业，炊具业。这几个行业都有着很高的关注度，矿业涉及国家战略安全，工程机械体现国家制造业的核心力，玩具则是中国出口的最大宗项目之一，关乎千万家出口厂商。作者通过研究这几个行业的外资并购的实质目的和效果，揭示国内这几个行业所面临的危机，文字内容撼动人心，具有较强的可读性和很高的研究价值。

本书所有的研究结果都是以事实和数字为基础，经过严谨分析得出的。研究结果有极高科学性和说服力，其中，每个企业在并购和产业链整合中运用ISC和IPD的成功经验，有着极大价值。

第一部分
纵使我国政府渐渐意识到矿产资源的重要性，在我国现行法律法规还不尽完善的情况下，外资企业同样地可以进入矿产工业，而且情况好像比以往更甚！到底外资企业是怎样绕过森严的政策进入中国矿产业的呢？

本章透过9个外资企业进入中国的实例，深入分析外资企业如何在政策规管下以不同的手段夺得我国的矿产资源的。

中国矿业的危机 本章导读(1) 中国矿业的危机 本章导读(2) 案例详解一、美国亚美大陆煤炭有限公司/万浦集团(1) 案例详解一、美国亚美大陆煤炭有限公司/万浦集团(2) 案例详解一、美国亚美大陆煤炭有限公司/万浦集团(3) 案例详解一、美国亚美大陆煤炭有限公司/万浦集团(4) 案例详解二、VimetcoN.V.(原荷兰马可工业集团)(1) 案例详解二、VimetcoN.V.(原荷兰马可工业集团)(2) 案例详解二、VimetcoN.V.(原荷兰马可工业集团)(3) 案例详解三、英美资源集团(1) 案例详解三、英美资源集团(2) 案例详解三、英美资源集团(3) 案例详解三、英美资源集团(4) 第二部分
20世纪80年代，美铝通过与中国有色金属工业总公司（现在的中国五矿集团公司）的技术合作进入中国。其后，美铝在北京、上海、秦皇岛、昆山、苏州、广州和香港等地建立了办事处和生产厂，产品主要包括铝箔、板带、紧固件、汽车部件和建筑产品。

案例详解四、美国铝业集团(1) 案例详解四、美国铝业集团(2) 案例详解五、美国鹰都铝业集团 案例详解六、加拿大希尔威金属矿业有限公司(1) 案例详解六、加拿大希尔威金属矿业有限公司(2) 案例详解七、澳华黄金(1) 案例详解七、澳华黄金(2) 案例详解八、格瑞芬矿业公司(1) 案例详解八、格瑞芬矿业公司(2) 案例详解九、加拿大明科矿业集团(1) 案例详解九、加拿大明科矿业集团(2) 第三部分
（1）外资企业不采取对抗态度,而是以合作/合资方式，采取战略性投资取得开采权及矿产权益；

（2）外资以曲线收购及参股方式，进行一连串的收购及参股项目；

透过上述手法，外资成功地减少了并购矿业公司政策上的风险，规避了舆论的压力，从而加快了收购的速度。外资成功进来以后，就可以大肆整合资源产业链，并以此来调整自己的经营策略，得到最大的利益，把中国的政策规管玩弄于股掌之中。长此下去，中国矿业可能有一天会成为外国人的天下，这是非常严重的危机。

本节导读 中国矿业整合之路一、云南麻栗坡：矿业整合的困难之处(1) 中国矿业整合之路一、云南麻栗坡：矿业整合的困难之处(2) 中国矿业整合之路二、环渤海五省区：矿业整合的成效与问题(1) 中国矿业整合之路二、环渤海五省区：矿业整合的成效与问题(2) 中国矿业整合之路二、环渤海五省区：矿业整合的成效与问题(3)

中国矿业的危机 本章导读(1)

纵使我国政府渐渐意识到矿产资源的重要性，在我国现行法律法规还不尽完善的情况下，外资企业同样地可以进入矿产工业，而且情况好像比以往更甚！到底外资企业是怎样绕过森严的政策进入中国矿产业的呢？

本章透过9个外资企业进入中国的实例，深入分析外资企业如何在政策规管下以不同的手段夺得我国的矿产资源的。

美国亚美大陆煤炭透过合作方式取得中国的煤矿资源和铁路运输项目，而来自泰国的万埔集团则透过合作和间接收购成功夺取了美国亚美大陆煤炭有限公司和太平洋顶峰等电力公司的控股权。万埔看准中国煤电行业因政策失误而造成的生存危机，进行垂直整合煤电两个行业，在中国煤价大幅波动的经营环境下，取得绝对优势。当其他中国煤电企业受到煤价波动影响时，他们也面临被如万埔集团的外资企业收购的危机。

荷兰Vimetco采用的是“曲线收购”的策略，透过香港的东英工业在2007年成功夺得了河南豫联集团的控股权，然后利用豫联及其属下的中孚进行“代理人收购”。在2007~2008年间，Vimetco不断地以豫联和中孚的名义并购国内企业，包括煤、电、铝和采购销售的公司，成功地规避了政策规管，垂直整合了“煤-电-铝-销售”这个产业链。外资垂直整合了产业链，在产业链拉上补下，这正好与国内矿企未能整合产业链、互相制衡的弱点形成强烈的对比。

英美资源渗入了多个中国矿业的领域。它利用子公司阿山帝黄金，以合作公司模式和曲线收购打入中国黄金业务。在钻石这个板块，英美资源避过了监管最严的中游开采环节，而是选择了高增值的零售环节，旗下戴比尔斯更成为无人不晓的钻饰品牌，一方面英美资源每年向中国输入4%的铁矿石，并在青岛拥有自己的码头运送铁矿石；另一方面英美煤炭和中方的合作公司也为共同开发煤炭资源展开磋商。虽然英美资源的产业整合仍未产生具威胁的效用，但亦可预见英美资源正部署并觊觎每个可入侵中国矿业的机会。如果中国矿企还未能及时在梦中醒觉自强反抗，相信外资攻陷中国矿业这个板块只是时间问题而已。

美国铝业看中了中国铝业加工发展的潜力，开始以合作形式进军中国，然后进行一系列的整合工作。它首先与中国企业共同合资公司，再投入资金取其控制权。其后着手打入中国铝业的下游业务，为延长产业链，进军中国的汽车业。

世界排名第三的铝业巨头美国鹰都铝业集团看到中国铝材市场的巨大潜力,于2001年收购亚洲铝业集团有限公司26.2％的股权,预示着国外铝业巨头已经开始抢滩中国市场。

加拿大希尔威金属矿业公司于2004年组建了希尔威金属矿业有限公司，在中国从事收购、勘探和开发银矿项目的业务。希尔威最初只是一家初级勘探的公司，在介入河南的银铅锌矿勘探与开发后，牟取暴利，于2005年成为多伦多证交所主板挂牌的公司。2007年净利润为4.3亿元人民币，是中国最大的原生白银矿山生产商之一。希尔威金属有限公司在中国河南、四川、云南、广东、青海、内蒙古拥有一批生产矿山和探矿权。在河南省洛宁县与多家公司合作金、银、铅等综合矿业项目。它通过市场手段，依靠企业之间的合作，对中国的有色金属资源进行整合和勘查，为公司的长期发展提供可靠的资源储量。

澳华黄金本来是一家国有企业，因应国策鼓励而走出国家，在国际市场上发展，但最终却发展成一家外资企业。透过拥有的技术及工艺，再加上积极收集的数据，强化了本身的谈判条件，从而能大量侵吞中国的国产资源，令国家资产不断流走，使外资得以在中国身上牟取暴利。

格瑞芬矿业公司，在河北蔡家营开采铅锌矿石，是第一家外资控制的矿业公司能够在中国取得探矿权及采矿权。1994年，它通过建立不平等的条款，在过去3年已经获得4亿多元人民币的利润。10年后，它重施

故技，建立不公平的合约条款，使中方仅占合资公司的10%。开采矿山的大部分的利润也被外资轻而易举地圈走了。

加拿大明科矿业集团透过合作公司的模式进入中国黄金业务。明科金矿为集团主要业务，是一家初级勘探的公司。进入中国10多年来，明科投入风险勘探资金约2亿元人民币，虽然累积不少含量丰富的高质量矿产，但现时为止还没有一个矿能够成功被开采或投产。明科透过加拿大资本市场持续融资，维持公司的营运和业务发展。虽然明科集团在中国还未实现过盈利，但是它在中国依然是屹立不倒，而且业务越做越大，矿产累积越来越多，伺机大展拳脚。
案例详解一、美国亚美大陆煤炭有限公司/万浦集团(1)

国家虽然对矿业有一定的政策规管，但外资狡猾地透过曲线收购等手段把中国的所谓政策规管玩弄于股掌之中；国内矿企因种种原因无法进行产业整合，导致矿产企业连年失利，外资却竟然可以透过非直接收购的手段整合资源产业链，牟取暴利，凸显了国内矿企的弱点与危机。

本文参考以下9个外资在中国矿业发展的案例，分析外资入侵中国矿产资源的手段和目的。

一、美国亚美大陆煤炭有限公司/万浦集团

1.行业背景

如今，中国所面临的巨大挑战就是既加速经济的发展又要保护我们的环境。中国国内生产总值在过去的5年里翻了两番。同时，对能源的消耗也增长了1.6倍。中国需要年产能力23亿吨的煤才能保证现有经济的不断发展。资料来源：亚美大陆煤层气有限公司，E&id=91。中国需要煤炭工业的可持续发展。

中国矿产业不断发展，图1-1展示出，从2000年，采矿业及矿制品业增长迅速。2000年，采矿业占国内生产总值约3%，在加速发展矿产资源业后，到2006年，采矿业占国内生产总值升至5%。而矿制品业增加占国内生产总值由2000年约3.5%，直至2006年，其增加占国内生产总值接近8%。

地方政府为了增加地方GDP，所以加快矿业发展。根据《外商投资产业指导目录 采矿业》（2007年修订）资料来源：外商投资产业指导目录，036217414.pdf。，外资可以以合资、合作方式投资采矿业，所以地方政府宁愿引入外资来成立合作公司(CJV)。鉴于中国煤炭矿业巨大的发展潜力，越来越多的外国公司已表现出浓厚的兴趣进入中国的煤炭工业。

图1-1中国矿业工业增加值占GDP比重资料来源：中银国际研究。

图1-2煤炭业生产结构

煤炭行业集中度低。从图1-2中可见，国有地方煤矿在2001~2006年平均生产量约3亿吨，生产量平稳。而乡镇煤矿在2001~2006年急速发展，其生产从2001年约2亿吨升至2006年约8亿吨。国有重点煤矿生产发展也不及乡镇煤矿。国有重点煤矿生产从2001年约6亿吨升至2006年约11亿吨，增长只有83%。

行业集中度低，小型矿业占大部分，以致容易被外资收购。如煤矿，乡镇煤矿及国有地方煤矿占全国总生产约50%。据有关统计，到1997年，全国各类小煤矿多达8万处，其产量占全国总产量的43％，煤炭库存多达2亿吨，煤价持续下跌，企业严重亏损。资料来源：我国5.8万个小煤矿是如何压掉的，/659498.html。煤矿分为国有地方煤矿、国有重点煤矿和乡镇煤矿。1997年，中国共有8.2万个矿山，2000年年底，减少到3.5万个。到2008年有约2.8万个煤矿，其中2.5万个属于小规模的乡镇和个体煤矿。资料来源：煤矿安全生产与建设，。

部分煤矿的采掘、运输工艺十分落后，采煤和掘进工作面机械化程度不到12％。国有重点煤矿机械化程度为75％，地方煤矿为25％，而乡镇和个体煤矿大多数是非常落后的，仍旧是原始的开采方式;安全生产技术研究滞后，煤矿瓦斯形成的机理、瓦斯防治手段等许多问题目前都没有解决。缺乏开采技术及资金的乡镇煤矿及国有地方煤矿往往是外资收购的对象。同上。

美国亚美大陆煤炭有限公司的合作战略

美国亚美大陆煤炭有限公司（AACI）是领先的外商独资煤炭公司，由美国的一些能源公司和金融机构成立。1999年，美国亚美大陆煤炭有限公司开始作为一家私人控股的开发公司在中国投资于煤炭及相关资产。2000年5月中国第一个中外合作煤炭开采企业山西亚美大宁能源有限公司宣告成立。资料来源：亚美大陆煤炭有限公司官方网站，。为发展国际级管理能源设备，美国亚美大陆煤炭有限公司在中国投入大量资金。它目前主要有两个项目：大宁煤矿和高河煤矿。

（1）大宁煤矿项目

大宁煤矿项目重点开采山西的大宁煤矿，位于山西省阳城县大宁村附近（距离北京约8小时的车程），储量约为1.7亿吨无烟煤。开发后，年产量达600万吨。销售范围在煤矿方圆400公里内。资料来源：山西亚美大宁能源有限公司官方网站，。

美国亚美大陆煤炭有限公司与国内合作方和政府项目审批部门建立起紧密联系，在2000年已经签署了合资协议与山西兰花科创股份有限公司和山西省煤炭运销总公司晋城分公司共同成立合作公司，取名山西亚美大宁能源有限公司，共同开采山西的大宁煤矿。美国亚美大陆煤炭有限公司承诺引进外国先进的开采技术，提高生产和效率。美国亚美大陆煤炭有限公司持有56%的股权，而两家中资企业只持有合作公司44%的股权。并于2002年把首台机组置于地下使用。AACI使用最新的国际设备和技术经营矿山，以提高安全性、生产和效率。

该矿井的建设是根据预定储量大约为170万吨无烟煤而设计。经过三年的开发、工程设计和生产的研究，美国亚美大陆煤炭有限公司引进的综合机械化高长壁工作面开采技术于2006年8月开始成功运作。通过使用现代重质粗细洗选程序处理和优化煤炭，大大提高生产煤的品质和满足市场的产品规格。

国家规定的规则，煤矿应将自己的煤炭销售收入人民币10元/吨用作安全。山西亚美大宁能源有限公司安全预算在2007年是793万元，或人民币24元/吨，远远高于国家标准。资料来源：亚美大陆煤炭有限公司官方网站，.com/cn/index.asp。

（2）高河煤矿项目

高河煤矿项目重点开采山西的高河煤矿，位于山西长治县，可开采储量为12亿吨，年产量达600万吨。销售范围在煤矿方圆400公里内。

这是美国亚美大陆煤炭公司在中国的第二个采矿项目。在中国第一个参与采煤的跨国公司美国亚美大陆煤炭公司继拿下大宁煤矿项目之后，又在山西长治高河获得一个年产600万吨的采煤项目。

2000年，美国亚美大陆煤炭公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司合作，成立合作公司，取名山西高河能源有限公司，共同开发山西的高河煤矿。合资企业开发高河煤矿在山西投资300万美元。亚美大陆煤炭公司在该项目中占55%的股权，而山西潞安矿业（集团）有限责任公司占55%的股权。

山西高河能源有限公司预计在2009年的年产量为600万吨。以原位储量约6亿吨的高河为例，以每吨3元计，仅矿业权价款大约就需缴18亿元。同上。

美国亚美大陆煤炭有限公司附属主要有两大煤炭公司，山西亚美大宁有限公司及山西高河能源有限公司。这两家公司分别拥有两个大型煤矿，大宁煤矿及高河煤矿，以及煤矿到城镇销售点兴建完善铁路及煤炭运输配套工程。

为了提升煤炭生产及营运，煤矿到城镇销售点兴建完善铁路及配套工程有助煤炭运输，解决了中国近年铁路运输紧张的问题。

美国亚美大陆煤炭有限公司引入综合机械化高长壁工作面开
采技术提高产量及资源回收率，综合机械化高长壁工作面开采技术早已被国企煤矿公司使用，也不是什么新技术。这些国企煤矿公司包括：中国中煤能源集团公司、神华集团有限责任公司、山西焦炭集团有限责任公司、兖州炭业股份有限公司。

3.万浦集团的收购及参股战略

万浦集团是亚洲能源公司，其主要业务包括煤矿和发电。其煤炭主要来自泰国北部的南邦府（Lampang）和碧瑶府（Phayao），以及印度尼西亚的进口。公司在泰国国内的褐煤年产量约为200万吨。万浦集团已有多年经营煤炭能源的经验。资料来源：万浦集团官方网站，。

万浦集团进入中国经营煤炭能源无需以合作及合资形式与中国企业共同开采及经营煤炭能源业务，它在中国透过多年的参股及并购现有的国内煤矿公司直接拥有煤矿及其矿产。以下是万浦集团于2003~2008年在中国煤炭能源业务的参股及并购事项：

2003年，万浦公司收购美国亚美大陆煤炭有限公司21.6％的股份。美国亚美大陆煤炭有限公司主要有大宁煤矿和高河煤矿的开采及矿产权益。资料来源：万浦集团收购美国亚美大陆煤炭有限公司，。

2005年，公司通过万浦私人有限公司，与鹤壁煤电有限公司达成协议并共同成立了合资企业 鹤壁中泰矿业有限公司，用于收购位于河南省的鹤壁四矿。资料来源：万浦集团发展历史，http://。

2006年，公司完成了对太平洋顶峰投资有限公司90.9%股份的间接收购。万浦集团拥有了顶峰旗下三家分别位于河北省和山东省的热电厂的控股权。这三家电厂的总装机容量为248MW。资料来源：泰国煤炭企业万浦购得太平洋顶峰九成股权，。

河北石家庄诚峰热电厂(100%)

河北唐山顶峰热电厂(100%)

山东邹平顶峰热电厂(70%)

太平洋顶峰投资有限公司投资包括热电联产项目、自然资源利用及可再生能源项目。

2008年，万浦公司收购亚美煤炭公司100％的股份。资料来源：万浦集团收购美国亚美大陆煤炭有限公司，。万浦集团透过全资附属子公司BPOverseasDevelopmentCompanyLimited，收购美国亚美大陆煤炭有限公司及太平洋顶峰投资有限公司。透过多次收购合并，间接拥有大型优质煤矿、庞大的铁路运输销售网络及大型电厂。

4.万浦集团的收购及参股目的

万浦集团以现有在泰国煤-运-电的能源产业链运作模式，整合在中国的煤矿及电厂。垂直整合煤矿及燃煤发电厂有助于防止煤价及电价波动对整个公司的影响。

中国现时大部分煤矿及燃煤发电厂是分开经营的，当发改委调整价格时，煤或电其中一方受惠，另一方就会经营困难。中国政府的煤电政策，使中国的煤电产业起了结构性的问题，造成给外资进入中国煤电业的缺口。

图1-3煤矿及电力生产利润率资料来源：葛艺豪，电力供应的悖论，。

电价是由国家发改委控制，而煤价波动大。燃煤发电厂主要受到煤价波动影响，因为发电厂没有订立电价的权力，不能将煤价上升的压力

转到下游企业，所以当煤价急升时，发电厂的毛利会急速下降，有倒闭危机。从图1-3中可见，1999~2008年，燃煤生产利润率从0升至约14％，而电力生产利润率从约6％下跌至0，煤矿与电力生产利润率走势相反。2007~2008年，煤价急升，燃煤发电厂的生产利润率急降，很多燃煤发电厂因此未能经营维持下去。而燃煤发电厂因为生产利润率急降，所以当时的估值较低。它们成为外资收购对象。

万浦集团进行垂直整合煤电两个行业，当煤价上升时，万浦集团的电厂与其他国有电厂一样承受高煤价的压力，毛利下降，但在煤矿的营利却受惠于煤价上升。万浦集团在这种情况下，能将煤矿的营利转到电厂，有效地弥补电厂的损失。透过这种方法，万浦集团有效地在煤价波动的经营环境下，取得绝对优势。当其他中国电厂受到煤价上升影响时，他们面临被如万浦集团的外资企业收购的危机。

案例详解二、VimetcoN.V.(原荷兰马可工业集团)(1)

1.河南省 外资的铝矿之都

河南作为中国铝矿资源第一大省，被誉为中国铝都，境内分布包括焦作万方（000612.SZ）、中孚实业（600595.SH）等上市公司在内的众多铝业企业。除了铝矿之外，河南省还拥有丰富的煤矿可供发电之用，满足了铝业生产的上游资源需求。这里无疑是外资虎视眈眈的一个矿产乐土。

中孚实业地处中国矿产资源丰富的河南巩义市，具有显著的资源优势。作为国内重要的电解铝生产企业之一，公司电解铝产能从2000年的4.5万吨/年提升为近年的18.5万吨/年。然而，受四年前那场针对电解铝的宏观产业调控波及,河南省的铝业也一落千丈，中孚实业也不能幸免。

艰难时分无疑是行业整合的最好时刻，包括焦作万方在内的一大批铝业公司被中国铝业公司收入旗下，这无疑给把铝工业作为主打产业的河南省带来空前的压力。河南省地方政府为了寻求自己的行业聚焦力，动用政府力量开始撮合省内的铝业企业进行行业整合。包括在香港上市的天元铝业和中孚实业等正是整合中的重要棋子。

这正中外资的下怀 天元铝业和中孚实业相继在政府与外资的“合作”中成为外资的囊中物。以下让我们看看，中孚实业是如何落入荷兰的VimetcoN.V.手中，而外资又如何得寸进尺，透过中孚全面整合煤-电-铝产业链。

2.豫联集团和中孚实业的实际控制人

1993年，中孚实业经河南省发改委批准，由巩义市电厂、巩义市电业局、巩义市铝厂三家共同发起，主要经营火力发电。中孚实业其后还与母公司豫联集团共同发展“铝电合一”企业，并于2002年在上海证券交易所上市。然而，根据中孚实业2007年的年报，由豫联集团控股的中孚实业实际控股人已经变成VimetcoB.V.,这家在荷兰注册的公司，实际控股人是国际铝业巨头俄罗斯的VitalyMashchitskiy。也就是说，豫联集团和中孚实业已经变成不折不扣的外资公司。

图1-4豫联集团和中孚实业的实际控制人资料来源：河南中孚实业股份有限公司2007年年度报告。

注：来自俄罗斯的国际铝业巨头VitalyMashchitskiy，透过旗下的基金持有63.5%的VimetcoB.V.股权，从而成为豫联集团和中孚实业的实际控制人。香港东英工业则是外资的“代理投资公司”。

3.曲线收购的过程

（1）原来的股权架构

2002年6月，中孚实业于上海交易所上市。当时豫联集团和中孚实业的实际控制人仍然是河南省地方政府的巩义市国资局。

（2）曲线收购第一步：股权转让协议

2003年，受电解铝的宏观产业调控打击，许多铝矿企业支持不住，以至于7家铝业上市公司中有5家被中铝系“收编”。中孚实业和豫联集团也被打压得要活不下去了，但由于中孚实业刚刚上市的资本扩张，中孚和豫联集团才得以侥幸生存下来。但这场调控对中孚和豫联集团来说仍然是个严峻的考验，河南省地方政府为了寻求自己的行业聚焦力，动用政府力量开始撮合省内的铝业企业进行行业整合。引入外资与大型国企抗衡是当时河南省地方政府倾向的策略。

图1-5豫联集团和中孚实业股权分布资料来源：河南中孚实业股份有限公司招股书(2002)。

注：2002年6月，中孚实业于上海交易所上市时，河南省地方政府的“巩义市国资局”持有78.8%豫联集团的股份，而豫联集团则持有中孚实业的70.08%股权，两者的实际控制人都是巩义市国资局。

2003年11月 实际控制人发生变化：经国家有关部委审批，巩义市财政局与香港东英工业签订协议，豫联集团将其持有的全部国有股权(占豫联集团总股本的78.8%)转让给香港东英工业投资有限公司，导致公司的实际控制人由巩义市财政局变更为香港东英工业投资有限公司。因豫联

集团当时持有中孚实业44.18%的股份，为中孚第一大股东，因此，东英工业也顺势变身中孚实际控制人。

其后，在商务部批准下，东英工业不断增加对豫联集团的持股比例，到2007年时，东英工业已持有豫联集团共94.93%的股权。

东英金融集团官方的数据显示资料来源：。：东英工业的大股东东英金融集团是一家专业投资银行，成立于1993年，总部设在香港。根据中孚实业于2007年3月的收购报告书资料来源：。透露，东英原来的两位当家人是张志平和张高波，前者曾是中国证监会证券机构监管部主任，后者曾任中国人民银行海南分行金融市场管理委员会副主任，可见两人对中国资本市场都驾轻就熟。

（3）曲线收购第二步：股权辗转落入外资手中

2006年9月26日，MarcoIndustriesB.V.（马可工业投资有限公司）与东英工业原股东张志平、张高波在香港正式签署《东英工业投资有限公司股份认购协议》，以9860万美元认购东英工业51%的股份。马可工业集团是欧洲最大电解铝企业之一，由俄罗斯背景的股权投资公司Romal控制。其后，马可工业集团将所控制的豫联股份与欧洲的业务合并，成立VimetcoN.V.,并于2007年8月2日于伦敦主板挂牌上市(股票代码VICO)。

2007年，张志平、张高波通过《换股协议》,将其持有的东英工业49%的股份换为持有Vimetco15%的股份。这一换股让马可集团直接持有豫联集团78.8％的股权。这下子中孚和豫联集团的股权也就落入了外资Vimetco的手中。

我们看到的是，整个过程外资并没有直接参与收购豫联，但股权却不明不白地落入外资手中 这就是外资的曲线收购策略。

（4）曲线收购第三步：代理人收购 以中国公司收购中国公司

所谓“代理人收购”的策略，就是以中国公司收购中国公司，不必自己亲自动手,而且还神不知鬼不觉，规避了政策的监管和舆论的压力，就可以加快收购的速度。

Vimetco打着中资的旗号，在2007~2008年不断地以中孚实业和豫联集团的名义并购国内企业，被并购的包括煤、电、铝和采购销售的公司。

表1-1是中孚实业和豫联集团2007年收购和增资的企业一览。

表1-1中孚实业和豫联集团2007年收购和增资的企业一览资料来源：河南中孚实业股份有限公司2007年年度报告，以及

年份企业类型并购详情
2007中孚电力电力增资3.2亿元，持股权至45%
2007中孚热力热能源全资成立
2007天元铝业铝业10亿元参与定向增发
2007河南神火集团煤、电建立战略联盟，合资河南中鑫实业有限公司
2007林丰铝电铝、电全面收购，涉资2.6亿元
2007银湖铝业铝业全面收购，增资7000万元
2007欧凯实业采购销售全面收购
2008YaolingCoalmine煤矿2亿元收购
4.Vimetco的垂直收购策略

尽管一系列资本运作正在各方力量的撮合下被低调密谋，但铝行业本身特征决定了其整合方向。铝冶炼的成本40%是电费，40%是铝矾土，其他的费用如人工、管理，最多占20%。因此，电、铝的整合可以说是必然的。而电力与煤矿之间又是唇齿相依、不可

分割的。所以，整合煤-电-铝这个产业链可以说是成功的关键。

在电解铝大省河南，具备铝电一体或煤电铝一体概念的企业很多，但真正将这个“题材”用足用透并拿出上市融资的则屈指可数。而煤电的整合更加是长期以来的问题，发改委的价格调整机制并没有实质整合煤电企业，价格大幅波动使煤电企业苦不堪言，造成煤、电不是你死就是我亡的局面。很明显的是，Vimetco看到了这些的缺口，透过非直接并购大肆进行产业链的垂直整合。

综合这两年间Vimetco的收购案例来看，被收购的企业大致组成了“煤-电-铝-销售”的产业链。

Vimecto的铝深加工能力在欧洲非常强，产品主要集中在高端，比如汽车用品等，目前不仅拥有罗马尼亚两个与铝有关的上市公司，还在收购意大利几家实力拔尖的铝企业，而豫联集团优势主要集中在电解铝等，产品出口多为附加值很低的铝锭。如果Vimetco能将欧洲的铝深加工高端技术引入豫联集团，然后再向上游的煤矿进一步延伸，以煤带电、以电促铝，并运用Vimetco的国际销售网络打进国际市场，将使豫联集团的国际竞争力大大提升。Vimetco企图透过豫联集团在中国组成资源联盟，垂直整合产业链的野心是显而易见的。

图1-6Vimecto产业分布

图1-7Vimetco的垂直产业链资料来源：VimetcoAnnualReport2007。

注：Vimetco在2007年的年报中透露了他们在中国的成功关键就是利用垂直整合产业链的策略。单从它在中国的项目来看，几乎已把铝锭生产和销售的每一个步骤都囊括在集团的垂直产业链内，包括发电、冶炼、铸造、加工、销售等，在2008年10月，连电力上游的煤矿项目也被它悄悄取得了。

案例详解三、英美资源集团(1)

1.行业背景

英美资源集团是全球最大矿业公司之一，在伦敦交易所上市，矿产业务包括铂金、钻石、煤炭、有色金属、黑色金属、工业矿物和黄金。公司营运业务遍布全球，2007年集团销售额为356亿美元，实现营业利润101亿美元资料来源：英美资源中国官方网站，。。

矿业属于高风险、高投资的行业。除了来自投资了的资金无法找到矿源的风险之外，政治的风险也极高，当地政府往往会设置障碍避免外资进入矿业。一般来说矿公司投入勘探的资金中，只有约1%的投资得到回报。而开采设计、设备及人才在开采过程都很重要，这些元素会直接影响开采的效率、浪费资源的多少和环境破坏的程度。英美集团依靠拥有雄厚的资金、人才设备、专业技术基础，在世界各地已经累积了各样高质量的矿产。面对全球一体化，以及同行的竞争，集团的营运策略亦求变以稳固行业的龙头位置。

英美集团在众多其他外资对手中脱颖而出，并在中国矿业这个受到国家政策改变的、高度保护的板块上分一杯羹。2006年英美集团在中国市场的销售额为20亿美元，而到目前为止英美集团在华投资才4亿美元资料来源：英美资源中国官方网站，。而已。以下将会解说英美集团如何打入中国市场。

2.英美集团进入中国矿业市场的手段

矿产为国家稀有珍贵的战略资源，一般很少对外开放。在中国，外资公司几乎不可能独资矿业。然而，这个板块虽难攻入，但部分外资亦能成功入侵。前文提及，外资进入中国矿业的管道大致透过合作模式或是曲线收购来完成的，英美集团其下的安格鲁阿山帝黄金就是其中一个例子。

其实英美集团最初并没有任何一个中国金矿的权益，最终它所得的权益其实都是从DynastyGoldCorp.（皇朝黄金公司）间接得来的。英美集团凭借阿山帝黄金收购DynastyGoldCorp.的8.7%公司股权资料来源：DynastyGoldCorp.官方网站，。，后又再增资DynastyGoldCorp.三个金矿项目其中的两个项目，增加其在金矿项目的权益，这就是曲线收购开始了阿山帝黄金在中国的黄金版图。

DynastyGoldCorp.是一家加拿大上市公司，2004年已拥有3个金矿项目。它们的由来都大同小异，都是先透过中外合作公司而获得，详细过程参看表1-2。首先DynastyGoldCorp.与当地有关政府机构成立中外合作公司，权益分布为中方占30%，DynastyGoldCorp.占70%。中方没有资金，只协助DynastyGoldCorp.申请商业执照和其他矿权，并提供其他协调和文件上的工作；而DynastyGoldCorp.则主要投入资金，另外又引入人才、技术和设备做勘探开发的工作。DynastyGoldCorp.下属的3个合资项目协议又注明，日后如需再注资，DynastyGoldCorp.的权益可增至80%，这些增权的条款最后都成了事实。

（续表）

表1-2DynastyGoldCorp.下属的3个金矿项目同上。

金矿项目新疆Hatu项目青海红河谷项目甘肃野马项目

内容天山成矿带面积为1000平方公里的勘探许可证

推算的黄金资源量为1.2万盎司祁连山褶皱带长度16公里，宽度500米的勘探黄金生成带上2000公里的范围内拥有27个勘探许可证

中方新疆有色地质勘探局青海省地质矿产勘查开发局甘肃省地矿局第二地质队

合作公司XinjiangTerraxinMineralExplorationCo.Ltd.安徽长江

矿业公司甘肃秦祈矿业有限责任公司

Dynasty初期权益70%

Dynasty后来权益80%

图1-8阿山帝黄金和DynastyGoldCorp关系图资料来源：DynastyGoldCorp.官方网站。

2006年阿山帝黄金以DynastyGoldCorp.配股购买了其8.7%股权成为DynastyGoldCorp.的第三大股东。除此之外，阿山帝黄金又与伙伴签订了协议，于青海红河谷项目和甘肃野马项目中，阿山帝黄金可于三年之内在野马和红河谷金矿项目各投入共计500万美元，便可获得两个项目中55%的权益，令本来没有中国金矿资产的阿山帝眨眼间成为两个金矿项目的最大权益者。姑且勿论这个协议最终有没有实现资料来源：。，但这正说明尽管中国为外资在中国矿业设定许多的障碍，外资亦有它们的管道进入中国。

DynastyGoldCorp.与中方成立的3个合作公司于2004年成立之初所得的权益为70%。但DynastyGoldCorp.于2007年增资300万美元于安徽长江矿业公司的红河谷项目、480万美元于甘肃秦祈矿业有限责任公司的野马项目和1200万美元于XinjiangTerraxinMineralExplorationCo.Ltd的新疆项目，最终使3个金矿项目的权益增至80%，令拥有部分DynastyGoldCorp.的阿山帝黄金又间接增加了这3个矿业的权益。

3.英美集团的产业链整合

英美资源致力发展矿业，凭借拥有雄厚的资金、人才设备、专业技术基础，在世界各地已经累积了各样高质量的矿产。但它的野心却不止于目前的矿产储备，英美资源在全球不断进行了各矿产资源的垂直整合，以获取更高的整体利益价值，强化它的龙头位置。

以下我们将以英美集团其中三个业务 钻石、黑色金属和煤炭 去分析英美集团在发展矿业的核心业务外，在全球和中国的产业布局如何。

（1）钻石 戴比尔斯（DeBeers）公司

英美集团持有戴比尔斯投资公司45%资料来源：英美资源中国官方网站。的股份，这构成了集团的钻石业务。戴比尔斯是世界上最大的钻石矿业公司，单单非洲南部的矿山每年产值约占全球钻石产值的40%同上。。戴比尔斯的全球业务渗透到各个阶段 勘探、开采、分销及零售，而戴比尔斯亦自称每个涉足的产业环节都是它们的强项。戴比尔斯的勘探和开采版图主要集中于非洲和北美加拿大。至于营销及推广中心则遍布在全球各地，无论是分销钻石毛坯或是切割好的钻石、工业用钻石，抑或是钻石的首饰制成品都有销售，并将自己打造成超级品牌，成功打入全球市场。例如戴比尔斯的首饰制品和DTC的钻石都是家喻户晓的品牌，而ElementSix则包办工业钻探钻石。戴比尔斯在钻石产业链下游占据了高附加值的分销零售环节；另一方面在世界各地拥有丰富的钻矿资产，稳定了上游原材料的供应，整合产业链使戴比尔斯在钻石市场上有绝对的市场优势。

在中国，国家对矿业采取“两头松，中间紧”的政策，两头是指勘探这一头和市场销售这一头，目前商业勘探市场基本上对外开放，销售市场也不再由国家专营。但附加值最高的开采阶段，国家有关部门则未明确规定外资能否进入开采领域。其实早于1985年起，戴比尔斯已经进入中国成立合作公司，并先后到过山东、辽宁、湖南、湖北、贵州和四川进行钻石勘探活动资料来源：英美资源中国官方网站。。虽然多年来在中国的勘探项目

不断，但始终还未有一个项目被批准进行开采投产。零售方面，戴比尔斯成功发展钻石和首饰市场，并在上海和香港建立了钻石推广中心，开展市场营销活动。现在，戴比尔斯这个品牌在中国钻石市场已经是家喻户晓。虽然戴比尔斯在中国只有勘探和零售的项目，但相比起其他外资同行已经是十分成功了。

戴比尔斯在全球战略的其中一个定位，是从来不强求要在某一个产业或区域发展事业，以免造成资源浪费。因为矿业这个范畴在世界各地方都被视为政治敏感度极高的板块，各地政府都会因此设立诸多的限制。在中国，戴比尔斯早年虽然只有矿的勘探，但它并没有强烈追求开采等中上游的业务环节，而是投资中国钻石销售零售的环节，并且越做越好、越做越大。我们可从其2007年年报得知，戴比尔斯已将公司的策略由加大公司市场占有率转移到加强零售推广环节。2006年与路易威登合作成立珠宝零售业务，并在世界各大城市设立专卖店，将其品牌档次推上更高的层次同上。。另一方面戴比尔斯亦不断发掘其他合作的机会，并与当地政府、居民保持友好的关系，为部署将来中国在矿业板块开放在中国大展拳脚做好准备。

（2）英美黑色金属公司

英美黑色金属主要从事铁矿石、碳钢和锰矿合金业务，业务主要在美洲、非洲和澳洲。和戴比尔斯一样，英美黑色金属在世界各地已经储有一批黑色金属矿产，为未来全球业务有充实的矿产资源作保证，其中包括73300万吨铁矿石储量和6000万吨锰储量同上。。核心业务方面，除了探矿开采之外，更寻求产业发展的机会，在已有的矿产资源基础上，通过收购合并的方法快速发展其他增值业务。英美黑色金属的业务发展可归纳为横向和纵向发展。横向发展以实现矿业资产多元化为目标，例如控股利用铁矿石作为原材料制造碳钢和其他钢