有限合伙制私募基金合伙协议经典详细版.doc

有限合作制私募基金合作协议 第一章总则 第一条依照中华人民共和国合作企业法（以下简称“合作企业法”）及关于法律、行政法规、规章关于要求，经协商一致订立本协议。 第二条本合作企业为有限合作企业，是依照协议自愿组成共同经营体。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合作人签署后生效，合作人按照本协议享受权利、推行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合作企业名称、性质和住所 第六条合作企业名称为： 新中源地产基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部分核准名称为准），本合作企业为有限合作（以下简称“本合作企业”或者“合作企业”）。 第七条合作企业住所为： 第三章合作企业合作经营范围及合作期限 第八条合作目标：从事 ，为合作人创造满意投资回报。第九条合作企业经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资中小企业融资管理及相关咨询服务（详细以工商登记为准）。 第十条合作期限为 年，上述期限自合作企业营业执照签发之日起计算。经全体合作人一致同意后，能够延长或者缩短上述合作期限。第四章合作人姓名或名称及其住所、合作人性质和负担责任形式 第十一条本合作企业合作人共 人，其中普通合作人 人，有限合作人 人。除本协议另有约定外，未经全体合作人一致同意，不得增加或者降低普通合作人数量。各合作人名称及住所等基本情况以下： （一） 普通合作人 有限企业法定代表人： 住所地 执照号： 有限企业法定代表人： 住所地 执照号： （二） 有限合作人 有限企业法定代表人： 住所地 执照号： 身份证号： 第十二条普通合作人对合作企业债务负担无限连带责任；有限合作人对合作企业责任以其认缴出资额为限。 第十三条经全体合作人一致同意，普通合作人能够转变为有限合作人，或者有限合作人能够转变为普通合作人，但必须确保合作企业必须有一名普通合作人。 有限合作人转变为普通合作人，对其作为有限合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。普通合作人转变为有限合作人，对其作为普通合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。 第五章合作人出资方式、数额和缴付期限 第十四条本合作企业总出资额为人民币 元。 第十五条合作人出资方式、数额和缴付期限： （一） 普通合作人出资情况 序号 合作人姓名 出资方式 认缴出资额 首期出资 占全部认缴额百分比 首次出资期限 剩下出资期限 所占比例 （二） 有限合作人出资情况 序号 合作人姓名 出资方式 认缴出资额 首期出资 占全部认缴额百分比 首次出资期限 剩下出资期限 所占比例 第十六条作为合作企业之资本，合作协议自签字之日起 个工作日内，各合作人应该向合作企业缴纳其认缴出资30%,即首期出资。 第十七条后期出资按照普通合作人指令缴付，全部出资应该自合作协议订立之日起 个月内全部付清。假如合作人不能按照要求缴纳首期出资，则该合作人应该赔偿其余合作人因合作企业不能设置之损失，损失包含但不局限于合作企业创办费用及按照银行贷款利率计算其余合作人已经出资资金成本；假如合作人不能按期缴纳后期出资，则推行出资义务其余合作人有权以该投资人前期实际出资额70%作为投资股本，重新计算合作各方之间出资百分比。 第六章利润分配、亏损分担方式第十八条合作企业利润，合作人按以下方式分配 （一） 、对于合作企业取得项目投资收益，普通合作人将取得收益分成，百分比为合作企业投资总额20%； 合作企业投资收益总额中除普通合作人收益分成之外部分，由合作人依照实际出资额按百分比分享。 （二） 、计提方法：合作企业平均年收益率未达成6%时，全部合作人按权益百分比分配收益；合作企业年平均收益率未达成并超出6%（含）时，普通合作人可按以下现金流分配次序中确定标准提取收益分成。 现金流分配次序：本合作企业自设置之日起 月内，不再进行循环投资，资本回收账户现金按以下次序分配： 1、 有限合作人按原始出资额取回出资； 2、 普通合作人按出资额取回出资； 3、 有限合作人按原始出资额收回6%/年门槛收益； 4、 普通合作人按原始出资额收回6%/年门槛收益； 5、 本合作企业收益率超出了 6%/年时，普通合作人能够按照基金总收益 20%提取收益分成，剩下 80%收益由全部合作人按照权益百分比分配； （三） 分配时间：本合作企业对每年度（本合作企业营业执照签发之日起一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回利润全部进行分配，每年度分配一次利润；假如代表2/3以上表决权合作人表决经过后，能够在其余时间进行分配。 （四） 、合作人违反本协议约定未按期缴纳出资，合作企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期缴付出资、违约金等费用。如其应分配利润和成本不足上述款项，应该补缴出资并补缴上述费用。 第十九条合作企业费用合作企业应直接负担费用包含与合作企业之设置、运行、终止、解散、清算等相关费用： （一） 支付给资产管理企业（普通合作人）管理费用 （二） 创办费 （三） 合作人会议费用 （四） 托管机构发生托管费用 （五） 合作企业年度审计所发生审计费用 （六） 必要广告、媒体费用 （七） 合作企业本身发生与投资业务及投资项目无关其余律师费和咨询费等。 合作企业费用由合作企业支付，并在全部合作人之间依照其实缴出资额按照百分比分摊。 作为资产管理企业对合作企业提供管理及其余服务对价，各方同意合作企业在其存续期间应按以下要求向资产管理企业支付管理费： 投资期间按照合作企业承诺出资额2%收取年度管理费，培育期和回收期内按投资项目还未退出投资成本2%收取年度管理费；假如回收期延迟一年，则管理费按投资项目还未退出投资成本1%收取年度管理费。 管理费每六个月收取一次，首次管理费支付，由本合作企业于设置后5个工作日内支付给资产管理企业，后期支付时间是在上次支付日后延6 个月前5个工作日之内。第二十条本合作企业发生亏损时债务负担。 （一） 、普通合作人对合作企业发生亏损时债务负担无限连带责任。 （二） 、有限合作人对合作企业债务以其认缴出资额为限负担责任。 （三） 、合作财产不足以清偿债务时，债权人能够要求普通合作人以及其全部全部财产清偿。 第二十一条有限合作人本身财产不足以清偿其与合作企业关于债务，该合作人能够以其合作企业中分取收益用以清偿，债权人也能够依法要求人民法院强制执行该合作人在合作企业中财产份额用于清偿。 人民法院依法强制执行有限合作人财产份额时，应该通知全体合作人。在同等条件下，其余合作人有优先购置权。 第七章合作事务执行 第二十二条本合作企业由普通合作人执行合作事务。执行合作事务合作人（以下称“执行合作人”）对外代表合作企业。 第二十三条全体合作人对本合作企业事务执行以及执行合作人选择方式等事项约定初下： （一） 由执行合作人郑州新中源实业有限企业委派 负责详细执行合作事务，执行合作人确保其委派代表独立执行有限合作事务并恪守本协议约定。 （二） 本合作企业同时委托执行合作人郑州市新中源实业有限企业作为资产管理企业负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理企业负责对合作企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合作企业成立后，应与资产管理企业订立委托管理协议。 （三） 有限合作人有权对合作企业经营管理提出提议。执行合作人执行以下事务必须按照以下方式处理： 1、 对于资产投资项目，必须取得本合作企业投资决议委员会（关于本合作企业投资委员会组成、职权、参见本协议第三十二条相关要求）过半数经过，方可进行投资。 2、 除法律法规和本协议另有要求外，合作企业进行与投资项目相关对外划款、转账均应按照投资决议委员会决定处理。 （四） 不参加执行事务合作人有权监督执行合作人执行合作事务，检验其执行合作事务情况。 （五） 执行合作人不按照本协议或者全体合作人决定执行合作事务，其余合作人有权监督执行合作人更正。 第二十四条执行合作人权限 （一） 执行合作企业日常事务，办理合作企业经营过程中相关手续审批。 （二） 负责合作企业与资产管理企业之间资产管理协议订立，经过订立资产管理协议由资产管理企业对合作企业财产进行管理。 （三） 代表合作企业与资金托管银行签署资金托管协议。（四）代表合作企业订立其余合作协议，负责协议推行。 （五） 代表合作企业对各类股权投资项目进行管理，包含但不限于负责合作企业投资项目筛选、调查及项目管理等事务。 （六） 代表合作企业处理、处理合作企业包括各种争议和纠纷。 （七） 其它 第二十五条执行合作人可独立决定更换其委派代表，但更换时应书面通知合作企业，并办理对应企业变更登记手续。合作企业应将执行事务合作人代表变更情况及时通知有限合作人。 第二十六条不执行合作事务合作人有权监督执行合作人执行合作事务情况，有权监督合作企业资产及账户，包含有权聘请外部审计单位对合作企业资金及账户进行审计，对合作企业财务情况进行审计，相关费用由该不执行合作事务合作人自行负担。 第二十七条执行合作人应该按季度向其余合作人汇报事务执行情况以及合作企业财务情况和经营结果，其执行合作事务所产生利润归全体合作人组成。合作人会议依摄影关法律、法规要求和本协议约定对本合作企业事项作出决议。 第二十八条合作人会议分为定时会议和暂时会议，由执行合作人负责召集和主持。召开合作人会议，应该提前7日通知全体合作人。并将会议议题及表决事项通知全体合作人。定时会议每年最少召开一次；经普通合作人或代表实际出资额30%以上有限合作人提议，可召开暂时会议。第二十九条合作人按照合作人会议关于要求对合作企业关于事项作出决议，合作人会议由全体合作人按照表决时各自实缴出资百分比行使表决权，合作人会议作出决议必须经代表过半数表决权合作人经过，但法律另有要求或本协议另有约定除外。 第三十条合作企业事项处理方式。 合作人会议由全体合作人组成，是本合作企业最高权力机构。合作人会议行使职权，包含但不限于： （一） 决定本合作企业存续时间; （二） 决定本合作企业增加或降低承诺资本总额； （三） 决定本合作企业合作协议修改； （四） 决定本合作企业解散及清算方案； （五） 同意与资产管理企业委托管理协议及修改； （六） 同意资产管理企业确定基金投资决议管理条例； （七） 决定本合作企业财务审计机构、法律顾问； （八） 决定本合作企业分配方案； （九） 评定资产管理企业业绩表现。 合作人会议所作上述决议经代表实际出资额2/3以上表决权合作人经过。 第三十一条普通合作人不得自营或者同他人合作经营与本合作企业相竞争业务；有限合作人能够自营或者同他人合作经营与本合作企业相竞争业务。 除经全体合作人一致同意外，普通合作人不得同本合作企业进行交易。有限合作人能够同本合作企业进行交易。 第三十二条本合作企业设置投资决议委员会，投资决议委员会按照本协议约定行使权利和推行义务。投资决议委员会由【】名委员组成，其中由有限合作人选举【】名委员，由资产管理企业委派【】名委员，其余【】名委员由合作企业选聘外聘教授担任（外聘教授应具备会计专业或法律专业知识背景）。 投资决议委员会决议职权范围包含： （一） 处罚合作企业不动产。 （二） 转让或者处罚合作企业知识产权和其余财产权利。 （三） 聘请合作人以外人担任合作企业经营管理人员。 （四） 制订合作企业利润分配方案。 （五） 决定合作企业资金划转。 （六） 选择确定投资项目，对资产管理企业提交投资方案进行表决。 （七） 其它 投资决议委员会工作程序以下： （一）投资决议委员会按照一人一票方式对合作企业事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决议委员会作出决议应取得超出半数委员经过。（二）投资决议委员会每季度召开一次会议，由执行合作人负责召集和主持。执行合作人能够提议召开暂时会议。 （三） 投资决议委员会对合作企业事项作出决议后，由资产管理企业负责办理详细事务。 （四） 其余 投资项目标决议标准为： （一） 全部投资项目须经投资决议委员会审查同意。 （二） 通常项目；经投资决议委员会2/3以上委员同意，形成投资决议，交资产管理企业落实执行。 （三） 特殊项目：单笔投资金额超出募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决议委员会全部委员一致同意，交资产管理企业落实执行。 第八章有限合作人和普通合作人相互转变及其权利义务 第三十三条普通合作人被依法认定为无民事行为能力人或限制行为能力人，经其余合作人一致同意，能够依法转为有限合作人。 第三十四条普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人，应该经全体合作人一致同意。 第三十五条有限合作人如违反合作协议约定参加经营管理，视为普通合作人，与普通合作人一起对合作企业债务负担无限连带责任。 第三十六条有限合作人转变为普通合作人，对其作为有限合作人期间有限合作企业发生债务负担与普通合作人一样责任。第三十七条普通合作人转变为有限合作人，对其作为普通合作人期间有限合作企业发生债务负担无限连带责任。 第三十八条有限合作人权利： （一） 参加或委托代表参加合作人会议并依出资额行使表决权； （二） 有限自行或委托代理人查阅会议统计、审计财务会计报表及其它经营资料； （三） 有权了解和监督有限合作企业经营情况并提出意见； （四） 收益分配权； （五） 出资转让权； （六） 在普通合作人对合作企业造成重大损失或资产管理企业主要人员变动时强制普通合作人退伙。第三十九条有限合作人义务 （一） 有限合作人对合作企业责任以认缴出资额为限。 （二） 按照本协议约定条件和方式准期足额缴付出资。如有限合作人对合作企业出资不能按期缴纳到位，按照本协议第十七条中相关约定负担违约责任，包含不但限于对应调整各合作人之间权益百分比。 （三） 除本协议明确要求权利和义务外，有限合作人不得参加及干预合作企业正常经营管理。 （四） 保密义务：有限合作人仅将普通合作人向有限合作人所提供一切信息资料用于合作企业相关事物，不得向第三方公开或用于与合作企业无关商业活动(包含但不限于与普通合作人有利益冲突商业事务)。普通合作人有权以自己名义或合作企业名义对违反保密义务有限合作人追究法律上责任。 （四）有限合作人不参加合作企业经营管理。 第四十条有限合作人未经授权以合作企业名义与他人进行交易，给合作企业或其余合作人造成损失，该有限合作人应该负担赔偿责任。 第四十一条有限合作人不执行合作事务，不得对外代表合作企业。 有限合作人以下行为，不视为执行合作事务： （一） 参加决定普通合作人入伙、退伙； （二） 对企业经营管理提出提议； （三） 参加选择承接合作企业审计业务会计师事务所； （四） 获取经审计合作企业财务会计汇报； （五） 对设计本身利益情况，查阅合作人企业财务会计账簿等财务资料； （六） 在合作企业中利益受到侵害时，向有责任合作人主张权利或提起诉讼； （七） 执行事务合作人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业利益以自己名义提起诉讼； （八） 依法为本企业提供担保。 第九章合作企业托管第四十二条合作企业成立后，委托托管机构进行托管，经过托管机构对本合作企业资产管理和对资产企业监督，以确保合作企业资金安全。合作企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合作人选择确定。详细托管方法和条件以合作企业成立后与托管机构判定托管协议为准。 第四十三条全体合作人应将其对本合作企业出资转入托管机构为本合作企业在银行开立账户。合作人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本企业认缴该部分出资。 第四十四条托管机构义务 （一） 以合作企业名义设置银行账户等为合作企业资产账户，执行资产管理企业投资指令，负责合作企业名下资金往来，依照资产管理企业要求保管合作企业资产投资关于实物证券； （二） 复核、审核管理合作企业投资汇报，按要求制作相关账册并与资产管理企业对核； （三） 出具合作企业业绩和合作企业托管情况汇报； （四） 保留合作去也会计账册、报表和统计等； （五） 依据资产管理企业指令或关于要求向合作人支付投资收益； （六） 资产管理企业因过失造成基金财产损失时，代表合作企业向资产管理企业追偿。 第十章入伙与退伙第四十五条新合作人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合作人应该向新合作人如实通知原合作企业财务情况和经营结果。入伙新合作人与原合作人享受同等权利，负担同等责任。新入伙有限合作人对入伙前合作企业债务以其认缴出资额为限负担责任。新入伙普通合作人对入伙前合作企业债务负担无限连带责任。 第四十六条有以下情形之一，合作人能够提出退伙： （一） 本协议约定退伙事由出现； （二） 经全体合作人一致同意； （三） 发生合作人难以继续参加合作事由； （四） 其余合作人严重违反本协议约定义务； （五） 合作企业累计亏损超出总出资额50%时，有限合作人能够退伙。 有限合作人退伙应该提前30日通知其余合作人。私自退伙，应该赔偿由此给其余合作人造成损失。 除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，普通合作人不得退伙。 第四十七条合作人有以下情形之一，经其余合作人一致同意，能够决议将其除名： （一） 未按照本协议推行出资义务； （二） 因有意或者重大过失给合作企业造成重大损失； （三） 执行合作事务时有不正当行为； （四） 发生本协议约定事由。合作人存在上述情形，还应该赔偿由此给其余合作人造成损失。 对合作人除名决议应该书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议，能够在接到除名通知之日起三十日内，依照本协议关于争议处理要求处理。 第四十八条普通合作人退伙后，对基于其退伙前原因发生合作企业债务，负担无限连带责任；退伙时，合作企业财产少于合作企业债务，该退伙人应该依照本协议第二十条要求分担亏损。有限合作人退伙后，对基于退伙前原因发生本合作企业债务，以其退伙时从本合作企业中取回财产负担责任。 第四十九条作为有限合作人自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合作人法人及其余组织终止时，其继承人或者权利承受人能够依法取得该有限合作人在本合作企业中资格。 合作人向本合作企业其余合作人转让出资份额，应该在30日内通知其余合作人，并在30日内办理工商登记手续。合作人向本合作企业以外人转让出资份额，应该取得其余合作人过半数经过。经合作人同意转让出资份额，在同等条件下，其余合作人有优先购置权。 第五十条合作人退伙或被除名，由会计师事务所对该名合作人退伙或被除名时合作企业净资产进行评定。对于评定后合作企业净资产按照该名合作人在合作企业出资百分比给予退还。负担资产评定工作会计师事务所由执行合作人选择确定，并由执行合作人代表合作企业与其订立评定协议。评定费用由退伙或被除名合作人负担。合作人退伙时其在合作企业中出资额以货币方式返还，但全体合作人一致同意除外。合作人退伙或被除名时，对其余合作人负有赔偿责任，其余合作人有权在向其退还财产之前扣除对应应赔偿款项。 第十一章保密要求 第五十一条本合作企业相关全部文件，包含但不限于合作企业与他人订立协议、合作企业项目投资计划、财务会计汇报等，均属于合作企业机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合作企业相关事务无关目标使用该文件。 第五十二条除依法应该公开信息或者依照司法程序要求应该向关于机构提供信息之外，任何人均不得经过正式和非正式路径向外披露合作企业相关信息、合作企业投资项目情况等任何信息。拟公开被披露信息在公开披露之前应给予保密，不得向他人泄露。 第十二章争议处理方法 第五十三条各合作人推行本协议发生争议，应经过协商或者调解处理。合作人不愿经过协商、调解处理或者经过协商调解不成，按照以下要求处理：因本协议引发或与本协议关于任何争议，均提请【】仲裁委员会按照该会仲裁委员会规则进行仲裁。仲裁决议是终局，对本协议各方都有约束力。 第十三章合作企业解散与清算第五十四条合作企业有以下情形之一，应该终止并清算： （一） 合作期限届满，合作人决定不再经营； （二） 合作协议约定解散事由出现； （三） 全体合作人决定解散； （四） 合作人已不具备法定人数满30天； （五） 合作协议决定合作目标已经实现或者无法实现； （六） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （七） 法律、法规要求其余原因。 第五十五条合作企业清算方法应该按照合作企业法要求进行清算。 合作企业解散后，由清算人对合作企业财产债权债务进行清算和结算，处理全部还未了结事务，还应该通知和公布债权人。经全体合作人过半数同意，能够自合作企业解散事由出现后15日内制订一个或数个合作人，或者委托第三人，担任清算人。 清算人主要职责以下： （一） 清理合作企业财产，分别编制财产负债表和财产清单； （二） 处理与清算关于合作企业未了结事务； （三） 清缴所欠税款； （四） 清理债权、债务； （五） 处理合作企业清偿债务后剩下财产； （六） 代表企业参加诉讼或者仲裁活动。 清算期间，合作企业存续，不得开展与清算无关经营活动。 合作企业财产在支付企业费用和职员工资、社会保险费用、法定赔偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后剩下财产，按照各合作人出资百分比进行分配。 第五十六条清算结束后，清算人应该编制清算汇报，经全体合作人署名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算汇报，申请办理合作企业注销登记。 第十四章不可抗力第五十七条不可抗力； （一） 假如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能推行其在本协议下全部或部分义务，该协议推行在不可抗力事件妨碍其推行期间应予中止。 （二） 声称受到不可抗力事件影响一方应尽可能在最短时间内经过书面形式将不可抗力事件发生通知其余合作人，并在该不可抗力发生后15 日内向其余合作人提供关于此种不可抗力事件及其连续时间适当证据及协议不能推行或者需要延期推行书面资料。声称不可抗力事件造成其对本协议推行在客观上成为不可能或者不实际一方，有责任尽一切合理努力消除和减轻不可抗力事件影响。（三）不可抗力事件发生时，各合作人成立刻经过友好协商决定怎样执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合作人需立刻恢复推行各自在本协议下义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而是协议在任何一方丧失继续推行协议能力，则全体合作人可协商解除协议或暂时延迟协议推行，且遭遇不可抗力一方无需为此负担责任。当事人拖延推行后发生不可抗力，不能免去责任。 （五）本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制，无法预料或即使可预料到也不可防止且无法克服，并于本协议订立日之后出现，使该方对本协议全部或部分推行在客观上成为不可能或不实际任何事件。此等时间包含但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动荡、罢工、政府行为或法律要求等。 第十五章违约责任第五十八条合作人违反本协议，应该依法负担违约责任。 第五十九条执行合作人违反本协议要求，给其余合作人造成损失，应该赔偿其余合作人损失。 第六十条合作人逾期缴纳其认缴出资，每逾期1日，应该向其余合作人支付4违约金，并负担赔偿义务；逾期超出180日，其余合作人有权将其除名。 第十六章其余事项第六十一条本协议一式份，合作人各持一份，并报合作企业登记机关一份。每份具备同等法律效力。 第六十二条本协议附件为本协议不可分割组成部分，与本协议具备同等法律效力。 第六十三条本协议未约定或者约定不明事项，由合作人协商决定；各合作人协商决定后，能够订立补充协议，补充协议与本协议具备同等法律效力。协商不成依照关于法律、行政法规要求处理。 第六十四条本协议推行过程中，假如国家或地方颁布新关于法律法规或修订相关要求，本协议按照新法律法规要求进行修订，假如出现冲突，争议或者分歧，应该按照公平标准处理。 合作人签字： 年 月 日