光大金融租赁股份有限公司章程.doc

光大金融租赁股份有限公司章程

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2020年4月19日
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光大金融租赁股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护光大金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人及其它利益相关人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《金融租赁公司管理办法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》、《金融租赁公司管理办法》和国家有关法律、法规成立的金融租赁公司。
第三条 公司经中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)批准，依法取得由中国银监会颁发的《金融许可证》及由国家工商行政管理局(以下简称“工商局”)核发的《企业法人营业执照》，由中国光大银行股份有限公司、武汉新港建设投资开发集团有限公司和武汉市轨道交通建设公司共同出资设立。
第四条 本章程内容与国内法律、法规及中国银监会规定的强制性内容不一致的，以国内法律、法规及中国银监会的强制性规定为准。本章程内容与股东签署的其它文件内容相冲突时，以本章程为准。
第五条 公司中文名称为光大金融租赁股份有限公司，英文名称为EverBrightFinancial Leasing Co.，Ltd, 法定注册地址为中国湖北省武汉市江岸区沿江大道一百四十三号中国光大银行武汉分行办公楼附楼四楼。
第六条 公司实行一级法人管理制度，董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司的资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件；本章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其它高级管理人员均具有约束力。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 公司是独立的企业法人, 独立核算、自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束, 依法开展业务。
第十一条 公司的业务活动接受中国银监会等部门的监督管理。
如果适用法律规定公司的特定经营行为应由其它政府部门或机关监管的，依照其规定。
第二章 公司经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨
遵守国家相关法律、法规，按照现代企业制度的要求，以市场为导向，以经济效益为中心，以安全性和流动性为原则，积极探索金融租赁的市场服务功能和金融创新模式，拓宽业务发展空间，提供优质高效的金融服务，实现公司效益和股东利益的最大化，在提升企业价值的同时，促进经济发展和社会进步。
第十三条 公司的经营范围
经中国银监会批准，公司经营下列本外币业务：
（一）融资租赁业务；
（二）吸收非银行股东一年期（含）以上定期存款；
（三）接受承租人的租赁保证金；
（四）向商业银行转让应收租赁款；
（五）经批准发行金融债券；
（六）同业拆借；
（七）向金融机构借款；
（八）境外外汇借款；
（九）租赁物品残值变卖及处理业务；
（十）经济咨询；
（十一）中国银监会批准的其它业务。
第十四条 公司根据业务发展需要和自身发展能力，依据中国银监会相关规定，可适时调整经营范围和方式。
第三章 注册资本及股东出资
第十五条 公司发起人为中国光大银行股份有限公司、武汉新港建设投资开发集团有限公司和武汉市轨道交通建设公司。
第十六条 股东出资采用股份发行和股份认购的形式。公司股份的发行实行公平、公正的原则，同股同权。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何符合相关法律、法规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司的股份采用股票的方式，股票采用纸质、记名股票方式，且均以人民币标明面值。
第十八条 公司注册资本为人民币八亿元（￥800,000,000）。公司经批准发行的普通股总数为八亿股，每股面值人民币一元（￥1），成立时向发起人发行股份八亿股，占公司可发行普通股总数的百分之百。
中国光大银行股份有限公司为公司主要出资人，按股票面值认购股份数为七亿二千万份，认缴股款为人民币七亿二千万元（￥720,000,000），占公司注册资本的百分之九十；武汉新港建设投资开发集团有限公司和武汉市轨道交通建设公司为一般出资人，按股票面值认购股份均为四千万份，认缴股款均为人民币四千万元（￥40,000,000），各占公司注册资本的百分之五。
第十九条 股东认股方式为货币；在公司获得中国银监会批准筹建后的公司筹建之日起三十个工作日内，发起人以其所认购的股份数和入股方式缴纳股款；缴纳方式为一次性缴付。
第二十条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具股票。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第四章 股份增减及股份转让
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照有关法律、法规和本章程的要求，经股东大会做出决议，能够采取以下几种方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股份；
（五）法律、法规规定或有权机关批准的其它方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司能够减少注册资本。公司减少注册资本，应当严格按照《公司法》、《金融租赁公司管理办法》以及其它法律、法规、规章及本章程的规定办理；减少后的注册资本数额应当达到相关法律、法规规定的公司注册资本的最低限额，并经验资机构验资。
第二十四条 公司在下列情况下，能够依照法律、法规、规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其它公司合并；
（三）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或注销。
第二十六条 公司的股份能够依法转让，并按国家有关规定办理股份转让手续。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司的出资人自公司成立之日起三年内不得转让其持有的全部或部分股份（中国银监会依法责令转让的除外），也不得将所持公司股权进行质押或设立信托。
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十九条 公司股东为依法持有公司股份且其名称登记于公司股东名册的人。公司设置股东名册, 记载于股东名册的股东，能够依据股东名册行使股东权利。
第三十条 公司股东名册记载下列事项：
（一） 股东名称及住所；
（二） 各股东所持股份数；
（三） 各股东所持股票的编号；
（四） 各股东取得股份的日期。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）按照所持有的股份份额收取红利及其它形式的分红；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督、提出建议或质询；
（四）依照法律、法规、本章程及其与受让人之间签订的协议，向符合公司股东资质的任何人转让、赠与或质押其所持有的全部或部分公司股份；
（五）公司终止或者清算时，按所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）查阅、复制下列资料和信息：本章程，公司财务报告、会计账簿，股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，公司董事、监事、高级管理人员的个人简历；
（七）法律、法规及章程所赋予的其它权利。
第三十二条 公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、法规及本章程，保守公司秘密；
（二）按照章程的要求，依其认购的股份和入股方式缴付认缴的股款，并依所持股份为限，对公司承担有限责任；
（三）股东在公司登记后，不得退股；
（四）不得有损害公司利益的行为；
（五）公司股东应当尊重公司的独立法人地位，经过股东大会和董事会、监事会等行使权利；
（六）股东不得要求公司做出最低回报或分红承诺；
（七）法律、法规及本章程规定应当承担的其它义务。
第二节 股东大会的职权范围
第三十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增减注册资本做出决议；
（八）对发行公司金融债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议股权激励计划；
（十二）审议法律、法规或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
第三十四条 在不违反有关法律规定的前提下，经出席会议股东及代理人所持表决权的三分之二以上经过，股东大会可授权董事会行使原属于股东大会的一项或多项职权。
第三节 股东大会的召集和通知
第三十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次。如发生以下《公司法》第一百零一条规定之情形的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其它情形。
第三十六条 股东大会会议由董事会依法召集。
第三十七条 公司召开年度股东大会，召集人应在召开二十日前通知各股东；召开临时股东大会，召集人应在大会召开十五日前通知各股东。
第四节 股东大会的召开
第三十八条 股东大会应有代表三分之二以上表决权的股东出席方可举行。
第三十九条 登记在股东名册上的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并按照有关法律、法规、规章及本章程的规定行使表决权。
第四十条 股东大会议事规则由股东大会批准后生效。
第四十一条 股东大会应由董事会秘书负责作好会议记录，出席会议的董事和主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书一并保存，保存期限不少于十年。
第五节 股东大会的表决和决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会以特别决议经过的事项包括：
（一） 公司增加或减少注册资本；
（二） 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 修改本章程；
（四） 法律、法规或本章程规定应当以特别决议经过的其它事项。
除以上所列需要股东大会以特别决议方式经过的事项，其它事项由股东大会以普通决议程序经过。
第四十三条 对于普通决议，应当由出席股东大会的股东及代理人所持表决权过半数经过。对于特别决议，应当由出席股东大会的股东及代理人所持表决权的三分之二以上经过。
第四十四条 股东及其代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。公司持有的本公司的股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十五条 股东大会经过有关董事、监事选举提案的，新任董事需经银监会任职资格核准后就任，新任监事在决议经过后就任。
第四十六条 股东大会经过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司在股东大会结束后两个月内具体实施。
第六章 董事会
第一节 董事会
第四十七条 公司设董事会，董事会由董事十一人组成，其中董事长一人，独立董事二至三人，必要时设副董事长。董事由股东大会选举产生。董事长、副董事长、其它董事须报中国银监会进行任职资格审查。
董事会设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
第四十八条 董事会可根据实际需要设立和调整专门委员会，各专门委员会的组成、职责及工作制度由董事会根据法律、法规、规章及本章程制定。
各专门委员会对董事会负责，按照章程和本委员会工作制度开展工作。公司应当为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。
各专门委员会成员全部由董事担任。
各专门委员会能够聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四十九条 按照《公司法》及其它相关法律、法规及本章程的规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；　　（二）执行股东大会的决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行金融债券方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； 　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定专门委员会的设置、人员组成及职责；　　（十）决定聘任或解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项； 　 （十一）决定聘任或解聘董事会秘书及其报酬事项；
（十二）决定聘用、续聘或解聘会计师事务所；
（十三）制订公司的基本管理制度；　 （十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）法律、法规、本章程规定以及股东大会授予的其它职权。
第五十条 董事会议事规则由股东大会批准后生效。
第五十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日前通知全体董事和监事。有下列情况之一者，可召开董事会临时会议：
（一） 董事长认为必要；
（二） 有三分之一以上董事联名提议；
（三） 监事会提议；
（四） 总裁提议；
（五） 法律、法规规定的其它情况。
董事会召开董事会临时会议应于会议召开三日前通知全体董事和监事。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
如有本条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经过全体董事的过半数经过。
第五十三条 董事会应当对会议所审议事项形成书面会议记录和决议，出席会议的董事（包括未出席董事委托的代理人）和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限至少为十年。
第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、规章或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事能够免除责任。
第五十五条 公司非担任董事职务的高级管理人员或其它人员应董事会的要求能够列席董事会会议，但不具有表决权。
第二节 董事长
第五十六条 董事会设董事长一名，由董事会选举产生，任期三年。
第五十七条 董事长行使下列职权：
（一）担任股东大会会议主席，并主持会议，但依本章程规定应由其它人担任股东大会会议主席并主持会议的除外；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）代表董事会向股东大会报告工作；
（四）督促、检查董事会决议的实施情况；
（五）签署必须由董事长签署的文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）提出总裁人选；
（八）在董事会闭会期间，由董事会授权行使董事会的部分职权；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）处理公司其它重要事项，包括签署（或出具授权委托书委托代理人签署）公司重要合同和其它重要文件；
（十一）行使相关法律、法规、本章程及董事会授予的其它职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三节 董 事
第五十八条 公司董事须为具有完全民事行为能力的自然人，应当具备履行职责所必须的知识、技能和素质。
第五十九条 有下列情形之一的人员不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（六）因涉嫌重大违法违规行为正在接受有关部门调查，当前尚无定论的；
（七）不具备中国银监会规定的担任非银行金融机构董事资质的人员；
（八）被中国银监会认定为市场禁入者，尚在市场禁入期间或禁入期届满后两年内。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条上述情形的，公司应当解除其职务。
本规定适用于公司监事和高级管理人员。
第六十条 公司董事的任免、离任
公司董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，任期届满，能够连选连任。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。股东大会在董事任期届满前解除其职务的，应当书面说明理由。
董事能够在任期届满之前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告并经股东大会经过。
如因公司董事的更换、辞职导致公司董事会人员低于法定最低人数时，辞职报告或免职决定应当在继任董事确定后方能生效。
董事在任职届满之前因其擅自离职，违反董事义务或不作为，造成公司损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事因死亡、免职、辞职等原因造成空缺的，股东大会应尽快选举继任人接替该董事的工作。
董事辞职或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内依然有效。
董事任职期间，因工作调动或董事本人提出辞职等原因需要更换或增补董事时，新任董事任职资格需报中国银监会批准。
董事能够兼任总裁或其它高级管理人员。
第六十一条 违反本章程规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第六十二条 公司董事的尽职原则
董事应当遵守《公司法》、《金融租赁公司管理办法》等有关法律、法规及本章程规定，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。
董事应当具备履行职责所必须的知识、经验和素质，具备良好的职业道德，勤勉尽责，对公司事务做出独立判断，在董事会上应当独立、专业、客观地提出议案或发表意见，督促公司稳定、规范、独立运作。
当董事自身的利益与公司或股东的利益发生冲突时，应当优先保证公司和股东的利益。如董事会所讨论的事项或交易涉及董事个人利益，则该董事必须向董事会详细说明并进行回避表决。
第六十三条 公司董事依法享有以下权利：
（一）参加董事会会议，并行使表决权；
（二）提议召开董事会临时会议；
（三）为履行职责了解公司经营情况及有关材料，并承担相应的保密义务；
（四）有权要求公司提供必要的条件，保证其依法履行职责，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒，不得干预董事行使职权；
（五）有权在董事会上就所关注的问题向高级管理人员提出质询，要求做出解释；
（六）相关法律、法规及本章程所赋予的其它权利。
第六十四条 董事因正当履行董事职责引起的任何对第三方的责任（故意、渎职或严重失职引起的除外）应当由公司承担。
第六十五条 公司董事承担以下义务：
（一）熟悉金融租赁法律、法规、公司章程、公司基本管理制度及业务操作规则，及时了解金融租赁行业基本情况；
（二）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权力，保证公司的商业行为符合国家法律、法规、规章及国家各项政策的要求；
（三）监督公司的经营活动，维护公司和股东的合法权益；
（四）公平对待所有股东；
（五）及时阅读公司的财务报告和审计报告；
（六）对发现的公司治理、风险管理和内部控制方面的缺陷或违规嫌疑，及时提醒高级管理人员予以关注；
（七）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（八）董事应当以认真的态度出席董事会会议，独立、专业、客观地提出议案或发表意见；
（九）除依照法律规定或股东大会同意外，董事应当对任职期间所知悉的公司或股东未公开信息保密，不得向她人透漏；董事负有的保密义务在其离职后三年内存续；但在下列情形下，能够向法院或者其它政府主管机关披露该信息：
1.法律有明确规定的；
2.监管机构依程序要求的。
（十）法律、法规、规章及本章程规定的其它义务。
第六十六条 公司董事不得有以下行为：
（一）利用在公司的地位和职权谋取私利；
（二）擅自披露公司秘密，或者利用职务之便获取公司的商业机密，为自己或她人谋取私利；
（三）未经股东大会同意，利用职务之便为自己或她人谋取本应属于公司的商业机会；
（四）利用职权收受贿赂或其它非法收入，侵占公司财产；
（五）为自己或她人从事与公司业务构成竞争关系的盈利性活动，或从事损害公司利益的活动；
（六）将公司资金以其个人名义或以其它个人名义开立的账户存储；
（七）违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给她人或以公司财产为她人提供担保；
（八）从事损害公司利益的经济活动或社会活动。董事从事损害公司利益的经济活动或社会活动的所得收入，应当充归公司所有；
（九）除本章程规定或股东大会同意外，同公司订立合同或者进行交易；
（十）挪用公司资金，或者接受她人与公司交易的佣金为己有；
（十一）违反对公司忠实义务的其它行为。
第四节 独立董事
第六十七条 公司设独立董事，公司董事中包括独立董事。
第六十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、本章程及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第六十九条所要求的独立性；
（三）具备金融租赁业务运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、财务、税收、经济或者其它履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）本章程规定的其它条件。
第六十九条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）本人或其直系亲属持有或者经过协议等安排与她人共同持有公司1%以上股份；
（二）本人或其直系亲属在持有或者经过协议等安排与她人共同持有公司1%以上股份的单位任职；
（三）本人或其直系亲属任职的机构与公司之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或利益关系；
（四）本人或其直系亲属可能被公司控制或施加重大影响的其它情形；
（五）本人已在同类型非银行金融机构任职的。
第五节 董事会秘书
第七十条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书为公司高级管理人员。董事会应聘任其认为具有必备知识和经验的自然人担任董事会秘书。
第七十一条 总裁、监事不得兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出，则该兼任董事和董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
第七十二条 董事会秘书的主要职责如下：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解监管机构关于公司运作的法律、法规、规章及其它要求，协助并提醒董事及总裁在行使职权时遵守法律、法规、规章、本章程及其它有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
（三）履行董事会授权的其它事宜。
第七章 高级管理层
第七十三条 本公司设总裁一名，由董事会聘任和解聘。
公司设副总裁、总裁助理若干人，由董事会根据总裁的提名聘任和解聘。
公司总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人和董事会秘书等为公司高级管理人员，上述人员须报中国银监会进行任职资格审查。
第七十四条 本章程第五十九条关于不得担任董事的情形和第六十六条的禁止行为同样适用于总裁及其它高级管理人员。
第七十五条 总裁每届任期三年，能够连聘连任。
第七十六条 总裁因故无法履行其职责时，由董事会指定一名副总裁代为履行职责。
第七十七条 总裁对董事会负责，并根据董事会授权行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并定期向董事会汇报工作；
（二）组织实施公司的投资方案和经营计划；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司财务、人事、薪酬等基本管理制度；
（五）制定公司的具体经营管理细则、业务操作流程；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人等人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）在授权范围内，代表公司处理对外事务并签署相关法律文件；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）列席董事会会议；
（十一）法律、法规、本章程及董事会赋予的其它职权。
第七十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该类报告的真实性。
第七十九条 总裁、副总裁、总裁助理及其它高级管理人员在行使职权时，不得违背董事会的决议或超越授权范围。
第八十条 公司高级管理人员应当依法承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程的规定；
（二）诚实信用，勤勉尽责，努力实现公司和股东利益的最大化；
（三）合规经营，建立和完善合规风险管理机制和内控机制，切实防范风险；
（四）廉洁自律，自觉接受董事会、监事会及监管部门的监督和检查，并应要求向董事会、监事会报告履行职责的情况；
（五）不得泄露知悉的公司秘密；
（六）法律、法规和本章程规定的其它义务。
第八十一条 高级管理人员辞职，应提前至少三十日向董事会提交书面辞呈。在董事会批准前，高级管理人员不得擅自离职，否则，应当对因擅自离职给公司造成的损失承担赔偿责任。
公司应当对总裁及其它高级管理人员的离任进行离任审计。
第八章 经营管理组织机构
第八十二条 公司根据经营管理及业务发展需要可设置若干部门。内部管理机构的设置和调整由董事会决定。
第九章 监事会
第八十三条 公司设立监事会，监事会由七名监事组成，其中监事长一名，能够设副监事长，监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生和任免。
第八十四条 监事会行使以下职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）根据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）本章程规定或者股东大会授予的其它职权。
第八十五条 监事每届任期三年，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当按照法律、法规、规章和本章程的规定，履行监事职务。
第八十六条 监事会成员由股东代表监事、外部监事和职工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。
第八十七条 本章程第五十九条关于不得担任董事的情形和第六十六条的禁止行为同样适用于监事。
董事、总裁和其它高级管理人员不得兼任监事。
第八十八条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第八十九条 监事会会议每六个月至少召开一次，由监事长负责召集。监事能够提议召开临时监事会会议。
监事会决议应由半数以上监事经过。
第九十条 监事会议事规则由股东大会批准后生效。
第九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并由出席会议的监事在会议记录上签字。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第九十二条 监事违反法律、法规和本章程规定对公司造成损失的，监事应按照有关规定承担相应的责任。
第十章 财务会计制度与利润分配
第九十三条 公司依照法律、法规、国家财政主管部门制定的企业会计准则等有关规定，建立、健全公司的财务会计制度。
第九十四条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第九十五条 公司会计年度采用公历制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第九十六条 公司应在每一会计年度结束后四个月内制作上一会计年度的财务会计报告，依法经具有相关业务资格的会计师事务所审计并经法定代表人签名确认和董事会经过后，向中国银监会报送上一年度的财务会计报告和审计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及规章等相关规定编制。
第九十七条 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）现金流量表；
（四）财务状况变动表；
（五）财务情况说明书；
（六）利润分配表。
第九十八条 本公司年度利润按照下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取百分之十的法定公积金；
（三）经股东大会决议可提取的任意公积金；
（四）支付红利。
第九十九条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转增公司资本。法定公积金转增为公司资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
资本公积金不用于弥补公司的亏损。
第一百条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百零一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司须在股东大会召开后两个月内完成红利或股份的派发事项。
第一百零二条 会计师事务所的聘用和解聘
公司应当聘用一家独立的、具有金融相关审计资格的注册会计师事务所，审计公司的年度财务状况和提供其它相关咨询服务。
公司聘用、续聘或解聘会计师事务所，应当经董事会审议经过。
第一百零三条 公司内部审计
公司设立内部审计部门，建立内部审计制度，配备专职审计人员，确保内部审计工作的独立性和审慎性，不受约束地报告审计结果及审计评价。
第一百零四条 公司外部审计
公司建立定期外部审计制度，在每一会计年度结束后的四个月内，将经董事会成员签字的年度审计报告报送中国银监会及对应的派驻机构。
第十一章 公司的合并、分立、增资、减资、清算、解散
第一节 公司合并、分立、增资、减资
第一百零五条 公司合并能够采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百零六条 公司的合并和分立事项，须由董事会提出方案，经股东大会审议并做出决定，报中国银监会批准后方可实施。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百零七条 公司合并时，合并各方的资产、债权、债务的处理，应当经过签订合同的方式加以确认；公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百零九条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百一十条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第一百一十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表和资产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。
第一百一十二条 公司增加注册资本时，股东认购新股按照《公司法》的相关规定执行。
第二节 公司的解散和清算
第一百一十三条 公司发生下列情形之一，应当上报中国银监会批准后解散并依法进行清算：
（一）股东大会决定解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且经过其它途径不能解决，人民法院依法予以解散；
（五）本章程规定的其它解散事由出现。
第一百一十四条 对因本章程第一百一十三条第（一）、第（三）项、第（四）、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人能够申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百一十五条 公司进入破产程序后，董事会、总裁的职权立即停止。
第一百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、中国银监会或者人民法院确认。
第