公司股东协议书.doc

企业股东协议书 股东协议书第一章总则张、刘和谭，依照中华人民共和国企业法（以下简称企业法）和其余关于法律法规，依照平等互利标准，经过友好协商，就共同投资成立广州联奥智能科技有限企业（以下简称企业）事宜，订立本协议。第二章股东各方第一条本协议各方为：甲方：张，身份证：_，住址：_乙方：刘，身份证：_，住址：_丙方：谭，身份证：_，住址：_第三章企业名称及性质第二条企业名称为：广州联奥智能科技有限企业。第三条企业住所为：广州市天河区科韵路146号金豪商务大厦-室。第四条企业法定代表人为：张。第五条企业是依照企业法和其余关于要求成立有限责任企业。甲乙丙三方以各自认缴出资额为限对企业债权债务负担责任。各方按其出资百分比分享利润，分担风险及亏损。第四章投资总额及注册资本第六条企业注册资本为人民币元整（rmb元整）。第七条各方出资额和出资方式以下： 甲方：出资额：人民币万元整，出资方式：货币；乙方：出资额：人民币万元整，出资方式：货币；丙方：出资额：人民币万元整，出资方式：货币。第五章经营宗旨和范围第八条企业经营宗旨：充分发挥股份合作制企业优势，面向国内外市场，主动发展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润最大化，为全体股东提供优厚回报。第九条企业经营范围是：（法国）罗格朗别墅智能家居，罗格朗酒店、公寓智能家居，罗格朗开关面板、奥特系列，酒店弱电系统工程集成，别墅智能化周界防范、视频自动跟踪、电子围栏、远程控制。第六章股东和股东会第一节股东第十条各方按照本协议第六、七条要求缴纳出资后，即成为企业股东。企业股东坚持入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担标准。第十一条企业股东享受以下权利：（一）依照其所持有股份份额取得股利和其余形式利益分配；（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享受表决权；（三）依照其所持有股份份额行使表决权；（四）对企业经营行为进行监督，提出提议或者质询；（五）依照法律、行政法规及企业协议要求转让所持有股份；（六）依照法律、企业协议要求取得关于信息；（七）企业终止或者清算时，按其所持有股份份额参加企业剩下财产分配；（八）法律、行政法规及企业协议所赋予其余权利。第十二条企业股东负担以下义务：（一）恪守企业协议；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规要求情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及企业协议要求应该负担其余义务。第十三条股东之间能够相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不一样意转让股东应该购置该转让出资，如不购置该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其余股东对该出资有优先购置权。第十四条企业股东在行使表决权时，不得作出有损于企业和其余股东正当权益决定。第二节股东会第十五条股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。第十六条股东会行使以下职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定关于董事酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事酬劳事项；（四）审议同意董事会或执行董事汇报；（五）审议同意监事会或监事汇报；（六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（八）对企业增加或者降低注册资本作出决议；（九）对发行企业债券作出决议；（十）对股东向股东以外人转让出资作出决议；（十一）对企业合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）对修改企业协议作出决议；（十三）其余主要事项。第十七条股东会决议须经代表二分之一以上表决权股东经过。但关于企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或者变更企业形式及修改企业协议决议必须经代表三分之二以上表决权股东经过。第十八条股东会会议由股东按照出资百分比行使表决权。第十九条股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权股东，三分之一以上董事或者监事能够提议召开暂时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定其余董事主持。第二十条召开股东会会议，应该于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第七章董事和董事会第一节董事第二十一条企业董事为自然人。第二十二条企业法第57条、第58条要求人员不得担任企业董事。第二十三条董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条董事应该恪遵法律、法规和企业协议要求，忠实推行职责，维护企业利益。董事应负担以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）非经企业协议要求或者董事会同意，不得同企业订立协议或者进行交易；（三）不得直接或间接参加与企业业务属同一或类似性质商业行为，或从事损害企业利益活动；（四）不得利用职权收受贿赂或取得其余非法收入，不得侵占企业财产；（五）不得挪用企业资金，或私自将企业资金拆借给其余机构；（六）未经股东会同意，不得接收与企业交易关于佣金；（七）不得将企业资产以其个人或其余个人名义开立帐户储存；（八）不得以企业资产为企业股东或其余个人债务提供担保；（九）未经股东会同意，不得泄露企业秘密。第二十五条未经企业协议要求或者董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或者董事会行事。第二十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其余董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东会给予撤换。第二十七条董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。第二十八条如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。余任董事会应该尽快召集暂时股东会，选举董事填补因董事辞职产生空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职董事以及余任董事会职权应该受到合理限制。第二十九条董事提出辞职或者任期届满，其对企业和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或者生效后合理期间内，以及任期结束后合理期间并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其余义务连续期间应该依照公平标准决定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与企业关系在何种情况和条件下结束而定。第三十条任职还未结束董事，对因其私自离职给企业造成损失，应该负担赔偿责任。第三十一条企业不以任何形式为董事纳税。第三十二条本节关于董事义务要求，适适用于企业监事、总经理和其余高级管理人员。第二节董事会第三十三条企业设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。第三十四条董事会对股东会负责，行使以下职权：（一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作；（二）执行股东会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或者降低注册资本方案；（七）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；（八）决定企业内部管理机构设置；（九）聘请或者解聘企业总经理，依照总经理提名，聘请或者解聘企业副总经理、财务责任人，并决定其酬劳事项；（十）制订企业基本管理制度；（十一）制订修改企业协议方案；（十二）股东会授予其余职权。第三十五条董事会应该聘请经验丰富，在高新技术领域内有造诣技术教授及其余管理教授组成教授委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目标决议。企业董事会能够自行决定以不超出企业总资产80资金进行投资，但应严格恪遵法律、法规要求。第三十六条董事会设董事长一名，以全体董事过半数产生或决定罢免。第三十七条董事长行使以下职权：（一）召集和主持董事会会议；（二）督促、检验董事会决议执行；（三）签署董事会主要文件和其余由企业法定代表人签署其余文件；（四）行使法定代表人职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会汇报；（六）董事会授予其余职权。第三十八条董事长不能推行职权时，董事长应该指定其余董事代行其职权。第三十九条董事会每年最少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第四十条有以下情况之一，董事长应在七个工作日内召集暂时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会或监事提议时；（四）总经理提议时。第四十一条董事会召开暂时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）要求情形，董事长不能推行职责时，应该指定一名董事代其召集暂时董事会会议；董事长无故不推行职责，亦未指定详细人员代其行使职责，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。第四十二条董事会会议通知包含以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知日期。第四十三条董事会会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出决议经全体董事过半数同意后生效。第四十四条董事会暂时会议在保障董事充分表示意见前提下，能够用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四十五条董事会会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其余董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。第四十六条董事会会议应该有统计，出席会议董事和统计人，应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案保留，保留期限为五十年。第四十七条董事会会议统计包含以下内容：（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事姓名及受他人委托出席董事会董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事讲话关键点；（五）每一决议事项表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权票数及投票董事姓名）。第四十八条董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或者企业协议，致使企业遭受损失，参加决议董事对企业负赔偿责任。但由会议统计证实在表决时曾表明异议董事能够免去责任。第八章总经理第四十九条企业设总经理一名，由董事会聘请或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其余高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其余高级管理人员职务董事不得超出企业董事总数二分之一。第五十条企业法第57条、第58条要求人员，不得担任企业总经理。第五十一条总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。第五十二条总经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持企业经营管理工作，并向董事会汇报工作；（二）组织实施董事会决议、企业年度计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基本管理制度；（五）制订企业详细规章；（六）提请董事会聘请或者解聘企业副总经理及财务责任人；（七）聘请或解聘除应由董事会聘请或解聘以外管理人员；（八）确定企业职员工资、福利、奖惩，决定企业职员聘用和解聘；（九）提议召开董事会暂时会议；（十）企业协议或董事会授予其余职权。第五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第五十四条总经理应该依照董事会或者监事会要求，向董事会或者监事会汇报企业重大协议订立、执行情况，以及资金利用情况和盈亏情况。总经理必须确保该汇报真实性。总经理有权决定不超出企业净资产20（含20）单项对外投资项目，有权决定不超出企业净资产20（含20）单项贷款与担保。在控制风险前提下，总经理有权决定不超出企业总资产50（含50）单项短期投资，但须按照企业制订决议程序进行。第五十五条总经理应该恪遵法律、行政法规和企业协议要求，推行诚信和勤勉义务。第五十六条总经理能够在任期届满以前提出辞职。关于总经理辞职详细程序和方法由总经理与企业之间聘用协议要求。第九章监事第五十七条企业设监事会。监事会组成方式及组员产生由股东会另行经过决议。第五十八条企业法第57条、第58条要求人员，不得担任企业监事。董事、总经理和其余高级管理人员不得兼任监事。第五十九条监事每届任期三年，连选能够连任。第六十条监事连续二次不能亲自出席董事会会议，视为不能推行职责，应由股东会给予撤换。第六十一条监事能够在任期届满以前提出辞职，协议第四章关于董事辞职要求，适适用于监事。第六十二条监事应该恪遵法律、行政法规和企业协议要求，推行诚信和勤勉义务。第六十三条监事行使以下职权：（一）检验企业财务；（二）对董事、总经理和其余高级管理人员执行企业职务时违反法律、法规或者协议行为进行监督；（三）当董事、总经理和其余高级管理人员行为损害企业利益时，要求其给予纠正，必要时向股东会或国家关于主管机关汇报；（四）提议召开暂时董事会；（五）列席董事会会议；（六）企业协议要求或股东会授予其余职权。第六十四条监事行使职权时，必要时能够聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生费用由企业负担。第十章财务会计制度、利润分配和审计第六十五条企业依照法律、行政法规和国家关于部门要求，制订企业财务会计制度。第十一章解散和清算第六十六条有以下情形之一，企业应该解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭；（五）其余引发企业不能连续经营原因。第六十七条企业因前条第（一）项情形而解散，应该在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。企业因前条第（二）项情形而解散，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时订立协议办理。企业因前条第（三）项情形而解散，由人民法院依照关于法律要求，组织股东、关于机关及专业人员成立清算组进行清算。企业因前条第（四）项情形而解散，由关于主管机关组织股东、关于机关及专业人员成立清算组进行清算。第六十八条清算组成立后，董事会、总经理职权立刻停顿。清算期间，企业不得开展新经营活动。第六十九条清算组在清算期间行使以下职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理企业财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理企业未了结业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理企业清偿债务后剩下财产；（七）代表企业参加民事诉讼活动。第七十条清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在最少一个报刊上公告三次。第七十一条债权人应该在协议要求期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应该说明债权关于事项，并提供证实材料。清算组应该对债权进行登记。第七十二条清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东会或者关于主管机关确认。第七十三条企业财产按以下次序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付企业职员工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿企业债务；（五）按股东持有股份百分比进行分配。企业财产未按前款第（一）至（四）项要求清偿前，不分配给股东。第七十四条清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，认为企业财产不足清偿债务，应该向人民法院申请宣告破产。第七十五条清算结束后，清算组应该制作清算汇报，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或关于主管机关确认。第七十六条清算组应该自股东会或者关于主管机关对清算汇报确认之日起三十日内，依法向企业登记机关办理注销企业登记，并公告企业终止。第七十七条清算组人员应该忠于职守，依法推行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其余非法收入，不得侵占企业财产。清算组人员因有意或者重大过失给企业或者债权人造成损失，应该负担赔偿责任。第十二章协议修改第七十八条本协议任何修改应由各方以书面形式作出并签署。第十三章附则第七十九条本协议所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。本协议一式_份，自签约方签字盖章之日起生效。甲方（签字）：_乙方（签字）：_年_月_日_年_月_日订立地点：_订立地点：_丙方（签字）：_年_月_日订立地点：_