增资扩股协议——股份有限公司.docx

增 资 协 议本增资协议(以下简称“本协议”)由下列各方于【】年【】月【】日在【】市【】区签署：甲方/投资方：【】（有限合伙）营业执照注册号：【】 注册地址：【】执行事务合伙人委派代表：【】乙方/原股东：原股东之一：xx身份证号码：【】 住址：【】省【】市【】区原股东之二：XXX身份证号码：【】 住址：【】省【】市【】区丙方/标的公司：【】股份公司营业执照注册号：【】注册住址：【】法定代表人：【】鉴于1.标的公司为一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为【】万元；其中xx出资【】万元，占注册资本的【】%；XXX出资【】万元，占注册资本的【】%。2.标的公司拟通过引入投资方对进行增资，各方一致同意将标的公司的注册资本由【】万元增加到【】万元。各方经友好协商，就本次增资事宜商定如下条款，共同遵照执行。第一条 定义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：各方指投资方、原股东和标的公司。本协议指本增资协议及各方就本增资协议约定事项共同签订的其他补充协议和相关文件。工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。基准日指标的公司进行资产评估和审计的日期，即【】年【】月【】日。审计报告指以【】年【】月【】日为基准日的【】号审计报告。评估报告指以【】年【】月【】日为基准日的【】号审计报告。元指中华人民共和国法定货币人民币：元。尽职调查指基于本次增资之目的，由投资方委派专业人士对标的公司及相关公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资完成指投资方按照本协议约定完成总额人民币【】万元的出资义务。过渡期自基准日到标的公司完成工商变更登记的期间。送达指本协议任何一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。净利润是指标的公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并税后净利润（即扣除非经常性损益税后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。净资产是指标的公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司的合并净资产。控股子公司指标的公司直接或间接持股比例达到或超过【】%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定等方式具有实际控制权的公司。首次公开发行股票并上市标的公司在【】年【】月【】日前首次公开发行股票并于中国境内证券交易所挂牌上市。权利负担指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。重大不利变化指下述涉及标的公司业务或公司（包括其控股子公司）的任何情况、变更或影响，该情况、变更或影响单独地或与标的公司的其他任何情况、变更或影响共同地：a对标的公司的业务、资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况造成或可能造成严重不利影响，或b对标的公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。管理层股东本协议内指xx，XXX等在投资方投资时参与公司经营、管理、运营等公司股东。 1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条 增资122.1 本次增资的价格：各方一致同意标的公司本次新发行【】万股本，每股价格为【】元，募集资金【】万元。2.2 投资方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资【】万元人民币认购标的公司本次新发行【】万股本。超出其认购新增注册资本的金额【】万元计入标的公司的资本公积。2.3 标的公司本次增资款项将主要用于【】。2.4 原股东同意投资方按照本协议约定的条款和条件认购【】本次新增注册资本，并同意放弃对【】此次新增注册资本的优先认购权。2.5 本次增资后标的公司的注册资本为【】万元，股东及持股比例为：序号姓名/名称原持股数（股）原持股比例（%）本次认购股份数（股）本次认购股份总价款（元）增资后总计持股数（股）增资后持股比例（%）123合计第三条 增资款的缴付1233.1 投资方在【】年【】月【】日前支付全部投资款【】万元，并将该部分投资款划入标的公司指定的如下述银行账户：开户名：【】股份有限公司开户银行：【】账号：【】3.2 在投资方缴纳3.1条所述出资后，标的公司应于【】日内出具验资报告和出资证明，并且根据增资情况变更公司股权登记表。第四条 章程修改44.1 标的公司应在投资方缴付出资后【】日内召开股东大会，根据本协议规定修改公司章程，改选公司董事会、监事会。4.2 董事会的改选：董事会由【】名董事组成，其中投资方推荐【】名候选董事，原股东一致承诺在股东大会上选举候选董事为标的公司董事。4.3 监事会的改选：监事会由【】名监事组成，其中投资方推荐【】名候选监事，原股东一致承诺同意选举候选监事为标的公司监事。4.4 根据本协议约定的其他修改事项。4.5 标的公司应于股东大会完成后【】日内负责工商变更登记，并且负担本次登记所需一切费用。4.6 如果标的公司未按4.5条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投资方有权以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后【】个工作日内退还投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。第五条 有关税费承担55.1 本次增资所涉及的税费（包括但不限于审计费、评估费、律师费、工商登记变更相关费用等）由标的公司承担。5.2 投资方出资的验资费用由投资方承担。第六条 利润分配与亏损承担66.1 各方一致确认，依据评估报告，标的公司净资产【】万元，负债【】万元，滚存利润【】万元。6.2 标的公司所有债权、滚存利润由投资方和原股东（以下简称“新老股东”）共同享有，所有债务由新老股东共同承担。6.3 过渡期标的公司产生的新的利润由新老股东共同享有，债务由新老股东共同承担。6.4 标的公司及原股东一致承诺，除审计报告所反映的债务外，标的公司不存在其他任何债务，否则，由原股东以个人资产承担，且投资方因此有权解除本协议。第七条 董事会的权限77.1 标的公司董事会至少每半年召开一次会议，听取公司日常经营情况汇报。以下决议事项需要经公司董事会三分之二以上董事同意方能通过：1) 增加或者减少注册资本；2) 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；3) 公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；4) 并购和处置（包括购买及处置）超过【】万元的主要资产；5) 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；6) 公司向银行单笔贷款超过【】万元或累计超过【】万元的额外债务；7) 对外担保；8) 对外提供贷款；9) 对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除；10) 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；11) 股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；12) 订立任何投资性的互换、期货或期权交易；13) 提起或和解金额超过【】万元的任何重大法律诉讼、仲裁；14) 聘请或更换公司审计师；15) 设立超过【】万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；16) 超过经批准的年度预算【】万元的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；17) 公司上市计划；18) 公司新的融资计划；19) 聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人等公司高级管理人员；20) 采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；21) 制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；22) 利润分配方案；23) 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。第八条 声明、保证和承诺88.1 各方声明、保证和承诺如下：123456788.11) 标的公司为依据中国法律设立且合法存续的企业法人，投资方为依据中国法律设立且合法存续的有限合伙企业，有权从事本协议约定事项；2) 其对本协议以及相关文件和协议的签订，均已获得所有必需的表决、批准及其他须采取的合法形式的授权。8.2 标的公司和原股东向投资方声明、承诺及保证如下： 8.21) 原股东已全额缴足其对标的公司注册资本的出资额，并经验资及取得验资报告，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；2) 截至投资方缴付增资款之日，原股东持有的标的公司股权不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益；3) 截至投资方缴付增资款之日，标的公司合法取得并有效拥有经营其业务（包括但不限于生产和销售等）所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；4) 截至投资方缴付增资款之日，标的公司全部债务和或有债务(包括但不限于任何抵押、担保、留置、质押或第三者权益)已向投资方如实、全部披露；如存在任何未向【】书面披露的具有实质影响的债务及或有债务，原股东将承担全部连带清偿责任；5) 截至本协议签署日，标的公司不存在任何未对投资方书面披露的具有实质影响的诉讼或纠纷，不存在任何未对投资方书面披露的其本身或高级管理人员触犯刑事责任的情况或正式指控，以及具有任何严重影响的被权利人追偿的情况，或其他具有严重影响的潜在纠纷；6) 截至本协议签署日，标的公司不存在任何未对投资方书面披露的违反税务、工商、海关、外汇、环保、劳动保障等法律法规的情形导致的有关行政机关的正式通知或处罚；7) 截至投资方缴付增资款之日，标的公司不存在任何未对投资方书面披露的应缴付而未缴付或清偿的税款。8) 截至投资方缴付增资款之日，标的公司合法拥有其于基准日经审计和评估的资产负债表以及固定资产清单、设备清单或其他清单所载资产的所有权，且已获得并有效持有与该等资产相关的全部所有权证书（已经披露的除外）；9) 过渡期内，标的公司保持管理团队和关键技术人员的稳定，并实施有行业竞争力的薪酬制度。10) 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配。11) 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)。12) 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在【】以上，任何关键员工辞职的，标的公司均应在该员工辞职【】内通知投资方。13) 若发生标的公司进行清算情形，所有投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。8.3 投资方向标的公司方声明、保证和承诺如下： 8.31) 按照本协议的约定按期、足额缴付增资款；2) 遵守并合理履行本协议中约定的各项义务；3) 本协议签署之日起至增资完成之前，经营、财政状况或财务前景将不会发生对该方履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响的任何变化；4) 除非获得本协议其他方的书面许可，在本协议签署之时到增资完成之前，投资方不存在也将不会存在与本协议之外的其他方洽谈、签署任何与标的公司的股权交易和投资合作有关的合同、协议、备忘录、纪要等文件的活动。8.4 若任何以上承诺、保证和声明在实质意义上不真实，则作出不真实承诺、保证和声明的一方应向其他方赔偿因其不真实承诺、保证和声明给其他方造成的经济损失。第九条 标的公司上市前的股权转让限制99.1 投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，在投资方持有标的公司股权期间，未经投资方书面同意，管理层股东向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让股权时：（1）不得进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权转让行为；（2）不得进行可能导致实际控制人发生变化的股权质押等任何行为；（3）管理层股东或投资方认为有必要的关键股东进行股权转让时，不得超过其所持有标的公司股份的5% （投资方书面同意可进行的股权转让除外）。9.2 本协议第9.1条约定的转让股权包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股权转让或控制权转移。9.3 管理层股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让股权时，投资方享有下列选择权：(1)按第三方给出的相同条款和条件购买管理层股东拟出售的股份；(2) 按第三方给出的相同条款和条件，根据管理层股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与管理层股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，管理层股东应保证受让方优先购买投资方的股份。9.4 管理层股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股权的，管理层股东应保证股权受让方签署接受本协议条款的协议。9.5 在标的公司首次公开发行股票并上市前，原股东及标的公司不得有其他影响标的公司上市或者影响投资方利益的股权变更行为。9.6 投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股权比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行，也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。9.7 投资方持有的标的公司股权可在标的公司首次公开发行股票并上市及根据上市交易所上市规则要求的禁售期满后出售全部或部分股份。第十条 唯一性和竞业禁止1010.1 未经投资方书面同意，管理层股东及其他股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为参与公司日常经营管理的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。10.2 管理层股东及其他股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员与公司签订竞业禁止协议，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。 10.3 管理层股东及其他股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反竞业禁止协议，致使标的公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，管理层股东及其他股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。 第十一条 知识产权的占有与使用1111.1 管理层股东及其他股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。11.2 管理层股东及其他股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。第十二条 关联交易和同业竞争1212.1 管理层股东及其他股东及公司确认，截至本协议签署之日，标的公司应逐渐减少直至完全消除关联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。12.2 各股东承诺，不无偿占有、使用公司财产。任何一方无偿占有、使用公司财产的，由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用对价给公司。12.3 各股东承诺，在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。12.4 管理层股东及其他股东和公司承诺，为实现首次公开发行股票及上市，标的公司及关联方目前没有，并且保证未来不会以任何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。12.5 各方将尽审慎之责，及时制止标的公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反公司法及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照公司法及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。 第十三条 首次公开发行股票并上市1313.1 各方同意，以尽最大努力实现目标公司于【】年【】月【】日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标。13.2 管理层股东及其他股东和标的公司同意在投资完成后，将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证公司在【】年【】月【】日前实现首次公开发行，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于管理层股东及其他股东或标的公司在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由管理层股东及其他股东承担全部该等相关费用。13.3 管理层股东及其他股东和标的公司在此确认，充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本，并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。第十四条 保密1414.1 各方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，任何一方未经对方同意，不得向第三方披露（第14.2约定的情形除外），且不使各方中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。14.2 任何一方在下述情形下可披露保密信息：99.19.21) 如该等披露是由于法律、行政法规有此要求；2) 如该等披露是由于有关司法机关、政府机构监管有此要求；3) 如在其获得或收到保密信息之前，相关保密信息已为公众所知；4) 如果就披露事宜其他方已事先发出书面同意。14.3 本协议解除后，第14条仍然有效，不受时间限制。第十五条 协议的变更、解除及终止1515.1 出现下列情形之一的，协议任何一方可书面通知其他合同签订方解除本协议，并列明解除所依据的条款：1) 因不可抗力致使合同目的无法实现；2) 根据本协议约定出现的其他解除情形。15.2 出现下列情形之一的，本协议终止：1) 本协议项下义务已经按约定履行完毕；2) 本协议解除；3) 本协议约定的其他情形。第十六条 违约责任及赔偿1616.1 任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担全部赔偿责任。原股东对标的公司违反本协议约定的行为承担无限连带责任。16.2 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。第十七条 法律适用和争议解决1717.1 本协议适用中国法律。各方一致同意任何与有效条款有关的或由此产生的争论，分歧或诉求将提交【】仲裁委员会仲裁。并根据其当时有效的规则仲裁解决。该仲裁庭的任何裁决应当是终局的、有约束力的裁决。17.2 仲裁进行期间，除争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。第十八条 附则1818.1 根据中国法律，如果本协议任何条款被仲裁机构裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。18.2 本协议的任何修改需经各方一致同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。18.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。18.4 本协议赋予各方的权利或补救措施并不排除各方依照中国法律所享有的其它权利和补救措施，亦不排除于本协议生效日后颁布的中国法律或者其他具有法律效力的文件所赋予的其它各项权利和补救措施。18.5 本协议以中文书就。正本一式陆（6）份，投资方、标的公司各持贰（2）份，原股东每人壹（1）份。每份正本均具有同等法律效力。18.6 本协议由投资方、标的公司法定代表人或授权代表签字及加盖公章，原股东签字后生效。(本页以下无正文) （此页无正文，为增资扩股协议之签署页）【】股份公司 （公章）法定代表人或授权代表（签字）：原股东：xx （签字） XXX （签字）【】（有限合伙）（公章）代表人（授权代表）：（签字）15