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并购贷款申请报告

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2020年4月19日
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关于某某有限公司申请
xx万元并购贷款的
《尽职调查报告》
目 录
尽职调查报告的编制说明
尽职调查工作底稿说明
第一章 申请并购贷款内容概要
第二章 并购项目、并购主体内容概要
第x章 尽职调查报告正文
第四章 本次并购贷款的风险揭示与风险控制
第x章 本次并购贷款的综合效益分析
第六章 尽职调查报告结论
尽职调查报告的编制说明
1. 编制依据：
本尽职调查报告（以下简称“本报告”）根据中国银监会《并购贷款风险管理指引》、某某银行《并购贷款管理制度》、《并购贷款业务操作规程》及其《尽职调查工作底稿》附件、中国银行间交易商协会《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》编制。
2. 本报告编制的基础：
本报告的编制建立在尽职调查工作底稿上，建立在某某银行某某支行编制的尽职调查报告《初稿》上，由某某共同完成。
3. 本报告编制目的：
本报告适用于某某银行对借款人某某有限公司申请人民币xx万元并购贷款的审批，不适应于其它的目的。
尽职调查工作底稿说明
1. 尽职调查的目的：
掌握借款人、抵押人、保证人资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断。
2. 尽职调查的范围：
本尽职调查的范围涉及借款人（或申请人/收购人）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、抵押人（或被收购人/目标企业）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、保证人某某有限公司（以下简称“某某公司”）。
3. 尽职调查方式：
采用查阅、访谈、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。
.. 查阅的主要渠道包括：由企业提供相关资料；经过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；经过工商税务查询系统获得相关资料；经过公开信息披露媒体、互联网及其它可靠渠道搜集相关资料。
.. 访谈是指经过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。
.. 实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。
.. 信息分析是指经过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。
.. 印证主要是指经过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。
.. 讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使尽职调查人员与企业的意见达成一致。
4. 尽职调查的内容：
包括但不限于：借款人、抵押人、保证人资格；历史沿革；股权结构、控股股东和实际控制人情况；公司治理结构；信息披露能力；经营范围和主营业务情况；财务状况；信用记录调查；或有事项及其它重大事项情况。从而判断借款人的还款意愿和还款能力。
5. 尽职调查的流程：
.. 首先由某某银行某某支行主调人、辅调人、审批人进行尽职调查，形成《尽职调查（初稿）》、《风险评估报告（初稿）》，并完成某某支行内部审批流程，报某某银行投资银行部审查。
.. 某某银行投资银行部主调人某某，协同某某支行主调人某某、审批人某某行长进行尽职调查，审查《尽职调查报告（初稿）》，共同完成《尽职调查报告》。
6. 尽职调查人员：
某某银行某某支行主调人：
辅调人：
审批人 ： 行长
投资银行部主调人：篇二：并购贷款流程及需求登记表
并购贷款操作流程
（试行）
审批不经过
审批经过
备注：1、意向受让方在意向受让过程中即可经过受托会员单位提出并购贷款申请。 2、挂牌转让项目的并购贷款申请金额不得超过挂牌价格的50%；协议转让项目的并购贷款申
请金额不得超过成交价格的50%。
并购贷款需求登记表 篇三：并购贷款合同模板
附件4
并购贷款合同
合同编号：
借款人（甲方）：
住所：
法定代表人（负责人）：
传真：
贷款人（乙方）：
住所：
负责人：
传真：
邮政编码： 电话： 邮政编码： 电话：
甲方向乙方申请借款，乙方同意向甲方发放贷款。根据银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》以及有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。
第一条 借款金额
甲方向乙方借款人民币（金额大写） 。
第二条 借款用途
甲方应将借款用于支付并购交易价款，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。
本合同所称“并购交易”及并购贷款具体用途等情况，见附式1《并购交易及并购贷款基本情况》。
第三条 借款期限
本合同约定借款期限为 ，即从 年 月 日起至 年 月 日。
本合同项下的借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据,下同）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。
贷款转存凭证是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
第四条 贷款利率、罚息利率和计息、结息
一、贷款利率
本合同项下的贷款利率为年利率，利率为下列第 种：
（一）固定利率，即 %，在借款期限内，该利率保持不变；
（二）固定利率，即起息日基准利率 （选填“上浮”或“下浮”） %，在借款期限内，该利率保持不变；
（三）浮动利率，即起息日基准利率 (选填“上浮”或“下浮”) %,并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每 个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮/下浮比例调整一次。利率调整日为起息日在调整当月的对应日，当月没有起息日的对应日的，则当月最后一日为利率调整日。
二、罚息利率
（一）甲方未按合同用途使用贷款的，罚息利率为贷款利率上浮 %，贷款利率按照本条第一款第（三）项调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。
（二）本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮 %，贷款利率按照本条第一款第（三）项调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。
（三）同时出现逾期和挪用情形的贷款，应择其重计收罚息和复利。
三、本条中的起息日是指本合同项下首次发放的贷款转存到甲方指定账户之日。 本合同项下首次发放贷款时,基准利率是指起息日当日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率；此后，贷款利率依前述约定调整时，基准利率是指调整日当日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率;如果中国人民银行不再公布同期同档次贷款利率,基准利率是指调整日当日银行同业公认的或一般的同期同档次贷款利率,双方另有约定的除外。
四、贷款利息自贷款转存到甲方指定账户之日起计算。本合同项下的贷款按日计息，日利率＝年利率/360。如甲方不能按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利。
五、结息
（一）实行固定利率的贷款，结息时，按约定的利率计算利息。实行浮动利率的贷款，按各浮动期当期确定的利率计算利息；单个结息期内有多次利率浮动的，先计算各浮动期利息，结息日加总各浮动期利息计算该结息期内利息。
（二）本合同项下贷款按以下第 种方式结息：
1．按月结息，结息日固定为每月的第20日；
2．按季结息，结息日固定为每季末月的第20日；
3．其它方式 。
第五条 借款的发放与支用
一、发放借款的前提条件
除乙方全部或部分放弃外，只有持续满足下列前提条件，乙方才有义务发放借款：
1. 并购交易符合法律、法规及规章的规定，甲方已按照法律、法规及规章
的要求，办妥与并购交易及本合同项下贷款有关的批准、登记、交付、保险及其它法定手续；
2. 本合同设有担保的，符合乙方要求的担保已生效且持续有效；
3. 甲方已经按照乙方的要求开立用于提款、还款的账户；
4. 甲方已经按照乙方的要求提供与并购交易有关的材料、证明、承诺、合同等文件。
5. 甲方用于支付并购交易价款的自筹资金已足额到位；
6. 甲方没有发生本合同所约定的任一违约事项或本合同约定的任何可能危及乙方债权安全的情形；
7. 附式2《重要财务指标约束条款》中所列企业的重要财务指标持续符合附式2的要求；
8. 法律法规、规章或有权部门不禁止且不限制乙方发放本合同项下的借款；
9. 其它条件： ； ； 。
二、用款计划
用款计划按以下第 种方式确定：
（一）用款计划如下：
2． 年 月 日 金额 ；
3． 年 月 日 金额 ；
4． 年 月 日 金额 ；
5． 年 月 日 金额 ；
6． 年 月 日 金额 。
（二） 。
三、甲方应按第二款约定用款计划用款，除非经乙方书面同意，甲方不得提前、推迟或取消提款。
四、甲方分次用款的，借款期限的到期日仍依据本合同第三条的约定确定。
第六条 还款
一、还款原则
本合同项下甲方的还款按照下列原则偿还：
乙方有权将甲方的还款首先用于偿还本合同约定的应由甲方承担而由乙方垫付的各项费用以及乙方实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还。但对于本金逾期超过九十天仍未收回的贷款、利息逾期超过九十天仍未收回的贷款或者法律、法规或规章另有规定的贷款，甲方的还款在偿还上述费用后应按照先还本后还息的原则偿还。
二、付息
甲方应在结息日向乙方支付到期利息。首次付息日为借款发放后的第一个结息日。最后一次还款时，利随本清。
三、还本计划
还本计划按以下第 种方式确定：
（一）还本计划如下：
1． 年 月 日 金额 ；
2． 年 月 日 金额 ；
3． 年 月 日 金额 ；
4． 年 月 日 金额 ；
5． 年 月 日 金额 ；
6． 年 月 日 金额 。
（二） 。
四、还款方式
甲方应于本合同约定的还款日前在乙方开立的账户上备足当期应付之款项并自行转款还贷（乙方也有权从该账户上划款还贷），或者于本合同约定的还款日从其它账户上转款用于还贷。
五、提前还款
甲方提前还本时，须提前 个工作日向乙方提出书面申请，经乙方同意，可提前偿还部分或全部本金。篇四：并购贷款管理办法
中国银行股份有限公司并购贷款管理办法
（ ）
第一章 总则
第一条 为规范中国银行股份有限公司（以下简称“我行”）并购贷款业务，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规、监管规定及行内规章制度，特制定本办法。
第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业经过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可由并购方经过其在境内外专门设立的无其它业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第三条 本办法所称并购贷款，是指我行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第四条 我行开展并购贷款业务应遵循“依法合规、商业可持续、专业管理、风险可控”的原则,主要支持战略性的并购，支持有实力的大型企业集团进行兼并重组和行业整合，支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组，支持符合条件的中资企业“走出去”。重点支持并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度的并购及资产、债务重组，审慎支持民营企业并购、跨行业并购。
第五条 我行叙做并购贷款应积极开展相关财务顾问业务，经过参与并购过程促使并购交易有利于我行开展并购贷款业务以及控制并购贷款风险。
第六条 我行开展并购贷款业务应充分发挥我行多业并举、海外机构网络广泛的业务优势，加强业务联动。
第二章 风险管理基本要求
第七条 我行并购贷款风险控制指标：
（一）全行并购贷款余额占同期核心资本净额的比例不超过50%；
（二）对同一行业的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的10%（制造业可按二类子行业计算）；
（三）对同一借款人的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的5%；对单一集团的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的10%；
（四）贷款金额在并购的资金来源中所占比例不应超过50%；
（五）并购贷款期限一般不超过五年。对于期限在5年以上的，单独报总行批准。
第八条 我行授信支持的并购交易需满足如下条件：
（一）具有真实的并购交易背景；
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购目的清晰，并购方经过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
第九条 行业政策：开展并购贷款应符合国家产业政策和信贷政策，重点支持拥有充分的实物资产或不可替代资源型资产的行业的并购，如资源型行业（采矿等）、具有稳定现金流的行业（如基础设施、公路、电力、港口等）、趋于高集中化经营管理的行业（如钢铁、水泥
等）、具有较强资产变现能力的行业；审慎支持其它类行业。
第十条 并购方准入要求：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购方在我行信用评级为bbb（含）以上；
（三）并购后重组企业或项目公司资产负债率原则上不高于70%；
（四）如属于非产业关联并购，并购方必须同时满足以下条件：
1、主业经营较为稳定，在业内处于领先地位；
2、综合实力较强，具有较强抗风险能力；
3、具有开展多元化经营的经验。
总行级重点客户或政府主导的央企并购活动，可视情况不受本条第（二）和第（三）款的限制。
第十一条 目标企业的准入要求：
（一）目标企业已设立并持续经营、或相关项目已建成（收购资产时）；
（二）目标企业或目标资产具有产生稳定的净经营现金流的潜力。
第十二条 我行应要求借款人提供充分的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其它形式的担保。以集团所属子公司申请并购贷款、但收购行为属于公司战略布局中一环的，原则要求集团公司提供连带责任保证担保。以目标企业股权作为质押的，应审慎选择适用方法及评估股权价值，质押率最高为股权评估价值的50%。
第十三条 各行应加强对并购贷款的专业化管理，根据并购贷款业务规模和复杂程度，酌情设立专门团队及熟悉行业、法律、财务
的人员进行并购贷款营销及授信管理，配备具有经验的各类专家型人员进行风险评估。
第三章 业务操作要点
第一节 业务受理
第十四条 并购贷款业务的业务受理和发起部门为有业务开办权的总分行各级公司业务部门（含投资银行部门）。
第十五条 并购方申请并购贷款须向我行提交书面申请报告，并提供并购方、目标企业的基本资料和并购交易的相关资料：
（一）并购方、目标企业的基本资料
1、并购双方的营业执照、法人代码证书、法定代表人身份证明、工商变更登记、年度检验、贷款卡、公司章程、财务报表等。
2、并购方子公司为借款人的还需提供子公司的基本资料；
3、证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件；
4、可评估企业资信的其它资料。
（二）并购交易有关资料
1、并购双方关于并购的内部审批文件，包括股份制企业董事会或股东大会同意的文件，债务重组的决议等；
2、政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件，包括可行性研究报告及批复文件等；
3、并购交易相关协议或文件，包括并购方案、合同或协议、法律意见、会计意见、税务意见、业务发展规划、资产处理方案、人员重组安置方案、管理架构重组方案、资产评估或股权价值评估报告等；
4、说明并购交易后目标企业预期经营情况的有关材料，包括目标企业的资产产权证明、有经营特许权的经营许可证、贷款期限内并购双方各年现金流量预测表、并购双方偿债能力的分析资料等。
（三）担保资料
1、有保证担保的，比照对并购方基本资料的要求提供保证人的基本资料；
2、有抵质押担保的，需提供抵质押物清单、权属证明、价值评估报告等。
第十六条 对于异地或跨境的并购交易，原则上，并购方所在的贷款行应与目标企业所在地分行/子公司进行联合调查，征询目标企业所在地分行/子公司的意见，分行/子公司应予以配合。
第二节 风险评估
第十七条 我行开展并购贷款业务，应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。
并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第十八条 战略风险的评估应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面分析，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；篇五：商业银行并购贷款的一般性材料清单
商业银行并购贷款的一般性材料清单
一、 并购双方需提供我行客户的一般授信材料，具体如下：
二、 并购方近三年的经审计的财务报表，成立不到三年的，提供
自成立以来的财务报告。
三、 提供并购方企业类型、注册资金、股权结构、实际控制人、
股东背景、机构设置、人事结构、历史沿革、行业地位（包括整体行业及区域的行业情况的介绍）、竞争优势等相关材料。
四、 并购方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产
能力、分销网络等资料。
五、 并购方未来3—5年的重大投资计划，及可能对未来经营产生
的重大影响。
六、 有权部门对并购交易所出具的批复文件或证明文件。
七、 并购的可行性研究报告，估值评估方法及评估结果的报告，
并需提供涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等。
八、 涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议，原
有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会统一并购的决议原件及相关公告等。
九、 企业现有的负债和所有者权益的来源及构成。
十、 拟用于并购交易的非债务性资金的筹资方案和出资证明等。 十一、 并购方用于并购的资金来源中包含固定收益类工具的，应提
供该工具的权属证明（如有）、与该工具估值有关的资料等。 十二、 并购交易的其它资金来源及相关证明材料。
十三、 本次并购贷款的用途和还款来源的分析及风险控制措施。