设董事会监事会的企业章程样本.doc

设董事会监事会的企业章程样本

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2020年4月19日
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（设董事会、监事会章程样本，仅供参考）

吉林市****有限（责任）公司
章 程
第一章　公司名称和住所
　 第一条　公司名称：吉林市****有限（责任）公司（以下简称公司）。
第二条 住所：吉林市********。
第二章　公司经营范围
第三条 经营范围：**********（公司经营范围以工商机关核准的经营范围为准）。
第三章　公司注册资本
第四条 注册资本**万元，一个自然人股，一个法人股。
第四章　股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条 股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间：
序号
姓名
出资方式
出资金额
出资时间
1
*****
货币资金
*****
**年**月*日
2
*****
*****
*****
**年**月*日
3
*****
******
*****
**年**月*日
4
*****
*****
*****
**年**月*日
5
*****
*****
*****
**年**月*日
6
*****
*****
*****
**年**月*日
7
*****
*****
*****
**年**月*日
第五章 股东权利和义务
第六条　股东的权利
　（一）选举代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
　　（二）董事会、监事会成员的选举和被选举权；
　　（三）查阅会议记录和财务会计报告权；
　　（四）获取股利和转让出资权；
　　（五）其它股东转让的出资及新增资本优先认购权；
（六）公司清算后按出资比例取得剩余财产权；
　　（七）对公司的员工进行监督、对违法乱纪，损害公司利益，玩忽职守者进行检举、控告；
　　（八）《公司法》规定的其它权利。
　　第七条　股东的义务：
　　（一）缴纳所认缴的出资；
　　（二）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
　　（三）遵守本公司章程，服从和执行股东大会和董事会决议；
　　（四）维护本公司利益，反对和抵制有损于本公司利益的行为；
　　（五）《公司法》规定的其它义务。
第六章　股东转让出资的条件
第八条　股东之间能够相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其它股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第七章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
　　第九条　本公司股东会由全体股东组成，并行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会的报告；
　（四）审议批准监事会的报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程。
　　第十条　股东会对本公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东经过。
　　第十一条　修改本公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东经过。
　　第十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
　　第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》的规定行使职权。
　　第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每６个月召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　第十五条 本公司设立董事会，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。
第十六条 董事会成员为***人，设董事长**人。
　　第十七条 董事长由全体董事过半数选举产生，罢免亦同。
　　第十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司的增加或者减少注册资本方案；
　　（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制订公司的基本管理制度。
　　第十九条　董事每届任期三年，董事任期届满后能够连选连任。
　　第二十条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
　　第二十一条　董事会每个月议事一次，每次必须有三名董事出席方可有效，表决程序实行一人一票表决权，董事长在争议双方票数相等时有一票表决权。召开董事会议应当于会议召开十日前通知全体董事。
　　第二十二条　本公司设经理，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟定公司基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
　　（八）公司章程和董事会授予的其它职权。
　　第二十三条　本公司设立监事会，监事会成员由股东会选举产生，监事会向股东会负责并报告工作，监事会由3人组成，监事任期与董事任期一致，可连选连任。监事不得兼任公司的董事、经理及其它管理职务。
监事成员姓名：***、***、***。
第二十四条　监事会成员行使下列职权：
　　（一）检查公司财务；
　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规规或者公司章程的行为进行监督；
　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）公司章程规定的其它职权。
监事列席董事会议。
第八章　公司的法定代表人
　　第二十五条　董事长为公司法定代表人。
　　董事长姓名：***。
第九章　公司解散事由与清算办法
　　第二十六条　公司因下列原因解散:
　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
　　第二十七条　公司依照前条第（一）项和第（二）项、第四项、第五项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。
　　第二十八条　清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清理所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　第二十九条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第三十条　清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东会或有关主管机关确认。
　　第三十一条　公司清算结束后，由清算组制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章　股东认为需要规定的其它事项
　　第三十二条　本公司经营期限为****年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十三条　股东认为需要规定的其它事项。

　 全体股东签字盖章：

***年***月***日