安徽琳娜化妆品有限责任公司章程.doc

化装品有限责任企业章程
第一章 总则

第一条 为规范企业行为，保障企业股东正当权益，依照《中华人民共和国企业法》和关于法律、法规要求，结合企业实际情况，特制订本章程。
第二条 企业名称：安徽琳娜化装品有限责任企业 企业住所： 安徽省蚌埠市蚌山区曹山路188号
第三条 企业由张新、李楠、张翔、王青等共同投资组建。
第四条 企业依法在蚌埠市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。
第五条 企业为有限责任企业，实施独立核实，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。
第六条 企业应恪守国家法律、法规及本章程要求，维护国家利益和社会公共利益，接收政府关于部门监督。
第七条 企业宗旨：质量领先，诚信经营

第二章 经营范围

第八条 经营范围：化装品产品领域技术开发、技术服务，化装品、护肤品、洗涤用具、酒店用具等。（以登记机关核定为准）。

第三章 注册资本及出资方式

第九条 企业注册资本为人民币 400万元。 第十条 企业各股东出资方式和出资额为：
（一） 张新以 货币 出资，为人民币 50万元，占 12.5％。
（二） 李楠 以实物出资，为人民币 50万元，占 12,5 ％。
（三） 张翔 以实物出资，为人民币 100万元，占 25 ％。
（四） 王青以实物出资，为人民币 40万元，占 10 ％。
（五） 李易 以货币出资，为人民币 50万元，占 12.5％。
（六） 张伟 以货币出资，为人民币 40万元，占 10 ％。
（七） 孙兴以实物出资，为人民币 70万元，占 17.5 ％。第十一条 股东应该足额缴纳各自所认缴出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定验资机构验资并出具证实。以非货币方式出资，应由法定评定机构对其进行评定，并由股东会确认其出资额价值，并依据《企业注册资本登记管理暂行要求》在企业
注册后6个月内办理产权过户手续，同时报企业登记机关立案。

第四章 股东和股东会

第十二条 股东是企业出资人，股东享受以下权利：

（一） 依照其出资份额享受表决权；
（二） 有选举和被选举董事、监事权；
（三） 有查阅股东会统计和财务会计汇报权；
（四） 依照法律、法规和企业章程要求分取红利；
（五） 依法转让出资，优先购置企业其余股东转让出资；
（六） 优先认购企业新增注册资本；
（七） 企业终止后，依法分得企业剩下财产。
第十三条 股东负有以下义务：
（一） 缴纳所认缴出资；
（二） 依其所认缴出资额负担企业债务；
（三） 企业办理工商登记后，不得抽回出资；
（四） 恪守企业章程要求。
第十四条 企业股东会由全体股东组成，是企业权力机构。
第十五条 股东会行使以下职权：
（一） 决定企业经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定关于董事酬劳事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事酬劳事项；
（四） 审议同意董事会汇报； （五）审议同意监事会或者监事汇报；
（六） 审议同意企业年度财务预、决算方案；
（七） 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（八） 对企业增加或者降低注册资本作出决议；
（九） 对发行企业债券作出决议；
（十） 对股东向股东以外人转让出资作出决议；
（十一） 对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二） 修改企业章程。
第十六条 股东会会议一年召开一次。当企业出现重大问题时，代表四分之一以上表决权股东，三分之一以上董事或者监事，可提议召开暂时会议。
第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或者其余董事主持。
第十八条 股东会会议由股东按照出资百分比行使表决权。通常决议必须经代表过半数表决权股东经过。对企业增加或者降低注册资本，分立、合并、解散或变更企业形式以及修改章程决议，必须经代表三分之二以上表决权股东经过。
第十九条 召开股东会会议，应该于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项决定作出会议统计，出席会议股东在会议统计上署名。
第五章 董事会

第二十条 本企业设董事会，是企业经营机构。董事会由股东会选举产生，其组员为 7人。
第二十一条 董事会设董事长一人，副董事长 1人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为企业法定代表人。
第二十二条 董事会行使以下职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会汇报工作；
（二） 执行股东会决议；
（三） 决定企业经营计划和投资方案；
（四） 制订企业年度财务预、决算方案；
（五） 制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六） 制订企业增加或者降低注册资本方案；
（七） 拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
（八） 决定企业内部管理机构设置；
（九） 聘请或者解聘企业经理，依照经理提名，聘请或者解聘企业副经理、财务责任人，决定其酬劳事项；
（十） 制订企业基本管理制度。
第二十三条 董事任期 2 年（每届最长不超出 3 年）。董事任期届满， 连选能够连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条 董事会会议每六个月召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应该于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上董事能够提议召开暂时董事会会议。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或者其余董事召集主待。
第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。
第二十七条 董事会对所议事项作成会议统计，出席会议董事或代理人应在会议统计上署名。
第二十八条 企业设经理，对董事会负责，行使以下职权； （一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订企业内部管理机构设置方案；
（四） 拟订企业基本管理制度；
（五） 制订企业详细规章；
（六） 提请聘请或者解聘企业副经理、财务责任人；
（七） 聘请或者解聘除应由董事会聘请或者解聘以外负责管理人员；
（八） 企业章程和董事会授予其余职权。经理列席董事会会议。

第六章 监事会

第二十九条 企业设监事会，是企业内部监督机构，由股东代表和适当百分比企业职员代表组成。
第三十条 监事会由监事3名组成（不得少于3人，单数），其中职员代表 名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职员代表由企业职员民主选举产生。监事任期届满，连选能够连任。
第三十一条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。
第三十二条 监事会行使以下职权：
（一） 检验企业财务；
（二） 对执行董事、经理执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程行为进行监督；
（三） 当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正；
（四） 提议召开暂时股东会。
监事列席董事会会议。
第三十三条 监事会所作出议定事项须经三分之二以上监事同意。
第七章 股东转让出资条件

第三十四条 股东之间能够相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应通知。
第三十五条 股东向股东以外人转让出资条件：
①必须要有半数以上（出资额）股东同意；
②不一样意转让股东应该购置该转让出资，若不购置转让出资，视为同意转让；
③在同等条件下，其余股东有优先购置权。

第八章 财务会计制度

第三十六条 企业应该依照法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。
第三十七条 企业应该在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送企业全体股东。
第三十八条 企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金，并提取利润百分之五至百分之十列入企业法定公益金。当企业法定公积金累计为企业注册资本百分之五十以上，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本百分之二十五。
第三十九条 企业法定公积金不足以填补上一年度企业亏损，在依照前条要求提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润填补亏损。
第四十条 企业填补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资百分比分配。

第九章 企业解散和清算方法

第四十一条 企业有以下情况之一，应予解散：
（一） 营业期限届满；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因企业合并和分立需要解散；
（四） 违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭；
（五） 其余法定事由需要解散。
第四十二条 企业依照前条第（一）、（二）项要求解散，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第（四）、（五）项要求解散，由关于主管机关组织关于人员成立清算组，进行清算。
第四十三条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债权、债务进行全方面清算，编制资产负债表和财产清单， 制订清算方案，报股东会或者关于主管机关确认。
第四十四条 清算结束后，清算组应该制作清算汇报并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者关于主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告企业终止。

第十章 附 则

第四十五条 本章程经股东署名、盖章，在企业注册后生效。
第四十六条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东署名，在企业注册后生效。

第 四 十 七 条 本 章 程 由 全 体 股 东 于 金 华 市 订立。

×××××××（盖章） 代表签字

×××××××（盖章） 代表签字

×××××××（盖章） 代表签字

年 月 日