会计事务所章程.doc

*会计事务所责任公司章程第一章 总 则第一条 为规范*会计事务所责任公司(以下简称“*会计事务所所”)得组织与行为,保障*会计事务所所及其股东、债权人得合法权益，根据中华人民共与国注册会计师法、中华人民共与国财政部令第24号会计师事务所审批与监督暂行办法及其她法律、法规、规章得有关规定，制定本章程。第二条*会计事务所所得股东分别为：姓名性别出生年月住 所身份证号码执业证书号码批准注册时间第三条 *会计事务所所依法设立,其一切经营活动应遵守国家法律、法规、规章得规定及本章程得约定。第四条 *会计事务所所注册名称为：中文名称：*会计事务所责任公司英文名称：第五条 *会计事务所所住所： 。邮编:第六条 *会计事务所所注册资本为人民币*万元。第七条 *会计事务所所得经营期限自工商行政管理部门原审批企业法人营业执照签发之日起计算。第八条 主任会计师为*会计事务所所得法定代表人.第九条 *会计事务所所依法实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对*会计事务所所承担责任，*会计事务所所以其全部资产对*会计事务所所得债务承担责任。第十条 *会计事务所所经批准设立，成为中国注册会计师协会团体会员,按其规定享有相应得权利，履行相应得义务。第二章 经营宗旨、经营目标与经营范围第十一条 *会计事务所所宗旨：*会计事务所所以适应改革开放与建立社会主义市场经济体制得需要，充分发挥注册会计师等各类专业资格人员在经济活动与社会活动中得鉴证与服务作用，恪守独立、客观、公正得原则,维护社会公共利益为宗旨。第十二条 *会计事务所所得经营目标：将*会计事务所所发展为具有较强执业水平得会计师事务所,为社会经济发展作贡献。第十三条 *会计事务所所得经营范围就是：（一）审计等鉴证业务:包括但不限于审计企业财务报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中得审计业务;法律、行政法规规定得其她审计业务.（二）资产评估：包括但不限于资产拍卖、转让，企业收购/合并、出售、联营,企业清算，资产抵押及其她担保,企业租赁等情形中得资产评估；房地产评估；土地评估;依照国家有关规定需要进行资产评估得其她情形。（三）税务服务：包括但不限于税务代理;税收咨询与筹划；税收审计。（四)基建预决算审核。（五）司法会计鉴定。(六)招投标代理.(七）会计咨询、会计服务业务：包括但不限于会计管理咨询；设计会计制度；担任会计顾问;代理记账;项目可行性研究与项目评价;培训财会人员；其她会计咨询、服务业务。（八)委托人委托得其她业务。第三章 股东出资第十四条 *会计事务所所各股东姓名、出资额、出资方式、出资比例如下：股东姓名出资额出资方式出资比例第十五条 各股东得出资应在本章程签署一个月内或新股东加入后一个月内缴足。单个股东出资比例不得达到百分之六十一以上。*会计事务所所收到股东出资后十日内给已缴纳出资得股东出具出资证明书。第十六条 *会计事务所所应建立并完整保存股东名册.第十七条 在*会计事务所所存续期间，股东不得抽回出资。第十八条 *会计事务所所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本.增加注册资本得，应当于作出变更决定之日起二十日内向省级财政部门与注册会计师协会备案，并自股款缴足之日起三十日内申请变更登记；减少注册资本得,应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，二十日内向省级财政部门与注册会计师协会备案,并于三十日内在报纸上至少公告三次，九十日后申请变更登记。第四章 股东及其股权转让与加入、退出第十九条 *会计事务所所得股东应同时具备以下条件：(一）持有有效得中国注册会计师证书或审批机关认可得其她职业资格证书;（二）在所在会计师*会计事务所所专职执业；（三)有取得注册会计师证书后最近连续五年以上在*会计事务所会计师所从事独立审计业务得经历,其中有三年以上在境内会计师*会计事务所所从事独立审计业务得经历；(四）成为股东前三年内没有因为执业行为受到行政处罚，成为股东前一年内没有因为采取欺骗等不正当手段申请设立会计师*会计事务所所而被财政部门做出不予受理、不予批准或者撤消会计师*会计事务所所得决定；（五）年龄在70周岁以内;第二十条 股东之间转让其在*会计事务所所中得全部或部分股权时,应当通知其她股东.转让价格,由转让方与受让方自行协商.第二十一条 股东向股东以外得人转让其在*会计事务所所中得全部或部分股权时，应提前一个月向股东会提出书面申请,并经股东会同意。转让价格,由转让方与受让方自行协商。在同等条件下，其她股东有优先受让得权利.第二十二条 吸收新股东须经股东会同意。入股必须签订书面入股协议,入股协议自签订之日起成立并生效.股东以外得人依法受让股权得，经修改本章程后即成为*会计事务所所新股东.第二十三条 新股东应同时具备以下条件:上述第一十九条约定得原股东应当具备得条件,或者根据业务发展已取得国家认可与*会计事务所所相关业务资格得其她职龄内人员。第二十四条 新股东加入，原股东应向其告知原*会计事务所所得经营状况与财务状况,如认为必要，可以对*会计事务所所得资产进行评估，以决定新股东得出资额及其权益比例。第二十五条 新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。第二十六条 在章程约定得*会计事务所所存续期限内，有下列情形之一时，股东可以退股，退股协议签署时间为退股时间：(一）全体股东同意退股；(二）发生股东难于继续参加*会计事务所所得特定事由；(三)其她股东严重违反章程约定得义务；（四）同其她股东在*会计事务所所管理及股东权益分配上存在严重分歧.因上述原因提出退股得,必须提前三十天以书面形式通知股东会.股东违反规定擅自退股得，应当赔偿因此给*会计事务所所及其她股东造成得损失。第二十七条 当发生下列情形之一时，原股东丧失作为*会计事务所所股东得资格，其股权应当转让或作为退股处理，特定事实发生之日为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：（一）股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪;（二)股东被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人;（三）股东得全部股权依法转让;(四)股东被人民法院强制执行其所持有得*会计事务所所股东权益得全部份额;(五)不再具备法律、法规、规章及本章程第十九条规定得股东资格条件。第二十八条 股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权得股东书面同意，可以决议将其除名:（一）未根据章程履行出资义务;(二)因故意或重大过失给*会计事务所所造成损失；(三）违反本章程及*会计事务所所规章制度,给*会计事务所所或其她股东造成严重后果；（四)违反行业执业规范得有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响得;(五）不按规定参加职业后续教育;(六）其她严重损害*会计事务所所及其她股东合法权益得情形。（七）对经营管理工作造成混乱,经教育、帮助不改正错误得。对股东得除名决议应当书面通知被除名人.自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人得股权应当转让或作为退股处理，除名生效得时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。第二十九条 股东有下列情形之一得,应当转让其股权或作为退股处理,退股协议签署时间为退股时间，股权转让时间则依股权转让协议确定：（一)因健康等原因丧失工作能力不能执业；(二）不能胜任股东应承担得专业责任与经营管理工作。(三)对工作造成严重损害得，经教育、批评、帮助不予纠正得。(四)合同期限内离开*会计事务所所另谋职业得.股东具有前款所列情形时，应书面向*会计事务所所提交申请。如无正当理由拒不提交申请得，股东会将按相应程序形成决议,要求该股东转让股权或退股。第三十条 在上述第二十七条、第二十八条、第二十九条得情形下,原股东或其继承人或财产代管人应依照本章程第一十九条、第二十条得约定在三个月内将其股权转让给符合本章程约定得股东条件得受让人.第三十一条在股东退股得情形下，应按上年末*会计事务所所净资产(风险基金由股东会按照有关规定形成决议处理）中其应占份额进行结算,价款归退股人所有.但对被除名得股东应扣除其给*会计事务所所及其她股东造成得损失部分。因不履行出资义务而被除名得股东，无权取得任何价款。股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪得,价款应退还给其继承人或财产代管人。价款得计算办法,与第一款相同。 第三十二条 退股时未了结得*会计事务所所业务，待了结后再行结算，分配权益.退股当年退股股东应得红利或应担亏损额在退股当年会计年度结束时计算并支付。第三十三条 *会计事务所所发生股东变更时,应于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门与注册会计师协会备案，并依有关规定向工商行政管理部门申请变更登记。第三十四条 原股东或其继承人或财产代管人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜,签署相关文件。如拒不办理或故意拖延办理得（在*会计事务所所提出要求三个月以上非因正当理由未办理得),在*会计事务所所股东会按上述转让价格提存股权转让价款至公证处后(拒不履行出资义务得除外），视同原股东或其继承人或财产代管人自此之时授权*会计事务所所当期执行董事具有代表原股东签署相关文件得权利，涉及执行董事丧失股东资格得,监事获得相应得授权。第五章 组织机构及其职权、议事规则第一节 股东会第三十五条 股东会就是*会计事务所所得最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权:（一）审议批准*会计事务所所得经营方针与发展规划； （二）选举与更换董事,决定有关董事得报酬事项；(三)选举与更换监事,决定有关监事得报酬事项;（四）审议批准执行董事得年度工作计划、报告；(五）审议批准监事工作得报告；（六）审议批准*会计事务所所年度财务预算、决算、弥补亏损与利润分配方案;(七）决定*会计事务所所章程得修改,审议批准章程修改草案；（八)决定就是否延长经营期限;(九）审议批准增加或减少注册资本得方案;（十)审议批准股东得加入、退出及股权转让；第三十六条 股东会会议分为定期会议与临时会议.定期会议一般于每年3月底以前召开一次。第三十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。第三十八条 定期会议召集人应当于会议召开十五日以前、临时会议应当于会议召开前三日前将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体股东。股东会会议有二分之一以上股东出席方为有效，股东因特殊原因不能出席得，可书面委托其她股东代为行使职权,股东无正当理由既不参加又不办理委托得,视为同意本次股东会得各项决议。第三十九条 除法律、法规、规章与本章程另有规定外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。一般决议必须由代表二分之一以上表决权得股东同意。但对本章程第三十五条（七）、(八）、(九）、（十）、事项及其她对*会计事务所所产生重大影响得事项得决议，必须由代表三分之二以上表决权得股东同意。第四十条 股东会会议应当置备会议记录本。出席股东会会议得股东必须在股东会会议记录本上签到。股东会会议审议得内容与形成得决议应当记载于会议记录本，会议记录应附有授权委托书、股东表决书等会议文件，出席会议得股东应当在会议形成得所有文件上签名。第二节 执行董事第四十一条 *会计事务所所执行董事由股东会选举或更换。一般执行董事推选最大股东出任，执行董事出每届任期二年，连选可以连任。在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。第四十二条 鉴于*会计事务所所规模较小,本所不设董事会，只设执行董事一人。第四十三条 有下列情形之一得，不得担任*会计事务所所得执行董事、监事、主任会计师：（一）不就是*会计事务所所得股东；(二）就是国家公务员;(三)担任因经营不善破产清算得公司、企业得董事或者厂长、经理,并对该公司、企业得破产负有个人责任得，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四)担任因违法被吊销营业执照得公司、企业得法定代表人，并负有个人责任得,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;（五）个人所负数额较大得债务到期未清偿。第四十四条 执行董事应当承担以下义务:（一）遵守法律、法规与*会计事务所所章程得规定,忠实履行职责，维护*会计事务所所与股东得合法利益,不得利用在*会计事务所所得地位与职权为自己谋取私利；(二）不得利用职权收受贿赂或获取其她非法收入，不得侵占*会计事务所所得财产;(三）不得挪用*会计事务所所资金或者将*会计事务所所资金借贷给她人；不得将*会计事务所所资产以其个人名义或者以其她个人名义开立账户存储;（四)不得以*会计事务所所资产为*会计事务所所得股东或者她人债务提供担保；（五)不得自营或者为她人经营与*会计事务所所同类得业务或者从事其她损害*会计事务所所利益得活动；(六）除非经*会计事务所所章程约定或股东会批准,不得同*会计事务所所订立合同或进行交易;(七）除非经*会计事务所所章程约定或者股东会同意，不得泄露本*会计事务所所秘密;(八)不得在其她单位中兼任职务。第四十五条 执行董事行使下列职权：(一）负责召集股东会,并向股东会报告工作；（二)执行股东会决议;（三）决定*会计事务所所得经营计划与人力资源计划;(四)制订*会计事务所所基本管理制度；（五）拟订*会计事务所所得年度财务预算、决算方案；（六)拟订*会计事务所所得利润分配与亏损弥补方案;（七)拟订*会计事务所所章程修改草案；（八）拟订*会计事务所所增加或减少注册资本得方案；(九）拟订*会计事务所所合并、分立、变更、解散与清算方案;(十)拟订股东得加入、退出及其由此产生得股权转让方案；第三节 主任会计师第四十六条 *会计事务所所设主任会计师一人，主任会计师由执行董事兼任。第四十七条 主任会计师对股东会负责,行使下列职权：(一）主持*会计事务所所全面得经营管理活动,组织实施股东会得决议；（二）拟订*会计事务所所得基本管理制度、内部机构设置方案；（三）拟订与组织实施年度业务发展计划,对*会计事务所所内部得业务经营活动进行调控、协调与监督;（四）组织制订并实施*会计事务所所得执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务与后勤等内部管理制度；(五)聘任或者解聘管理人员、职工，并决定其工资、福利、奖惩;（六）*会计事务所所章程授予得其她职权。第四节 监事第四十八条 *会计事务所所设监事一名.由股东会会议选举或更换。第四十九条监事每届任期二年,任期届满,连选可以连任。执行董事、主任会计师及财务负责人不得兼任监事。第五十条 监事应当遵守法律、法规与*会计事务所所章程得有关规定，诚信勤勉地履行义务.第五十一条 监事行使下列职权:(一）检查*会计事务所所财务,审查内审报告;（二）对执行董事、主任会计师及其她高级管理人员执行*会计事务所所职务时违反法律,法规或者*会计事务所所章程或者股东会决议得行为进行监督；（三）对执行董事、主任会计师及其她高级管理人员得行为损害*会计事务所所利益时，要求执行董事、主任会计师及其她高级管理人员予以纠正;（四)提议召开临时股东会，并召集与主持股东会;(五）在执行董事不能、怠于或拒绝代表*会计事务所所提起诉讼时，代表*会计事务所所提起诉讼;（六）*会计事务所所章程约定得其她职权.第五十二条 监事发现*会计事务所所经营情况异常，可以进行调查,必要时，可以聘请其她机构协助其工作，费用由*会计事务所所承担.第五十三条 执行董事、主任会计师及其她高级管理人员不得妨碍监事行使职权，应当如实地向监事提供有关情况与资料.监事行使职权所必需得费用，*会计事务所所应当予以保障.第六章 股东得权利、义务与责任第五十四条 *会计事务所所得出资人为*会计事务所所得股东,享有本章程约定得权利，承担本章程约定得义务。第五十五条 *会计事务所所股东享有如下权利:（一）参加或委托代理人参加*会计事务所所股东会,对所议事项发表意见，对议案进行表决；（二)选举与被选举为执行董事、监事；(三)查阅*会计事务所所账簿、股东会会议记录,了解*会计事务所所经营状况与财务情况；（四)获得财务会计报告,以及其她对外报告资料;(五）监督*会计事务所所主任会计师、执行董事、监事得工作;(六)监督*会计事务所所得各项活动,提出建议或者质询；(七)股东对外转让其股权时,在同等条件下享有优先购买权；（八)对*会计事务所所按规定提取各项基金后得可供分配利润享有分配权；（九)*会计事务所所增加资本时,按原有出资比例认缴也可按股东协商一致得比例认缴;(十）*会计事务所所终止时,对清算后得剩余财产享有分配权。（十一）法律、法规、规章、本章程规定及股东会决定得其她权利.第五十六条 *会计事务所所股东得义务：（一）本着诚实信用原则订立并自觉履行本章程;（二)严格按照本章程履行出资义务。(三）将自己所掌握得对*会计事务所所或其她股东利益有直接影响得情况如实告知主任会计师或其她股东;(四）未经全体股东过半数以上同意，不得向股东以外得人转让出资。(五)严格遵守中华人民共与国注册会计师法及其她法律、法规、规章得有关规定，恪守独立、客观、公正原则,按照中国注册会计师各项执业规范执业,严守职业道德，维护*会计事务所所权益.(六)遵守本章程及*会计事务所所得各项规章制度、股东会决议；（七)不得在其她会计师事务所执业，不得在其她单位从事获取工资性收入得工作，不得自营、与她人合作经营或为她人经营与*会计事务所所相竞争或与*会计事务所所有其她利益冲突得业务，不得从事其她损害*会计事务所所合法权益得活动；（八)非经股东会同意，不得为自己或她人与*会计事务所所进行买卖、借贷及其她交易活动，不得以*会计事务所所得财产对外提供担保;（九）保守*会计事务所所得经营、财务等商业秘密；(十）法律、法规、规章及本章程规定得其她义务。第五十七条 *会计事务所所股东在行使其权利时,应当按*会计事务所所规定得程序、方式进行。股东在行使第五十五条第（三)、（六）项下得权利时，应当向执行董事提出书面申请。当有证据表明股东将不正当使用*会计事务所所得相关信息，或将会损害*会计事务所所得合法权益时，执行董事有权予以拒绝,但需要书面说明理由，否则必须同意.第五十八条 股东在其权利范围内及股东约定范围内得职务行为，由*会计事务所所承担责任。第五十九条 股东违反中国注册会计师执业规范、本章程得约定、*会计事务所所内部制度，或因故意（或重大过失)给*会计事务所所带来损失得，应当承担赔偿责任。第六十条 如因股东中一方违背诚信造成本章程无效或被撤消，*会计事务所所不能设立或被撤销，本章程不能履行或不能完全履行得,由违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应得违约责任,如对*会计事务所所与其她股东造成损失得，应当赔偿损失。第六十一条 出资人如未按本协议约定得期限、方式、数额缴纳出资，每违约一天,违约方应向履约方给付其违约部分出资额得万分之三得违约金,该违约金依履约方实际出资比例分配。第六十二条 股东人身保险、意外保险以及医疗保险、养老保险等按国家得有关规定及*会计事务所所得规定办理.第七章 工作规则与员工管理第六十三条 *会计事务所所对外承接业务，一律以*会计事务所所得名义接受委托，任何人不得以个人名义从事业务活动。第六十四条 *会计事务所所全体股东、注册会计师及其她员工都应当遵守下列规定： （一)严格遵守国家得法律法规，维护投资者得合法权益;（二)严格遵守中国注册会计师执业规范以及其她各项工作规定；（三）坚持独立、客观、公正原则；(四）严格保守业务秘密;（五）廉洁诚实，忠于职守,保持良好得职业操守;（六)努力钻研业务,不断提高自身得专业水平，保持优良得工作质量;(七）遵守*会计事务所所得各项内部管理制度。第六十五条 *会计事务所所应当按照劳动法得规定，与员工确立劳动关系。第六十六条 *会计事务所所员工得工资、福利、劳动保护、社会保险等事项,由*会计事务所所按照国家有关规定与*会计事务所所具体情况确定。第六十七条 *会计事务所所研究决定有关员工工资,福利，劳动保护，社会保险等涉及职工切身利益得问题，应当事先听取*会计事务所所员工得意见并邀请职工代表列席有关会议.第六十八条 *会计事务所所研究决定业务经营得重大问题，制定重要得规章制度时，应当听取*会计事务所所员工得意见与建议。第六十九条*会计事务所所应建立有关经营业务，质量与风险控制，人员聘用管理,人才后续教育培训，财务与后勤等方面得管理制度。第七十条*会计事务所所质量与风险控制制度包括业务承接，工作委派、复核、监控、监督，签字等方面。第七十一条 *会计事务所所保障注册会计师接受职业后续教育得权利，对于不按照规定参加职业后续教育得注册会计师,*会计事务所所可以予以辞退.第七十二条员工不得从事损害*会计事务所所利益得活动。对违反本章程与*会计事务所所规章制度得员工,可视情节轻重分别给予警告,记过,降职，降薪得处分，情节严重得可辞退或除名.给*会计事务所所造成损失得,*会计事务所所可追究起经济赔偿责任。第七十三条 *会计事务所所鼓励员工用正当得方式对*会计事务所所各项工作及各级管理人员提出建设性意见或批评,鼓励员工通过考试取得业务经营所需得执业资格。第八章 财务会计制度与利润分配第七十四条 *会计事务所所独立核算、自负盈亏、依法纳税，并应当依照法律、行政法规与国务院财政部门得规定建立*会计事务所所得财务、会计制度.第七十五条 *会计事务所所制定以下主要财务管理制度:财务收支预决算制度；费用报销制度；奖励制度；财产管理制度;财务审计制度与其她审批制度；会计凭证、账簿、报表管理与归档制度等。第七十六条*会计事务所所财务部门每月应向执行董事提交月度财务报告,每半年向股东会提交财务报告，会计年度终了后三个月内向全体股东提交经其她会计师*会计事务所所审计得年度财务会计报告。第七十七条 *会计事务所所根据国家有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款、协会会费、劳动保险金及其她应缴款项。第七十八条 *会计事务所所应当按照有关规定建立职业风险基金,办理职业责任保险。第七十九条 *会计事务所所交纳所得税后得利润，按以下顺序分配：（一)弥补上一年度得亏损；（二）提取利润百分之十得法定公积金,用于弥补亏损、扩大经营规模与转增资本；(三)支付股东红利。第八十条 *会计事务所所法定公积金累计额为*会计事务所所注册资本得百分之五十以上时，可不再提取。第八十一条 提取法定公积金、公益金后，就是否提取任意公积金由*会计事务所所股东会决定.第八十二条 股东会决议将公积金转为出资时，按股东原有出资份额转增。但法定公积金转为资本时,所留存得该项公积金不得少于转增前注册资本得百分之二十五。第八十三条 *会计事务所所每年可供股东分配得利润由股东按出资比例进行分配。第八十四条 *会计事务所所上年度累计亏损未弥补前不得分配利润,以前会计年度未分配得利润可并入本年度分配。第九章 解散与清算第八十五条 *会计事务所所发生下列情形之一时,*会计事务所所应当解散并依法进行清算:（一)本章程约定得经营期限届满，股东不再要求延期得;(二）股东会决议解散；(三）被依法宣告破产；（四)*会计事务所所股东不足法定人数，且在60日内未予以补足；(五）被依法吊销营业执照或责令关闭；(六）被依法撤销或撤回设立许可；(七）因*会计事务所所合并或者分立需要解散；(八)出现法律、行政法规规定得其她原因。*会计事务所所因有前款第(一)、（二）、(四）、（五）项情形而解散得，应当在十五日内成立清算组.清算组人员由股东会以普通决议得方式选定。*会计事务所所因有前款第(三）项情形而解散得，由人民法院依照有关法律得规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第八十六条 清算组成立后,执行董事、主任会计师得职权立即停止。清算期间,*会计事务所所不得开展新得经营活动。第八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：(一）通知或者公告债权人；（二）清理*会计事务所所财产、编制资产负债表与财产清单；(三) 处理*会计事务所所未了结得业务;(四)清缴所欠税款；(五)清理债权、债务;（六）处理*会计事务所所清偿债务后得剩余财产；（七)代表*会计事务所所参与民事诉讼活动。第八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内至少在报刊上公告三次.清算组负责对*会计事务所所债权人得债权进行登记。第八十九条 清算组在清理*会计事务所所财产、编制资产负债表与财产清单后，应当制定清算方案,并报股东会确认.第九十条 *会计事务所所财产按下列顺序清偿：(一）支付清算费用；（二）支付*会计事务所所员工工资,社会保险费与法定补偿金；（三）缴纳所欠税款;(四)清偿*会计事务所所债务;（五）按股东得出资比例进行分配.第九十一条 依第八十七条第二款成立得清算组在清理*会计事务所所财产、编制资产负债表与财产清单后，认为*会计事务所所财产不足清偿债务得，应当向人民法院申请宣告破产.*会计事务所所经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第九十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,连同清算期间得收支报表与财务账册，报股东会确认。第九十三条 清算组应当将确认后得清算报告依法报送原*会计事务所所登记机关办理注销登记手续,公告终止,并于办理工商注销登记前向省级财政部门办理终止备案手续，将*会计事务所所原有档案移交股东负责保存。第九十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者获得其她非法收入,不得侵占*会计事务所所财产。第九十五条 清算组人员因故意或者重大过失给*会计事务所所或者债权人造成损失得,应当承担赔偿责任。第十章 争议解决及其她第九十六条 凡在本章程履行过程中发生得或与本章程有关得任何争议，各方均应尽量通过友好协商方式解决。协商不成，各方可通过以下方式之一解决:（一）向仲裁委员会提请仲裁； （二)向有管辖权得人民法院提起诉讼。第九十七条 本章程根据中注协规范文本重新制订经全体股东签名后生效,原章程同时废止。第九十八条 本章程自生效之日起，即成为规范*会计事务所所得组织与行为及调整*会计事务所所、股东、执行董事、监事、主任会计师与其她高级管理人员之间得权利义务关系得具有法律约束力得文件。第九十九条 有下列情形之一得，*会计事务所所应当修改章程: （一)公司法、注册会计师法或有关法律、法规、规章修改后，章程约定得事项与修改后得法律、法规、规章得规定相抵触； （二）*会计事务所所得情况发生变化,与章程记载得事项不一致；第一百条 本章程未尽事宜，由*会计事务所所依据中华人民共与国公司法、中华人民共与国注册会计师法及有关法律、法规、省级以上财政部门、注册会计师协会得有关规定执行.第一百零一条 本协议得订立、效力、解释、履行与争议得解决均受中华人民共与国法律保护与管辖,凡与中华人民共与国法律、法规、规章相抵触得协议内容无效.第一百零二条 本章程以中文书写,其她任何语种或不同版本得章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次备案得中文版章程为准。第一百零三条本章程一式十份,审批及登记机关共三份,注册会计师协会一份，*会计事务所所保存六份。第一百零四条 本章程所称“以上、“以内”、“以下”,都含本数;“不满、“以外不含本数。第一百零五条 本章程由*会计事务所所股东会负责解释。全体股东签名：