建筑工程有限公司章程.doc

建筑工程有限公司章程依据中华人民共与国公司法（以下简称公司法）及其她有关法律、行政法规得规定,并制定本章程。第一章 公司得名称与住所第一条 公司名称： 上海建筑工程有限公司章程 第二条 公司住所： 上海市金山区黄鹤路69号xx室 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：建筑装饰装修建筑工程设计与施工，园林绿化工程（工程类项目凭许可资质经营），建筑材料、家用电器、五金工具、阀门、管道配件、卫生洁具、机电设备、包装材料销售。【依法须经批准得项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准得项目得，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币 1000 万元； 第四章 股东得姓名或者名称、出资方式、出资额与出资时间第五条 股东得姓名（名称）： 王某 出资额： 1000万元 出资方式： 认缴 出资时间： 2016、8、19 第六条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第五章 公司得机构及其产生办法、职权、议事规则第七条 公司股东会由全体股东组成，就是公司得权力机构，行使下列职权：（一） 决定公司得经营方针与投资计划；（二） 选举与更换执行董事、非由职工代表担任得监事，决定有关执行董事、监事得报酬事项；（三） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；（四） 审议批准执行董事得报告；（五） 审议批准公司监事得报告；（六） 审议批准公司得年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司得利润分配方案与弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对发行公司债券作出决议；（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一） 修改公司章程；（十二） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意得，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。第八条 首次股东会会议由出资最多得股东召集与主持，依照公司法规定行使职权。第九条 股东会会议分为定期会议与临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每季度召开一次。代表十分之一以上表决权得股东，执行董事，监事提议召开临时会议得，应当召开临时会议。第十条 股东会会议由执行董事召集与主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务得，由监事召集与主持；监事不召集与主持得，代表十分之一以上表决权得股东可以自行召集与主持。第十一条 股东会应当对所议事项得决定作出会议记录，出席会议得股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本得决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式得决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权得股东通过。股东会会议作出除前款以外事项得决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权得股东通过。第十二条 股东不能出席股东会会议得，可以书面委托她人参加，由被委托人依法行使委托书中载明得权力。第十三条 公司向其她企业投资或者为她人提供担保，由股东会作出决定。其中为公司股东或者实际控制人提供担保得，必须经股东会决议。该项表决由出席会议得其她股东所持表决权得过半数通过，该股东或者实际控制人支配得股东不得参加。第十四条 公司股东会得决议内容违反法律、行政法规得无效。 股东会得会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程得，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会决议已办理变更登记得，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十五条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。第十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会得决议；（三） 决定公司得经营计划与投资方案；（四） 制订公司得年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司得利润分配方案与弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券得方案；（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式得方案；（八） 决定公司内部管理机构得设置；（九） 根据经理得提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制定公司得基本管理制度；第十七条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第十八条 公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为3年，任期届满，可以连任。经理对股东会负责，行使下列职权：（一） 主持公司得生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二） 组织实施公司年度经营计划与投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司得基本管理制度；（五） 制定公司得具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外得负责管理人员；（八） 股东会授予得其她职权。第十九条 公司不设监事会，设监事 1 人，监事任期每届三年，由股东会选举产生，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出得监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规与公司章程得规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十条 公司监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务得行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议得执行董事、高级管理人员提出罢免得建议；（三） 当执行董事、高级管理人员得行为损害公司得利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定得召集与主持股东会会议职责时召集与主持股东会会议；（五） 向股东会会议提出草案；（六） 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十一条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十二条 公司监事行使职权所必需得费用，由公司承担。第六章 公司得法定代表人第二十三条 公司得法定代表人由 执行董事 担任。 第七章 股权转让第二十四条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外得人转让股权，应当经其她股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其她股东征求同意，其她股东自接到书面通知之日起满三十日未答复得，视为同意转让。其她股东半数以上不同意转让得，不同意得股东应当购买该转让得股权；不购买得，视为同意转让。经股东同意转让得股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权得，协商确定各自得购买比例；协商不成得，按照转让时各自得出资比例行使优先购买权。第二十五条 转让股权后，公司应当注销原股东得出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程与股东名册中有关股东及其出资额得记载。对公司章程得该项修改不需再由股东会表决。 第二十六条 有下列情形之一得，对股东会该项决议投反对票得股东可以请求公司按照合理得价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定得分配利润条件得；（二）公司合并、分立、转让主要财产得；（三）公司章程规定得营业期限届满或者章程规定得其她解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续得。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议得，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条 公司应当依照法律、行政法规与国务院财政主管部门得规定建立本公司得财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认得会计师事务所审计并出具书面报告。第二十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门得规定执行。股东按照出资比例分取红利。第三十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务得会计师事务所由 股东会 决定。第三十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门得有关规定执行。 第九章 公司得解散事由与清算办法第三十二条 公司得营业期限为 30年 ，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十三条公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法得规定予以解散。 公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十四条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其她途径不能解决得，持有公司全部股东表决权百分之十以上得股东，可以请求人民法院解散公司。 第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十六条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第十章 执行董事、监事、高级管理人员得义务第三十七条 高级管理人员就是指本公司得经理、副经理、财务负责人。第三十八条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规与公司章程，对公司负有忠实义务与勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司得财产。 第三十九条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其她个人名义开立账户存储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给她人或者以公司财产为她人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者她人谋取属于公司得商业机会，自营或者为她人经营与所任职公司同类得业务；（六）接受她人与公司交易得佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务得其她行为。第四十条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程得规定，给公司造成损失得，应当承担赔偿责任。 第十一章 股东会认为需要规定得其她事项第四十一条 本章程中得各项条款与法律、法规、规章不符得，以法律、法规、规章得规定为准。第四十二条 公司登记事项以公司登记机关核定得为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项得，公司应将修改后得公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项得，同时应向公司登记机关作变更登记。第四十三条 本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。第四十四条 本章程一式 三 份，公司留存 二 份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（法人股东盖章）：王某 2016年 8 月 19 日