新股新规发行政策解读.pptx

新股发行体制新规解读目录新股发行体制改革进程新股发行体制改革进程回顾回顾新股发行体制新规新股发行体制新规解读解读新规影响分析新规影响分析新股发行体制改革进程回顾时间事件描述1992年5月国家体改委发布了股份有限公司规范意见，首次明确定向募集公司可以向职工以配售(即私募)方式发行股权证，社会募集公司可以发行股票，但对发行方式未作明确规定。1993年4月股票条例颁布，提出在超额认购情况下，采用按比例配售、按比例累退配售或抽签方式进行发售。1993年8月中国证监会首次提出了公开、公平、公正的原则，规定了无限量发售申请表和与银行储蓄存款挂钩两种主要发行方式。1995年中国证监会的规定中推荐了上网定价方式，并进行上网竞价试点。1996年中国证券监督管理委员会关于股票发行与认购方式的暂行规定规定了上网定价、全额预缴款和与银行储蓄存款挂钩三种发行方式。1998年又停止了全额预缴款和与银行储蓄存款挂钩两种发行方式，实际上A股只能以上网定价方式发行。1999年7月28日中国证监会指出，公司股本总额在4亿元以下的公司，仍按上网定价、全额预缴款或与储蓄存款挂钩的方式发行股票；公司股本总额在4亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。新股发行体制改革进程回顾2000年初中国证监会发布实施二级市场新股配售的发行方式。2000年下半年至2001年上半年新股发行基本采取上网定价发行的方式。2001年3月17日中国证监会决定，废止额度条件下的审批制，执行股票发行核准制。2001年9月3日中国证监会发布超额配售选择权试点意见，以规范证券公司在拟上市公司及上市公司向全体社会公众发售股票中行使超额配售选择权的行为。2002年5月中国证监会全面推行按市值配售新股，替代按资金申购配售新股。2004年12月10日中国证监会发布关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知，标志着新股IPO询价制正式出台。2006年5月20日沪深证券交易所发布了关于资金申购上网定价公开发行股票的实施办法，即日起正式实施，原关于股票发行与认购方式的暂行规定不再执行。2009年6月11日证监会公布关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见，并从即日起执行。完善询价和申购报价约束机制；网上网下不能同时申购；网上单个账户设上限。2010年8月20日证监会发布关于深化新股发行体制改革的指导意见征求意见稿，启动新股发行体制第二阶段改革，根据文件，证监会将从四方面发力新股发行制度体制改革。新股发行体制改革进程回顾2009年年6月：月：关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见一一、完善完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。询价对询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场措施杜绝高报不买和低报高买。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募集资情况，合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。二二、优化优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。对每一只股票发行，任一网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。三三、对对网上单个申购账户设定上限。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场网上单个申购账户设定上限。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。数的千分之一。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。四四、加强加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。发行人及其主承销商新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性。证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购断投资该公司的可行性。证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险。风险。新股发行体制改革进程回顾2009年年6月：月：关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见预期目标有四点预期目标有四点：一：一是使市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制是使市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化；二是提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提得以强化；二是提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率；三是在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到高发行的质量和效率；三是在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜；四是增强揭示风险的力度，重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜；四是增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。强化一级市场风险意识。新股发行体制改革进程回顾2010年年10月：月：关于深化新股发行体制改革的指导意见关于深化新股发行体制改革的指导意见一、进一步完善报价申购和配售约束机制。在中小型公司新股发行中，发行人及其主承销商应一、进一步完善报价申购和配售约束机制。在中小型公司新股发行中，发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售，如果入根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售，如果入围机构较多应进行随机摇号，根据摇号结果进行配售。围机构较多应进行随机摇号，根据摇号结果进行配售。二、扩大询价对象范围，充实网下机构投资者。主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定二、扩大询价对象范围，充实网下机构投资者。主承销商可以自主推荐一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下询价配售。主承销商应当制订推荐机构投资者的原则和标准，包括最低注册资本、管理资产规模要求，专主承销商应当制订推荐机构投资者的原则和标准，包括最低注册资本、管理资产规模要求，专业技能、投资经验要求，市场影响力、信用记录要求，业务战略关系要求，鼓励长期持股业技能、投资经验要求，市场影响力、信用记录要求，业务战略关系要求，鼓励长期持股等。主承销商应当建立透明的推荐决策机制。推荐标准、决策程序以及最终确定的机构投等。主承销商应当建立透明的推荐决策机制。推荐标准、决策程序以及最终确定的机构投资者名单应当报中国证券业协会登记备案。中国证券业协会可制订指引指导登记备案工作。资者名单应当报中国证券业协会登记备案。中国证券业协会可制订指引指导登记备案工作。三、增强定价信息透明度。发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况。主承三、增强定价信息透明度。发行人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况。主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。比上市公司的市盈率或其他等效指标。四、完善回拨机制和中止发行机制。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理四、完善回拨机制和中止发行机制。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设计承销流程，有效管理承销风险设计承销流程，有效管理承销风险。网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。网下机构投投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。新股发行体制改革进程回顾从上市企业发行从上市企业发行P/E方面来看，方面来看，2011年中国企业境内上市发行年中国企业境内上市发行P/E理性回归，理性回归，较较2010年同期回落了年同期回落了19.8%，主要因为国内经济增速放缓，再加上，主要因为国内经济增速放缓，再加上2010年年11月月新股发行制度深化改革措施逐步奏效，另外新股发行制度深化改革措施逐步奏效，另外2011年证监会出台多项政策以加强年证监会出台多项政策以加强对对IPO的监管、加大防控和打击内幕交易的力度、深入开展内幕交易问题综合的监管、加大防控和打击内幕交易的力度、深入开展内幕交易问题综合治理，使得境内市场估值出现理性回归。治理，使得境内市场估值出现理性回归。新股发行体制改革进程回顾新股发行的核心问题是定价问题新股发行的核心问题是定价问题,中国新股发行定价中国新股发行定价机制机制可以归结为可以归结为三三个个阶段阶段:审批制审批制1990年年-1998年，按照相对固定的市盈率确定发行价格。年，按照相对固定的市盈率确定发行价格。1998年末至年末至2000年年3月，对新股发行市盈率开始放开，不再规定市盈率的上限。月，对新股发行市盈率开始放开，不再规定市盈率的上限。核准制核准制2000年年3月到月到2001年上半年，逐渐采用年上半年，逐渐采用“区间范围内累积投标竞价区间范围内累积投标竞价”、“总额总额一定不确定发行量价格只设底价、不设上限一定不确定发行量价格只设底价、不设上限”等发行方式。等发行方式。2001年下半年至年下半年至2004年年8月月28日，基本上采取区间累计投标询价方式而且询价日，基本上采取区间累计投标询价方式而且询价上限按照严格的市盈率预定范围发行新股，首发新股发行市盈率限制在上限按照严格的市盈率预定范围发行新股，首发新股发行市盈率限制在20倍以内。倍以内。询价制询价制 2004年年8月月28日至今，累计投标询价定价方式的提出和实行。日至今，累计投标询价定价方式的提出和实行。国际IPO发售机制模式比较分析全球范围内全球范围内IPOs发售机制主要有以下几种模式：包括发售机制主要有以下几种模式：包括累计投标询累计投标询价机制、价机制、固定价格机制固定价格机制、拍卖、拍卖机制以及混合发售机制等。机制以及混合发售机制等。(1)累计投标询累计投标询价机制以美国的包销方式最为典型。主要特点包括定价机制以美国的包销方式最为典型。主要特点包括定价过程中的路演和征求订单机制；承销商自由分配股票的权力；发售价过程中的路演和征求订单机制；承销商自由分配股票的权力；发售对象主要为机构投资者；正式发售前最终确定发行价格。其通常包括对象主要为机构投资者；正式发售前最终确定发行价格。其通常包括确定价格区间、确定价格区间、累计投标询累计投标询价和稳定价格三个环节。价和稳定价格三个环节。(2)固定价格机制固定价格机制(公开发售机制公开发售机制)，其可以根据承销商有无分配权分为，其可以根据承销商有无分配权分为三种，即承销商有完全的分配权、部分的分配权或完全没有分配权，三种，即承销商有完全的分配权、部分的分配权或完全没有分配权，但通常承销商无分配权。其主要特点为承销商事先根据一定的标准确但通常承销商无分配权。其主要特点为承销商事先根据一定的标准确定发行价格，之后再由投资者进行申购。承销商和发行人在定价时并定发行价格，之后再由投资者进行申购。承销商和发行人在定价时并未充分获取相关的定价信息和市场需求信息。未充分获取相关的定价信息和市场需求信息。国际IPO发售机制模式比较分析(3)拍卖拍卖机制，其可以根据投标人最终所付价格分为歧视价格拍卖机制，其可以根据投标人最终所付价格分为歧视价格拍卖 (投标人最终所付价格为自己所出的价格投标人最终所付价格为自己所出的价格)和统一价格拍卖和统一价格拍卖 (所有投标人所有投标人最终所付价格为同一价格最终所付价格为同一价格)两种形式，巴西、日本以及英国等多使用歧两种形式，巴西、日本以及英国等多使用歧视价格拍卖模式，而统一价格拍卖曾在法国、澳大利亚以及美国等国视价格拍卖模式，而统一价格拍卖曾在法国、澳大利亚以及美国等国使用。此外，诸多国家还使用了肮脏拍卖使用。此外，诸多国家还使用了肮脏拍卖 (最终成交价格低于市场出最终成交价格低于市场出清价格清价格)，如比利时、法国和英国。拍卖机制中价格的确定是在收集信，如比利时、法国和英国。拍卖机制中价格的确定是在收集信息之后进行的，股份的分配则根据事先规定的规则在现有的投标基础息之后进行的，股份的分配则根据事先规定的规则在现有的投标基础上进行，因此承销商和发行人的影响力在几种发售机制中是最小的。上进行，因此承销商和发行人的影响力在几种发售机制中是最小的。(4)混合机制由前三种基本发售机制模式结合而来，也就是在一次混合机制由前三种基本发售机制模式结合而来，也就是在一次IPOs过程中分别对不同的份额采用不同的发售机制。根据三种基本发过程中分别对不同的份额采用不同的发售机制。根据三种基本发售机制模式的不同组合可以分为售机制模式的不同组合可以分为累计投标询累计投标询价价/固定价格混合机制、固定价格混合机制、累累计投标询计投标询价价/拍卖混合机制以及固定价格拍卖混合机制以及固定价格/拍卖混合机制三种。其中，拍卖混合机制三种。其中，累累计投标询计投标询价价/固定价格混合机制的使用最为广泛。在这一机制下，固定价格混合机制的使用最为广泛。在这一机制下，累计累计投标询投标询价机制用以确定发行价格，并向本地机构投资者与外国投资者价机制用以确定发行价格，并向本地机构投资者与外国投资者发售一部分股票，另一部分额度则用固定价格发售给本地小投资者，发售一部分股票，另一部分额度则用固定价格发售给本地小投资者，他们并不参与他们并不参与IPOs的价格形成过程。的价格形成过程。国际IPO发售机制模式比较分析总体而言，总体而言，累计投标询累计投标询价机制模式可以克服固定价格机制和拍卖机制固有价机制模式可以克服固定价格机制和拍卖机制固有的缺陷，有效地实现价格发现，提高的缺陷，有效地实现价格发现，提高IPOs市场的定价效率。通过比较市场的定价效率。通过比较分析发现，在欧洲和美洲，绝大多数国家分析发现，在欧洲和美洲，绝大多数国家(地区地区)以以累计投标询累计投标询价机制价机制作为首要发售机制，而在亚太、非洲和中东地区，以固定价格机制为作为首要发售机制，而在亚太、非洲和中东地区，以固定价格机制为首要发售机制的国家首要发售机制的国家(地区地区)则占据绝对优势。从另外一个角度看，发则占据绝对优势。从另外一个角度看，发达国家达国家(地区地区)基本全部以基本全部以累计投标询累计投标询价机制作为首要发售机制，而新价机制作为首要发售机制，而新兴市场国家兴市场国家(地区地区)则绝大多数以固定价格机制为首要发售机制。则绝大多数以固定价格机制为首要发售机制。从长从长期来看，期来看，累计投标询累计投标询价的发售机制是主流，而固定价格机制和拍卖机价的发售机制是主流，而固定价格机制和拍卖机制的应用逐步制的应用逐步减少。减少。目录新股发行体制改革进程新股发行体制改革进程回顾回顾新股发行体制新规新股发行体制新规解读解读新规影响分析新规影响分析新股发行体制新规解读2012年年4月月28日：日：关于关于进一步深化新股发行体制改革的指导进一步深化新股发行体制改革的指导意见意见一、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和一、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完完整性整性二、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束二、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制机制三、加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方三、加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责尽责四、增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应四、增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足不足五、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常五、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序秩序六、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度六、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度弱化行政审批，强化信息披露为提高财务信息披露质量，要进一步明确发行人及其控股股东和实际控制人为提高财务信息披露质量，要进一步明确发行人及其控股股东和实际控制人、会计、会计师事务所、保荐机构在财务会计资料提供、审计执业规范、辅导及尽职调查等师事务所、保荐机构在财务会计资料提供、审计执业规范、辅导及尽职调查等方面的责任，方面的责任，坚决抑制包装粉饰行为。坚决抑制包装粉饰行为。发行人发行人应当建立健全公司治理结构，完善内控制度，建立有效保护股东尤其是中小应当建立健全公司治理结构，完善内控制度，建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制；在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行投资者合法权益的机制；在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行情况。保荐机构、律师事务所、会计师事务所应结合辅导、核查等工作，情况。保荐机构、律师事务所、会计师事务所应结合辅导、核查等工作，对发对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表意见。行人公司治理结构及内控制度的有效性发表意见。进一步进一步提前预先披露新股资料的时点，逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说提前预先披露新股资料的时点，逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说明书明书，提高透明度，加强公众投资者和社会各界的监督。，提高透明度，加强公众投资者和社会各界的监督。在在公司上市过程中征求有关部委意见的环节，公司上市过程中征求有关部委意见的环节，按照国务院有关减少对微观经济活动按照国务院有关减少对微观经济活动干预、提高政府服务效率等行政审批制度改革精神干预、提高政府服务效率等行政审批制度改革精神，在有效增加相关信息数量，在有效增加相关信息数量和质量的前提下，改进征求相关部委意见的方式。和质量的前提下，改进征求相关部委意见的方式。调整询价范围和配售比例，引入独立第三方风险评析机构扩大扩大询价对象范围。除了目前有关办法规定的询价对象范围。除了目前有关办法规定的7类机构外，类机构外，主承销商可以自主推荐主承销商可以自主推荐5至至10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。提高提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份（以下称为本次发售股份）股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份（以下称为本次发售股份）的的50%。网下中签率高于网上中签率的网下中签率高于网上中签率的2至至4倍时，发行人和承销商应将本次发倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的售股份中的10%从网下向网上回拨；超过从网下向网上回拨；超过4倍时应将本次发售股份中的倍时应将本次发售股份中的20%从从网下向网上回拨网下向网上回拨。引入引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析，为中小投资者在新股认购独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析，为中小投资者在新股认购时提供参考。中国证券业协会具体组织开展新股风险评析的相关工作。时提供参考。中国证券业协会具体组织开展新股风险评析的相关工作。行业市盈率“25%规则”根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的（采用的（采用其他方法定价的比照执行），其他方法定价的比照执行），发行人应召开董事会，结合适合本公司的其他定发行人应召开董事会，结合适合本公司的其他定价方法，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，进一步分析预计募集价方法，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，进一步分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对业绩指资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对业绩指标波动的风险因素，相关信息应补充披露。董事会应就最终定价进行确认，独标波动的风险因素，相关信息应补充披露。董事会应就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。发行人需在董事会召开后两日内刊立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。发行人需在董事会召开后两日内刊登公告，披露询价对象报价情况、董事会决议及独立董事的意见。登公告，披露询价对象报价情况、董事会决议及独立董事的意见。中国证监会综合考虑补充披露信息等相关情况后，中国证监会综合考虑补充披露信息等相关情况后，可要求发行人及承销商重新询价，可要求发行人及承销商重新询价，或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告并公告，并在盈利预测公告后重新询价。并公告，并在盈利预测公告后重新询价。属于发审会后发生重大事项的，中国属于发审会后发生重大事项的，中国证监会将按照有关规定决定是否重新提交发审会审核，须提交发审会审核的应证监会将按照有关规定决定是否重新提交发审会审核，须提交发审会审核的应在审核通过后再办理重新询价等事项。在审核通过后再办理重新询价等事项。推动部分老股向网下机构投资者转让取消取消现行网下配售股份现行网下配售股份3个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行人、发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。在在首次公开发行新股时，推动部分老股向网下投资者转让，增加新上市公司可流通首次公开发行新股时，推动部分老股向网下投资者转让，增加新上市公司可流通股数量。股数量。持股期满持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让。年的股东可将部分老股向网下投资者转让。老股转让后，老股转让后，发行人的实际控制人不得发生变更。老股东选择转让老股的，应在招股说明书发行人的实际控制人不得发生变更。老股东选择转让老股的，应在招股说明书中披露老股东名称及转让股份数量。中披露老股东名称及转让股份数量。老老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。在老股转让所得资金股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。在老股转让所得资金的锁定期限内，如二级市场价格低于发行价，专用账户内的资金可以在二级市的锁定期限内，如二级市场价格低于发行价，专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上场回购公司股票。控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满市满1年后，老股东可将账户资金余额的年后，老股东可将账户资金余额的10%转出；满转出；满2年后，老股东可将账户年后，老股东可将账户资金余额的资金余额的20%转出；满转出；满3年后，可将剩余资金全部转出。非控股股东和非实年后，可将剩余资金全部转出。非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后可将资金转出年后可将资金转出。五措施抑制炒新五措施抑制炒新深交所于深交所于5月月23日日发布发布关于进一步完善首次公开发行股票上市首日临时关于进一步完善首次公开发行股票上市首日临时停牌制度的通知停牌制度的通知。主要包括。主要包括：（1）新增涨跌幅）新增涨跌幅20%档位临时停牌指标，实施档位临时停牌指标，实施10%、20%两档涨跌幅停两档涨跌幅停牌机制。当盘中成交价较开盘价首次上涨或下跌达到或超过牌机制。当盘中成交价较开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%时临时临时停牌时停牌1小时，向投资者警示市场炒作风险；当盘中成交价较开盘价首小时，向投资者警示市场炒作风险；当盘中成交价较开盘价首次上涨或下跌达到或超过次上涨或下跌达到或超过20%时临时停牌至时临时停牌至14:57，以抑制市场炒作风，以抑制市场炒作风险险。（2）调整换手率达）调整换手率达50%的临时停牌时间。当盘中换手率达到或超过的临时停牌时间。当盘中换手率达到或超过50%时，临时停牌时，临时停牌1个小时，之后继续交易。个小时，之后继续交易。加大监管和惩治力度加大加大对财务虚假披露行为的打击力度。对于新股发行过程中的财务造假、利润操纵、虚对财务虚假披露行为的打击力度。对于新股发行过程中的财务造假、利润操纵、虚假披露等违法违规行为，自律组织应根据自律规范采取自律措施，中国证监会将根假披露等违法违规行为，自律组织应根据自律规范采取自律措施，中国证监会将根据情节轻重，依法对公司法定代表人、财务负责人和相关人员、中介机构及其相关据情节轻重，依法对公司法定代表人、财务负责人和相关人员、中介机构及其相关人员采取监管措施、立案调查、行政处罚等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法机关追人员采取监管措施、立案调查、行政处罚等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法机关追究其刑事责任。法律、法规已有明确规定的，依法从重处理。法律、法规规定尚不究其刑事责任。法律、法规已有明确规定的，依法从重处理。法律、法规规定尚不明确的，要进一步予以完善。中国证监会将加强与司法机关、自律组织的监管与执明确的，要进一步予以完善。中国证监会将加强与司法机关、自律组织的监管与执法协作，形成合力。法协作，形成合力。加强加强对路演和对路演和“人情报价人情报价”的监管和处罚。加强对发行人、承销商、询价对象的路演、的监管和处罚。加强对发行人、承销商、询价对象的路演、询价、报价和定价过程的监管，对夸大宣传、虚假宣传、询价、报价和定价过程的监管，对夸大宣传、虚假宣传、“人情报价人情报价”等行为采取等行为采取必要的监管措施。中国证监会将完善诚信档案、加强诚信法制体系建设，建立失信必要的监管措施。中国证监会将完善诚信档案、加强诚信法制体系建设，建立失信惩戒机制。惩戒机制。发行发行价格高于同行业上市公司平均市盈率价格高于同行业上市公司平均市盈率25%的发行人，除因不可抗力外，上市后实际的发行人，除因不可抗力外，上市后实际盈利低于盈利预测的，中国证监会将视情节轻重，对发行人董事及高级管理人员采盈利低于盈利预测的，中国证监会将视情节轻重，对发行人董事及高级管理人员采取列为重点关注、监管谈话、认定为非适当人选等措施，记入诚信档案；对承销机取列为重点关注、监管谈话、认定为非适当人选等措施，记入诚信档案；对承销机构法定代表人、项目负责人等采取监管谈话、重点关注、出具警示函、认定为不适构法定代表人、项目负责人等采取监管谈话、重点关注、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，记入诚信档案；对会计师事务所采取监管谈话、出具警示函等当人选等监管措施，记入诚信档案；对会计师事务所采取监管谈话、出具警示函等监管措施，记入诚信档案。监管措施，记入诚信档案。配套证券发行与承销管理办法修订2006年年9月月11日中国证券监督管理委员会第日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过，根据次主席办公会议审议通过，根据2012年年5月月18日中国证券监督管理委员会关于修改证券发行与承销管理办日中国证券监督管理委员会关于修改证券发行与承销管理办法的决定法的决定修订修订，并于并于2012年年5月月18日起施行。日起施行。第一章第一章 总总 则则（第一至四条）（第一至四条）第二章第二章 询价与询价与定价定价（第五至二十二条）（第五至二十二条）第三章第三章 证券证券发售发售（第二十三条至三十八条）（第二十三条至三十八条）第四章第四章 证券承证券承销销（第三十九条至五十一条）（第三十九条至五十一条）第五章第五章 信息信息披露披露（第五十二条至六十条）（第五十二条至六十条）第六章第六章 监管和监管和处罚处罚（第六十一条至六十五条）（第六十一条至六十五条）第七章第七章 附附 则则（第六十六条至六十七条）（第六十六条至六十七条）第一章 总 则（第一至四条）修改条款修改条款修改前修改前修改后修改后第二条第二款发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所、证券登记结算机构的业务规则和中国证券业协会的自律规则。第二章 询价与定价（第五至二十二条）第五条首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者。主承销商自主推荐询价对象，应当按照本办法和中国证券业协会自律规则的规定，制定明确的推荐原则和标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。自主推荐的询价对象包括具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者和投资经验比较丰富的个人投资者。第二章 询价与定价（第五至二十二条）第七条询价对象应当符合下列条件：（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（二）依法可以进行股票投资；（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。机构投资者作为询价对象应当符合下列条件：（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（二）依法可以进行股票投资；（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。个人投资者作为询价对象应当具备5年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。主承销商应当严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐。第九条主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。第二章 询价与定价（第五至二十二条）第十三条发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。招股说明书（申报稿）预先披露后，发行人和主承销商可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，也可通过其他合理方式预估发行价格区间。初步沟通不得采用公开或变相公开方式进行，不得向询价对象提供除预先披露的招股说明书（申报稿）等公开信息以外的发行人其他信息。第十四条首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。第十五条（增加）首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人及其主承销商可以向询价对象进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。发行人及其主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应当与向询价对象提供的信息保持一致。第二章 询价与定价（第五至二十二条）第十六条（增加）发行人及其主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承销商应当保留推介、询价、定价过程中的相关资料并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价过程。第十七条询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。采用询价方式确定发行价格的，询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。第二章 询价与定价（第五至二十二条）第十九条与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象的自营账户，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。原第二十一条（删除）上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。-第二十二条（增加）-发行人与主承销商自主协商确定发行价格，或采用询价以外其他合法可行方式确定发行价格的，应当在发行方案中详细说明定价方式，并在发行方案报送中国证监会备案后刊登招股意向书。第三章 证券发售（第二十三条至三十八条）第二十五条发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。发行人及其主承销商向询价对象配售股票的数量原则上不低于本次公开发行新股及转让老股（简称为本次发行）总量的50%。询价对象与发行人、承销商可自主约定网下配售股票的持有期限。第二十六条 股票配售对象限于下列类别：（十一）主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户；股票配售对象限于下列类别：（十一）主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户和自