股权变更协议书-(正规法律版).doc

XXXXXXXX有限公司股 权 变 更 协 议由乙和甲、丙、丁、戊于二O一X年 X月XX 日在广州签订XXXXXXXX有限公司股权变更协议 本协议由以下各方于二O一x年 x 月x日在广州签订：转让方：乙：刘一 、身份证号： 123456789123456456籍贯：上海XXXXXXXX有限公司（下称“XXXXXXXX有限公司”）的股东之一，持有XXXXXXXX有限公司23%的股权。受让方：甲：赵二 、身份证号：123456789123456456 籍贯：广东深圳XXXXXXXX有限公司（下称“XXXXXXXX有限公司”）的股东之一，持有XXXXXXXX有限公司36%的股权。丙：张三 、身份证号：123456789123456456 籍贯： 湖南长沙XXXXXXXX有限公司（下称“XXXXXXXX有限公司”）的股东之一，持有XXXXXXXX有限公司21%的股权。丁：李四 、身份证号：123456789123456456 籍贯： 广东汕头XXXXXXXX有限公司（下称“XXXXXXXX有限公司”）的股东之一，持有XXXXXXXX有限公司10%的股权。戊：王五 、身份证号：123456789123456456 籍贯： 广东广州XXXXXXXX有限公司（下称“XXXXXXXX有限公司”）的股东之一，持有XXXXXXXX有限公司10%的股权。 在本协议中，乙方合称为“转让方”， 甲方、丙方、丁方、戊方合称为“受让方”，转让方、受让方又可统称为“各方”，分别简称为“一方”。前 言鉴于，上述乙方（转让方）于201X年X月XX日在广州市注册成立了XXXXXXXX有限公司，营业执照注册号：91888888MA88TBK888，注册资本500万元人民币，该公司自注册成立至今一直合法存续；鉴于，转让方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有XXXXXXXX有限公司的全部股权对外转让；鉴于，上述转让方均表示使用对该转让股权的优先购买权。鉴于，就XXXXXXXX有限公司的本次股权转让事宜，公司股东于201X年X月X日在广州召开股东会（董事会）会议并形成决议（“股东会决议”或“董事会决议”）；鉴于，上述甲方、丙方、丁方、戊方、（受让方）由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的XXXXXXXX有限公司的全部股权。因此，上述转让方和受让方经充分友好协商，就XXXXXXXX有限公司的股权转让事宜，达成如下正式协议：第一条股权的转让1.1 以本协议的规定为前提（包括但不限于第二条中所列的先决条件及第四条中所列的陈述、保证和承诺），各方同意，转让方将向受让方出售并转让，受让方将购买未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权利的XXXXXXXX有限公司的全部股权（以下统称“转让权益”）。1.2以所转让的XXXXXXXX有限公司的转让权益为对价，受让方应根据本协议第三条中所列的支付方法和条款向转让方支付20万元人民币（不含XXXXXXXX有限公司转让时所剩的净资产额，该净资产额调整为货币资金资产归转让方即原股东所有），作为购买所转让股权的价款（下称“转让价款”）。1.3XXXXXXXX有限公司完成上述股权转让后，公司注册资本金额暂时不变，但其构成比例如下：公司的注册资本仍为500万元人民币，其中：股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式出资时间赵二225万45万45%货币出资201X年X月XX日张三145万29万29%货币出资201X年X月XX日李四70万14万14%货币出资201X年X月XX日王五60万12万12%货币出资201X年X月XX日合计：500万100万100%货币出资201X年X月XX日第二条先决条件2.1 各方特此确认，受让方依据本协议第3.1条向转让方支付转让价款，各方签署和履行本协议规定的任何义务，均以下述事项的全部成就或者取得各方的合理认可为先决条件：（1） XXXXXXXX有限公司是按中国法律规定的要求注册，并依法存续的有限责任公司；（2） 转让方为XXXXXXXX有限公司合法股东，并持有广州本家建筑空间设计有限公司100%的股权；（3） 依据中国法律、法规、其他相关规定和XXXXXXXX有限公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；XXXXXXXX有限公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本转让权益的转让；（4） 依据中国法律、法规、其他相关规定，受让方能够在支付对价（全部转让价款）后，顺利办理工商变更登记手续，并成为XXXXXXXX有限公司的股东，XXXXXXXX有限公司将继续正常经营。（5） XXXXXXXX有限公司能够顺利通过201X年度工商年检。（6） 转让方、受让方共同委托AAA所对XXXXXXXX有限公司成立以来的经营状况作全面审计，且出具的审计报告须确认：（A）XXXXXXXX有限公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法；（B）XXXXXXXX有限公司原股东、经营者及其他相关人员均未以XXXXXXXX有限公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或第三方权益主张，以及也不存在其它可能使XXXXXXXX有限公司承担任何义务的情形；（C）XXXXXXXX有限公司自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动；（D）XXXXXXXX有限公司现无任何债务负担，公司相关财物帐册资料齐全，所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、批文、会议记录、决议等文件资料保存完整；（E）XXXXXXXX有限公司不存在任何欠税、欠费情形。（F）XXXXXXXX有限公司不存在其他可能损害受让方权益的情形。2.2各方应尽其最大努力合作，以确保第2.1条中所述之先决条件能够尽快满足。如果第2.1条中所述的任何先决条件不能得到满足，则受让方与转让方达成一致的情况下，有权发出书面通知以终止本协议或延长一段合理的时间以满足第2.1条中所述之先决条件。2.3虽有第2.2条之规定，受让方仍应有权放弃第2.1条中所述之任何先决条件。第三条转让价款的支付3.1本协议第1.2条所约定的转让价款以下列方式支付：本协议经转让方、受让方及相关方的授权代表签字并加盖公章后三日内，受让方向指定银行帐户支付转让价款20万元人民币。3.2在完成本次股权转让的工商变更登记手续、受让方获得XXXXXXXX有限公司新的能反映本次股权转让事实的营业执照之日起五日内，上述转让价款（共计20万元）应由平均分五次汇入转让方指定的银行帐户。汇入的时间为每个月的25号之前汇入。3.3转让方应自行负责承担就依据本协议规定收取转让价款而发生的任何税费（如果有的话）。受让方、AAA所均不负责代缴、代扣任何税费。3.4在本次转股过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用由转让方支付，具体申报工商变更登记事宜由AAA所协助办理。第四条陈述、保证和承诺4.1自本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成办理本次股权转让价工商变更登记之日，转让方向受让方、受让方向转让方作出以下陈述和保证：(1)转让方对转让权益所拥有所有权是基于其对XXXXXXXX有限公司股份的合法持有，转让方承诺其对XXXXXXXX有限公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益；XXXXXXXX有限公司不存在任何尚未履行的债务，也不拖欠任何税费、人员工资及相关社保、劳保款项。(2) 转让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对转让方具有约束力的义务并可依据其条款强制执行。(3) 转让方已向受让方提交或已促使XXXXXXXX有限公司向受让方提交与XXXXXXXX有限公司有关的 注册成立、财务、经营活动、法律、技术及其他方面的文件和资料均为真实、准确和完整的，并且真实地反映了公司成立及运营的情况和业绩。在受让方接受XXXXXXXX有限公司股权的协商过程中，转让方没有故意隐瞒可能影响受让方对XXXXXXXX有限公司的商业及法律风险评判的事实。(4) 受让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对受让方具有约束力的义务并可依据其条款强制执行。4.2自本协议签署之日起，并直至依据本协议完成本次股权转让工商变更登记之日，甲方、乙方、丙方、丁方和戊方承诺尽其最大努力（包括使用其在XXXXXXXX有限公司中的表决权）做到：(1) 促使XXXXXXXX有限公司正常合法存续（但相关经营业务暂不开展）；(2) 使XXXXXXXX有限公司不从事任何将对其财务状况产生任何不利影响的活动；(3) 使XXXXXXXX有限公司不处置其任何权利。第五条违约责任5.1 本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错（包括推定过错）行为，致使本协议不履行、不能履行或无效、或违反保密义务给对方造成损失应承担的责任。5.2 如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；或，（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付 23 万元人民币违约金。5.3 如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方：（1）继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款；或，（2）终止履行本协议，并向转让方支付 23 万元人民币违约金。5.4 如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。5.2各方在此同意，对转让价款支付之日以前XXXXXXXX有限公司的所有费用支出、债务和责任以及对XXXXXXXX有限公司提出的索赔要求使XXXXXXXX有限公司受到损失，从而最终导致受让方损失的，由转让方承担连带全额赔偿责任（乙方按照100%的比例对XXXXXXXX有限公司、或受让方进行赔偿），该赔偿责任不受本协议规定的违约金额限制。如果该等索赔之诉讼或仲裁之争议程序发生在本次股权转让完成后，XXXXXXXX有限公司或受让方由此遭受赔偿之损失后，仍享有权利向转让方追索。第六条权利和义务的变更6.1各方同意，除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将享有作为XXXXXXXX有限公司股东权利同时承担相应的义务。6.2除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将依据其股权比例继承转让方在XXXXXXXX有限公司章程、股东会决议（董事会决议）及其它相关注册文件中所规定的权利、责任和义务。6.3 为完成本次股权转让，转让方、受让方应对XXXXXXXX有限公司的章程进行相应修改。第七条适用法律7.1本协议应适用中华人民共和国法律。对于中国法律没有规定的事项, 应适用国际惯例。第八条争议解决8.1由于本协议或关于本协议而产生的任何请求或争议应由各方通过友好协商解决。如果在一方书面提出该等事宜后六十(60)天内未能通过协商解决争议或就争议的解决达成仲裁协议，则任何一方可向被告方所在地人民法院起诉，以诉讼方式解决该争议。8.2除非仲裁机构、法院的裁决另有规定外，仲裁费、诉讼费用应由败诉方承担。8.3在仲裁或诉讼期间，除争议事项外本协议应由各方继续履行。第九条 生 效9.1本协议由各方或其授权代表签署之后即具法律约束力，自广州市工商管理局批准登记之日起正式生效。第十条 其他规定10.1语言本协议以中文书就。10.2全部协议本协议构成各方之间就转让权益的转让所达成的全部协议和理解。在此之前各方所达成的任何书面或口头协议、协商、谈判、承诺或意向、协议等，如与本协议不一致时，应以本协议的条款和规定为准。10.3变更本协议（或依据本协议签订的任何文件）的变更或修改只有在以书面形式进行并由各方授权代表签署后正式生效。10.4保密条款 本协议的协商过程、内容、履行以及因为洽谈、签订、履行本协议而接触或知晓的相关资料、情况均应保密，任何一方当事人（包括其授权的代表、经办人等）非经对方书面许可均不得向本协议以外的任何人或单位透露，否则受损方有权请求赔偿。10.5 通知一方根据本协议规定以特快挂号专递形式向本协议他方所发出的通知快递到下列地址：甲方： （地址） 收件人：赵二电 话：13788888888乙方：（地址） 收件人：刘一电 话：13688888888丙方： （地址） 收件人：张三电 话：15988888888丁方：（地址） 收件人：李四电 话：18888888888 戊方：（地址） 收件人：王五电 话：13788888888通知如以特快专递挂号形式发送, 则邮寄日即视为送达日。重要事项的通知必须以特快专递挂号形式发送。10.5本协议的附件资料包括但不限于：AAA所为XXXXXXXX有限公司本次股权转让出具的审计报告、转让方、受让方当事人的身份证复印件等。10.6 本协议的正本一式六(6)份，各方、中介方各持一份，其余文本用于工商变更记和XXXXXXXX有限公司存档。本协议由各方的授权代表于本协议开端所述日期在广州签署，特此证明。转让方： 受让方：乙方： 甲方：丙方：丁方：戊方：第 9 页 共 10页