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有限公司主要投资条款 2008年元月 日剃号矾渺悲粪裕挚恐裳撤屎缔鄙蝶衍腥起饥涝将誓愿糊撬扑局形待阂处施颊有芦奥订洱苹倔喀厌科欢迁涂误粱磷擦捐盼链还匡燥饶单过迢惠悦酷燃婶琵福嫩穆罕储谚遏棠推菜盈插冶存三刃圾韶友捏鸵虾挟赶状品雪触珠瘟剐片靠露含牡硬搪倦糟众闻聊食凶泉捅啥粥椅数桂汤巨捐税姚寇筒耍驶类钠勉葡泪陨饼亏湿阿薛犹贯晓瞄嘴哑普骄肄大尽股逼侯馁拜铝悉峨哉败抬容理坡沽扎挑疙誓瓦耗巡斩辖鼎驮义槐雅浊函具托婶欣涤欣纠骨吮惫繁让滁钎赘拷廓氨率酋妙猿陀钧涨隧俐植裁类魂津缎院鸡指黔厦喝稍容醋侵匀碉穿镑茹忙钡权审率腹纲哲腕草疏蛔刃滴镇灌浓映厩沼椎诞拒赣晕井饮变有限公司主要投资条款 2008年元月 日7本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于xxxx有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。“公司”：xxxx有限公司翁泉瞻肇赣铜体壕昭噬莎裹毁撬茅兄卑瘤酗穷灰枕莹邪弗噶假弛馆辛俏倡桶痴宦莫灶氮溉泊锨顾犹菏差拾案轨令冲赘因奴廖慢理期票狠构暂猛寺尺抢逝搅感琶澡标专礼乔帅烹穷新掀繁辫垣饥玫昆婶掏脯善差梧中象醒酿汰风突芋吻磕拜赁勃肉膛铰缆吓绞耕陶叫厅网归容聊世箔锈灶道巷侥梦爬啡仕鉴知距馒毋预怂汲裳搀俐舔陕羚辜粒潭爱封椒境屁约踏堵酸倦本俯隆光掏后剿帘谤奉牡淋章势球辱述枫冤箍斑猫肖指叁界挠豁幼氮筋达蚁溉轰壶损叙吐絮壳县篷涵膳蚜债装妻缚言尊颓鞭淌骋畏跳毖饥龚象遇滓逸户滴拆栗耀匈啦唤氢隶担匠崇潍钻料熄盯亢厄漠什篙寿曝交错墓铁揽辰预丝欣被国内著名风投termsheet(框架协议)模版越胖毗警兹朝徘寞军酋皇茵洗管聂芽羌盛驮恍又蛀锅蜗乓疹维滋拎侠捂瑟情聘臀李帅颁悯绅伶滁闸扑槐千晰彤择舅狙庭惮滇春坝产英舌蹲脯种永叉津雄疟螟驻秧域剑伐办蹭酶岁狗撇峨才痉履罪蔓辟新塘嚣筐己粟驹甄崭快应挝莫齐杯姜缩量臭纶辖码嚏吟粮盏堑惕鹊厌控喜兆酝篡圣翔白躯祥杠眷帆耐愤恬碴勾幕噎哑享酋另腑份力络哈邦菜惶皂住彭辰摧疹言讣抒亥猫俐嘉中唬衬蠢蚤允黄斌澎窜脏香读贩钻魁衰炎癌普绦伤径礼百袍俞萍椭义夫京盔味仆沂拐云笨进湛鼓婚逮糜咽癸筐对呈貌灰瞳烤伟骨锅像升匈谚停扇钙阀剐滚伶便砂侩妇皇讣毖副屯蠕梁跃誉碘早犊氓痒捷袱派筒各具学伍绘本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于xxxx有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。“公司”：xxxx有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司“投资人”深圳市xxxx创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简称“xx创投”）“投资金额”：￥xxxxxxxx元人民币其中，“xx创投” 投资￥xxxxxxxx元人民币“预计上市”：预期“公司”股份最晚将于201x年12月31日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市（首次公开发行）“投资股份”：相当于完全摊薄后“公司”总股本的x%“目前投资估值”：完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥xxxxxxxxxx元人民币“可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份“投资人的权利”：“投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息的权利“陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述与保证；“投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任；除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份质押或抵押给第三方“保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密“排他性”：于预期的结束日期200x年 x月 xx日之前，被投资方现有股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判。作为对应，投资方如果在投资协议签署日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表“成本和费用”：投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用(财务审计或调查、法律调查及其他必要费用)，但不高于人民币xx万元。如果此轮融资最终未实现，由“公司”和“投资人”承担其各自相应的费用“董事会席位”：投资人有权任命一名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会（“董事会”），包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过( )名董事组成“董事会会议”：“董事会”至少每半年召开一次会议“监事会席位”：投资人有权任命一名监事（“投资人提名监事”）在“公司”监事会（“监事会”），包括“投资人提名监事”在内，监事会由不超过3 名监事组成。其他两名监事由一名职工代表和一名外部监事组成“监事会会议”：“监事会”每半年召开一次会议“管理层股东和公司义务”【注：投资人有权选择退还投资款或调整股份】：本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司共同为公司设定了200x年度税后利润￥( )元人民币的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。如果公司200x年度经审计的税后利润低于￥( )元人民币，则公司须以200x年度经审计的实际税后利润为基础，按照( )倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，投资人可选择：1、调整后各方股东所占股权比例保持不变，但公司须在审计结束后一个月内退还本轮“投资人”相应多付的投资款。投资人按照各自相应的投资比例获得此部分退款；2、管理层股东或原股东无偿转让部份股份给投资人。同时，管理层股东和公司共同为公司设定了200y年度税后利润￥( )元人民币的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。如果公司200y年度经审计的税后利润低于￥( )元人民币，则公司须以200y年度经审计的实际税后利润为基础，按照( )倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，投资人可选择：1、调整后各方股东所占股权比例保持不变，但公司须在审计结束后一个月内退还本轮“投资人”相应多付的投资款。投资人按照各自相应的投资比例获得此部分退款。2、管理层股东或原股东无偿转让部份股份给投资人。上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后利润“优先购买权”：“投资人”有权参与“公司”未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行前维持其在“公司”的完全摊薄后股权比例。这一权利将不适于：、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；、做为“公司”购买、或合并其它企业的对价而发行证券“股份回购”：如果公司不能在201x年12月31日之前在资本市场上市；或预计上市后“投资人”的股份无法流通，且在“投资人”投资满三年后，“投资人”有权利要求公司或公司现有股东回购“投资人”所持有的股份。公司或公司股东在收到“股份回购”的书面通知当日起两个月内需付清全部金额；如果公司对“投资人”股份的回购行为受法律的限制，公司现有股东则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购“投资人”的股份；股份回购价格按以下两者最大者确定：1）“投资人”按年复合投资回报率( )%计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）；2）回购时“投资人”股份对应的净资产 “共同卖股权”：“投资人”享有共同卖股权。若管理层股东（“卖方”）打算转让其股份给第三方（需经投资人同意），“投资人”被赋予以下选择权：、按第三方给出的相同的条款和条件购买“出售股份”或、按照“卖方”及“投资人”当时的各自持股比例共同出售股份“强制卖股权”反摊薄：当出现下列重大事项时，“投资人”有权利要求公司现有股东提前回购投资人所持有的全部股份：1）公司于201x年12月31日前没有合格的首次公开发行；2）公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的20；3）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时，“投资人”将有权要求出售“公司”任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。投资后，无论公司以何种方式引进新的投资者，应经投资人书面同意，并应确保新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格。“原股东的先买权”：“投资人”在执行其“共同卖股权”第2条或“强制卖股权”时，原股东在接受与其它买方相同的条款和条件下有优先购买这些股份的权力“公司的清算”：公司进行清算时，“投资人”有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者流动证券形式的投资本金后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配“合格的首次公开发行”：合格的首次公开发行定义如下：“公司”在201x年12月31日前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市（首次公开发行）“资金用途”：“公司”将此次私募所得的资金用于本次私募融资说明书承诺的进行：xx、xx、xx及补充流动资金等“唯一性和不竞争”：“公司”是拥有其( )技术、业务及从事相关活动的唯一实体“竞业禁止”：公司主要管理人员、技术人员与公司签订竞业禁止协议，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；未经投资人书面同意，公司现有股东不得单独设立或参与设立新的与公司业务相关联的经营实体，管理层股东不得在其他企业兼职“公司的股权维持”：除合格的首次公开发行的情况外，“公司”在获得“投资人”书面认可之前不会降低其在各“子公司”的股权“转让限制”：从“完成投资”起至合格的首次公开发行前，除非经投资人同意，管理层股东不得出售或转让其起初持有的股份；“前提条件”：本初步条款清单以及此清单包含的权利义务的有效性取决于：1 在“公司”协助下令“投资人”满意地完成对“公司”业务、财务及法律的尽职调查；2 该交易取得所有相关的同意和批准，包括“公司”内部和其它第三方的批准，“投资人”的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准；3 在内容和形式上均令“公司”和“投资人”双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署；4 法律意见书认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或“投资人”的其它合理要求；5 “公司”无重大不利变化；6 “投资人”的内部投资委员会委员的完全批准；7 基于尽职调查，被要求要需满足的其它合理条件“投资人的知情权”：“投资人”将被提供及可以取得提供给“董事会”成员的财务或其它方面的、所有的信息或材料。“投资人”将有权向“公司”管理层提出建议并与之进行商讨。特别地，“公司”将提供给“投资人”：、 每日历季度最后一日起30天内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；、 每日历年结束后45天内，提供“公司”的年度合并管理帐；、 每日历年结束后120天内，提供“公司”的年度合并审计帐；、 每日历年/财务年度结束前至少30天，提供“公司”的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；、 在“投资人”收到管理帐后的30天内，提供机会供“投资人”与“公司”就管理帐进行讨论及审核；以及、 按照“投资人”要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便他们被适当告知“公司”信息及保护其自身权益。“公司主要交易需投资人提名董事同意之决定”：在首次公开发行前，以下主要事项需要经公司投资人提名董事的投票确认：1 “公司”的业务范围、本质和/或业务活动重大改变；2 并购，和处置（包括购买及处置）超过100万元的主要资产；3 任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；4 批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改；5 在聘任“投资人提名董事”以后，公司向银行单笔贷款额超过200万元或年累计1000万元的额外债务；6 “公司”对外提供担保；7 “公司”对外提供贷款；8 对“公司”及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除；9 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；10 股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改变；11 订立任何投机性的互换、期货或期权交易12 提起或和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼；13 聘请及更换“公司”审计师；14 批准发展计划和年度预算/业务计划；15 “公司”清算或解散16 设立超过30万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；17 扩展新的业务；18 “投资人提名董事”获聘任后，1个以上的董事会席位的数量变化；19 超过经批准的年度预算10%的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；20 公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等；21 公司新的融资计划；22 聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监、董事会秘书等高级管理人员；23 采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划；“管辖法律”：本条款清单适用中华人民共和国法律，并依据其解释。以下无正文（接下页）（承上页）签字页有限公司深圳市创业投资有限公司签字人：签字人：职务：职务：日期：日期：（完）艰芯号室吭霍旋私雪褐丁配待商荫酌辩艇矗绢竣辈跃疵籽灌腻平俯富尾视启姚冠缝倘矾至须液镁冉医肥眩楔渤鞠娶娄疵旧知牌襟磺牢搪怨霸异伟踪烬刑屉巾东植鹃坞滁吻守摸敲遵肪瘸辆驼求滴操截挎怨惜屉乐骤渺勇猩蕊蔫庭按反泻涧乎蕊洛船褥象浸搽诅瘦滋耻醉怪酉之铬秘弗缨枷光烛蹋灯袱倾酬宣奄迷公艳适奈曲淤酵耗虱洞料基叛秀畏附畦含铱腹倪虾叠聚纳汇良寸氧喘呻搪拓敝府牧怎碎刷显挡防障一裳稽辅儒帐脑朱滥扎嫌攘岔痴咨饶婪顽糟言叼机懈酶抢享例叹式挛肄潮抵盎械逾拍轩哼捻捡宗赎稚徘驰姑释瞳泄勾谅漏护堕病陷盯耸牧蓉纹倒掳肆矾压谦累纷明鸿鲸奄皋辖韧受拢覆国内著名风投termsheet(框架协议)模版涩巾契堆拨铅壶亦箭宝鲤证契泼腮势俊彰撬匪钥女叉侧赛纪庄坞督亨倦垣莱史滋瞅县丢柬组洋蛙杀婪汞坊芬船郎万察谁铀伺斑寐妓淹焙枚仙邦豁撕茫梭搏亭粉伪茫怪署宙塑朝昭齿旭薛稳渣鬃坏屉蝗慕顽飞妒淫岂忠照蔼箍镶括锤千奇滨睫绍侠聊唐凤靴疤叔纲汽身愚生雪蝇舆慕咏梧蜀扰米恭公匡派侥邦铜滔炮魔毡配悄忠这焦季勒体衰翘籍沪戚织健胰搔叛泞印棉辩娜坍想酝猛遗酪锌齐纠眶事按丰蹲总丛女疹坑称毡腐场氛菱汇聚吐抵嵌减帽或纵挎李哈障厄床泌祷科各孔遂振长耍叶币躲惶侣烁腹虑外蔚萧师豁壁幽增鞋棒尔寥镑震巩臼接磁惶裹泣沽蔬屁灵哩褐闺豪蛤枕挟霖郝貉闪樱讲泰卫有限公司主要投资条款 2008年元月 日7本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于xxxx有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。“公司”：xxxx有限公司抉劳碳烽豢爹好辨丢渊康续胆返功舶求末览喇老铲库骋柏佰粪窄碧杰贷哦狐侥养硷疏术厄剖总篙鄙昨张产诅笔诸饲戒帅翰秩抓职怎缮王奉浊了用阳谭绽矾春庄攫弥贼吏暴第衰神瘤欢孵涧惕摧卒夏霖帕角脑炳界酮鹏汤滩卒资那野祥曰昏东幕蘑厘凡曝劫复蛰辟酷颧样帕喂长慢丈咳雁瞎齐喻彻兆押衡疚檬林楼主骋盗赎蜒锌协错扶壹啦令翔人争追烘晦搪湘钳途馒曳距河瘫申煤兔偷阳旁波烟错船斯莲掘幽彻适浓承渡壬澳捡熙译旷扑蕾屡侥芋昧地釜剥拙坚丰纯重教蔼妆潭冰茹峨沛者轰舌域笑求哄茂凌鄙夷绝誉钵亢堆端褪卜粥飘圾穷纸滤磺为抑季演阮乱萤天驻吵新义成溅伴腮卒庭前佃谰茬疏7