房地产的价值分析及交易税负.pptx

讲师简介-杨明伟 毕业于郑州大学物理工程学院应用物理毕业于郑州大学物理工程学院应用物理学专业和法学院经济法学专业，亚洲（澳门）公开学专业和法学院经济法学专业，亚洲（澳门）公开大学工商管理学院大学工商管理学院,工商管理硕士学位。工商管理硕士学位。执业律师、执业注册会计师。拥有律师资执业律师、执业注册会计师。拥有律师资格、法律职业资格、注册会计师资格、审计师资格、格、法律职业资格、注册会计师资格、审计师资格、内部审计师资格和国际注册内部审计师资格。内部审计师资格和国际注册内部审计师资格。律师事务所、会计师事务所及多家上市律师事务所、会计师事务所及多家上市公司工作经历，在企业并购、风险防范、内部控制公司工作经历，在企业并购、风险防范、内部控制管理、企业管理、企业IPO和借壳上市等方面有较丰富的经验。和借壳上市等方面有较丰富的经验。联系方式：联系方式：13501381647（一）确定房地产价值的因素（一）确定房地产价值的因素1.1.价值分析的目的价值分析的目的 目的不同，房地产价值分析的结果也不同目的不同，房地产价值分析的结果也不同一一、房地产的价值分析房地产的价值分析 2.2.土地物业本身的状况土地物业本身的状况（1）位置及主要规划条件（2）土地使用权证书或者其他证明材料（3）房屋所有权证书或者其他证明材料（4）建筑年代、主体结构、使用状况和配套设施（5）收益和现金流情况（6）通风采光、周边环境及其他限制（7）是否处于最佳的使用状态（8）物业定位及与典型物业对比分析一一、房地产的价值分析房地产的价值分析 3.3.城市经济分析及房地产发展状况城市经济分析及房地产发展状况（1 1）城市经济总体发展状况）城市经济总体发展状况（2 2）城市经济重要支柱产业）城市经济重要支柱产业（3 3）城市房地产发展状况）城市房地产发展状况一一、房地产的价值分析房地产的价值分析4.4.区域房地产市场分析区域房地产市场分析（1 1）项目所在区域及其特点）项目所在区域及其特点（2 2）商业繁华程度、产业及其聚集程度）商业繁华程度、产业及其聚集程度（3 3）区域基础设施配套完善程度（水、电、气、通信和银行、学校、）区域基础设施配套完善程度（水、电、气、通信和银行、学校、医院、餐饮及其他公共服务设施）医院、餐饮及其他公共服务设施）（4 4）区域交通状况（公交、快速路、地铁、车站、码头、机场等）区域交通状况（公交、快速路、地铁、车站、码头、机场等）（5 5）交易的活跃程度、供需状况、价格走势和近期同类型物业交易）交易的活跃程度、供需状况、价格走势和近期同类型物业交易案例及其修正案例及其修正一一、房地产的价值分析房地产的价值分析5.5.价值评价方法的选择价值评价方法的选择（1）收益法（2）市场比较法（3）剩余法（4）重置成本法（5）基准地价法（6）假设开发法一一、房地产的价值分析房地产的价值分析（二）房地产交易的类型（二）房地产交易的类型1.资产买卖、租赁、抵押（含资产置换）2.股权交易（法人资格保留）3.吸收合并（取消法人资格）4.投资入股（以股权换股权）5.特殊交易模式（购买被并购企业股东的股权）6.其他交易模式一一、房地产的价值分析房地产的价值分析1和2是最常见的交易模式，操作简单，其他几种交易模式在特殊情况下也是非常值得探讨实施的方法。理论上都是可行的，在具体项目上要具体分析，确定所要采用的最佳交易模式。特别提出的是，此处所讲的房地产交易与城市房地产管理法上所称的房地产 交易在范围上有所不同。一一、房地产的价值分析房地产的价值分析 （一）以政府为主导的土地常规收储模式（一）以政府为主导的土地常规收储模式 1.1.总体思路总体思路 政府常规收储是指国家土地储备机构动用国家优先购买权利，对流入土地市场的土地使用权进行购买，通过土地整理后作为储备用地的过程。政府常规收储的土地一般有：政府收储的土地一般有：（1）公益事业和城市基础设施建设需要使用的土地；（2）实施城市规划或旧城改造需要调整的土地；（3）土地使用权人无力继续开发且不具备转让条件的土地；（4）土地使用权人申请收购的土地。二二、现有土地处置模式归纳分析、现有土地处置模式归纳分析 2.政府收储的组织管理模式政府收储的组织管理模式 政府常规收储是指国家土地储备机构动用国家优先购买权利，对流入土地市场的土地使用权进行购买，通过土地整理后作为储备用地的过程。政府常规收储的土地一般有：一般来说，土地储备制度的组织体制实行分层次的两极管理模式：即土地收购储备管理委员会和土地储备中心。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析（1）土地收购储备管理委员会是土地储备体系的决策机构。主要职责：研究制定有关土地收购、储备和供应的规章制度和政策；审查批准土地储备中心的工作计划和重要的土地收购、储备和供应项目；协调有关职能部门之间的关系；对土地储备中心的工作进行指导和监督。（2）土地储备中心是土地储备体系的执行机构。主要职责：在土地收购储备管理委员会的领导下，具体实施土地收购、储备以及供应的前期准备工作。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析 3.3.工作内容及流程工作内容及流程 政府土地收储主要包括申请收购、权属核查、征询意见、费用测算、方案报批、签订合同、收购补偿、权属变更、交付土地等几个环节。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析 4.优缺点优缺点 （1）优点：无税务成本；程序少，周期较短。（2）缺点：土地处置收益很低。5.适用条件适用条件 由于该模式土地处置整体收益较低，除政府强制收储外，原则上土地处置不考虑采用该模式。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析（二）以政府为主导的搬迁企业财政补偿模式（二）以政府为主导的搬迁企业财政补偿模式 以政府为主导的搬迁企业财政返还模式包括土地补偿后收储和招拍挂后补偿返还两种方式 1.1.政府补偿后收储政府补偿后收储 （1）总体思路 政府按照规定对企业因搬迁造成的资产（包括土地、房产、机器设备等）及搬迁损失进行评估、补偿后收回土地使用权。企业土地交政府收储后，后期收益归政府所有，与企业无关。（2）工作内容及流程 该模式主要工作为与政府沟通协调，争取最大的补偿收益，包括土地补偿费、房屋拆迁补偿费、设备搬迁费等收购补偿费。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析 （3）优缺点 优点：缺点：1.无税务成本；1.与政府多个部门沟通成本较高;2.程序少，周期较短。2.存在结果的不确定性.（4）适用条件 土地所在政府财政能力较强，具有补偿搬迁企业损失的财政能力；土地所在政府对城市规划控制性较强，一般情况下，搬迁企业对该政府的影响能力偏弱。主要适用于一线城市及部分二线城市的土地处置。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析（5）案例分析：某集团南方某市437亩土地处置项目 二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析项目背景 为加快产业调整升级，优化城市功能布局，提升城市综合竞争力，A市从2005年开始对市区工业布局进行调整，市委、市政府出台了一系列关于市区工业布局调整及企业搬迁改造的政策文件。按照市区工业布局调整的规划要求，市区快速内环50平方公里内的三类工业企业：影响城市规划和功能布局、影响居民生活环境和服务业发展、有重大资产重组和改扩建项目的企业，在5年之内分别向规划建设中的工业园区调整转移，市区包括目标企业在内的116家企业被列入工业布局调整企业目录。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析收储补偿内容 土地房产、机器设备及搬迁损失等。主要工作1.前期工作准备；2.确定土地处置方式；3.完成资产评估；4.开展政府收储谈判；5.介入后期人员安置。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析工作成效 单亩收储价格达到310万，是土地招拍挂市场价格的52%。是市区116家搬迁企业价格最高、价值最大的土地收储。成功举措 注重信息材料的收集整理；统盘考虑，注重细节，尽可能地将各项工作量化；分步实施，讲究策略。分阶段开展工作，逐一解决土地处置过程遇到的困难和障碍；大力整合中介机构；遇到问题及时向集团公司汇报，争取集团领导在诸如出面与地方政府沟通等方面给予必要的帮助和支持。2.2.政府政府“招拍挂招拍挂”返还返还 （1）总体思路 由于政府财政无法先向企业支付搬迁补偿资金，而采用先收储土地，再通过“招拍挂”出让土地，将土地收益按一定比例返还给企业，支持企业搬迁和新项目建设。（2）工作内容及流程(详解)二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析（3）优缺点优点：搬迁企业可享受搬迁税收、项目规费等优惠政策，税务成本较低；合规性高，风险小，周期短；程序少，不必与各方反复沟通；依据现有协议条款即可完成交易。缺点：招拍挂返还资金比例视政府财政能力而定；无法保证合作开发商顺利通过招拍挂取得土地。（4）适用条件 土地所在政府财政能力较弱；土地所在政府对城市规划的控制性较弱。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析 案例分析：河北案例分析：河北张家口张家口249.22亩土地亩土地 二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析项目背景目背景 根据张家口市“三年大变样”城市发展规划，将实施目标企业搬迁，计划将企业所属地块引入投资人。为了争取实现土地综合收益最大化，降低土地处置中的各项费用，公司启动该宗土地的转让工作。主要工作主要工作 前期工作准备；政府沟通谈判，确定土地各项规划指标，及政府返还比例；确定土地处置方式为政府挂牌返还；优先遴选投资人，募集首期搬迁资金1.25亿元；协助投资人参与招拍挂。工作成效：工作成效：通过投标竞争，最终以167万/亩的价格成交，是当前市区土地招拍挂最高价格，为企业多创造效益2492万元。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析（三）土地使用权市场化转让模式（三）土地使用权市场化转让模式1.总体思路 土地使用权人或者具有处置权的权利人将土地使用权再次转移给第三方。具体可采取直接转让土地使用权的方式，即在二级市场进行土地使用权自主转让，将土地使用权证书直接变更到受让人名下。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析二、二、现有土地处置现有土地处置 模式归纳分析模式归纳分析2.工作内容及流程（详解）3.优缺点：优点：速度快，无后顾之忧，仅转受让双方沟通，对政府的依赖少 缺点：对转让方来说价格优势一般不明显4.适用条件：地方政府较弱势 转让方出于对资金的较强烈需求或者其他原因要求快速完成交易 受让方有较强的政府公关能力1.总体思路 企业以土地使用权及其他资产投资成立新公司或者将原公司的其他无关资产剥离，然后将股权转让给开发商并取得股权转让收入，实现土地使用权间接转让。该模式主要包括公司新设或者剥离和股权转让两个阶段。通常采取三种方式：（1）以待处置的土地及房产出资设立新公司，转让新公司股权；（2）以待处置土地房产之外的人员、设备、业务、债务等经营性资产设立新公司，转让老公司股权。（3）将公司进行改制分立为两家公司，一家仅拥有待处置土地房产，一家拥有人员、设备、业务、债务等经营性资产；然后对拥有待处置土地房产的公司进行股权转让。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析（四）以股权转让方式间接转让土地使用权（四）以股权转让方式间接转让土地使用权模式模式2.工作内容及流程3.优缺点（1）优点：税务成本较低，受政府土地管理部门的管控力度较小。（2）缺点：程序复杂，周期长；需要与开发商不断进行谈判沟通，以增加转让收入；需要签订多个相关协议。4.适用条件 对政府影响程度较小，政府给予的税收优惠政策不够；开发商合作意向较强，给予较为理想的转让价格。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析 某中央企业北京公司下属某房地产开发有限公司所属优土地项目，成功转入另外一家新设立的房地产开发有限公司，免交了契税和未缴纳土地增值税。（五）以地上建筑物为标转让土地使用权模式（五）以地上建筑物为标转让土地使用权模式1.总体思路 如果土地性质为划拨地，一般意义上的划拨土地的转让，没有政府的批准是无效的。该类土地有两种处置方式：一是先交土地出让金，变性为出让地，然后可按上述方式进行处置。该方式需缴纳土地出让金，对企业现金流有一定影响。二是按照地随房走的原则，以转让建筑物的方式转让土地使用权，由受让方缴纳土地出让金。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析 2.以划拨方式取得土地使用权的房产转让程序规定 （1）政府审批 划拨土地使用权进入市场，应当按国务院规定，报有批准权的人民政府审批。在国务院另行规定之前，房产转让应当按照划拨土地使用权审批权限来进行。具体是报政府哪个部门来审批，立法规定不够明确，一般为房地产行政主管部门。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析 （2）受让方办理出让手续，缴纳出让金 根据城市房地产管理法第39条和城市房地产转让管理规定的规定，有批准权的人民政府准予转让的，除符合可以不办理土地使用权出让手续的情形外，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。在经政府批准转让后，由市、县人民政府与土地使用权受让人签订土地使用权合同。由转让关系中的受让方来办理土地使用权出让手续，并按规定缴纳土地使用权出让金，这实质上是使转让的土地在性质上发生根本变化，由划拨地变为出让地，实现土地使用权从无偿到有偿的转化。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析2.以划拨方式取得土地使用权的房产转让程序规定 （2）受让方办理出让手续，缴纳出让金 不办理土地使用权出让手续的，应当将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或作其他处理；城市房地产管理法第39条第2款规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理”。这样规定的主要考虑是，既充分顾及到土地资源的合理利用和优化配置，同时又避免国家土地收益的流失。（3）按国有产权转让规定，须对房产价值进行评估；二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析 3.工作内容及流程（详解）4.适用条件 附着地上建筑物的划拨地；地上建筑物价值较高的出让地。5.案例分析：沈阳办公楼（拍卖方式处置）二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析项目背景项目背景 沈阳一办公楼，属于中央企业国有单项实物资产，位于沈阳市和平区，总建筑面积6731.90平方米，涉及土地使用权范围2392.00平方米，为国有工业划拨用地，房产评估值为1894.15万元。集团公司根据统一部署决定处置该办公楼，并设定成交后买受人需自行办理手续将土地性质由划拨变为出让。案例分析：沈阳办公楼（拍卖方式处置）二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析（2）处置方式的选择 自接受委托起，通过对该房产进行综合分析和研究，初步确定了两种处置方式：一是通过北京产权交易所平台进行挂牌处置；二是委托专业拍卖公司进行拍卖处置。在上述基础上，经过与集团公司等方面反复沟通，企业最终确定采用拍卖方式进行沈化房产处置。（3）工作成效 经过九轮竞拍，最终以3500万元成交，高出起拍价1200万元。（六六）合作开发合作开发 1.总体思路 拥有土地使用权的企业与开发商共同合作开发所拥有的土地，由拥有土地使用权的企业出面与地方政府协调土地的变性和开发工作，开发商根据之前与拥有土地使用权的企业达成的协议提供资金支持，在完成开发前手续之后，由开发商通过增资或者股权受让等方式控股进行房地产开发，原拥有土地使用权的企业作为小股东存在，享有后续的开发收益。二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析 2.相关的程序（1）寻找有意合作的开发商（2）对拟开发商进行选择，确定合作方（3）与合作方签到合作框架协议，共同推进项目（4）与合作方签到正式协议（5）股权转让，让渡控股权（6）全部退出或者持股至项目开发完毕，获取收益二、二、现有土地处置模式归纳分析现有土地处置模式归纳分析（一）不同交易方式下的税费1.资产转让下的税费负担（1）营业税及附加（5.5%，转让方缴纳）按转让价与购置价的差价缴纳5%的营业税按缴纳的营业税缴纳7%的城建税和3%的教育费附加三、房地产交易方式、税费及风险三、房地产交易方式、税费及风险（2）印花税按产权转移书据由转受让双方各转让合同所载金额缴纳0.05%的印花税（3）契税由受让方按成交价格（合同）缴纳3%的契税（4）土地增值税由转让方按增值比例不同按超额累计税率30%-60%的比例计算缴纳土地增值税三、房地产交易方式、税费及风险三、房地产交易方式、税费及风险（5）企业所得税（25%、20%或者15%等）按照转让收益缴纳企业所得税（按期预缴，年底与其他收入汇算清缴）三、房地产交易方式、税费及风险三、房地产交易方式、税费及风险2.股权转让下的税费负担（1）印花税（转让方和受让方各0.05%）（2）企业所得税（3）契税（无需缴纳）（4）土地增值税（无需缴纳）（5）营业税（无需缴纳）可以看出，股权转让的税负交资产转让要少许多问题：将资产转让转换为股权转让的方法和成本（剥离和注资）三、房地产交易方式、税费及风险三、房地产交易方式、税费及风险（二）资产转让和股权转让的特点资产转让的交易标的是土地使用权，交易的对方当事人是拥有土地使用权项目的公司，而股权转让的交易标的是拥有土地使用权项目的公司的股权，交易的对方当事人是公司的股东。资产转让相对简单，比较容易做尽职调查，风险较低，而股权转让涉及面多，比较复杂，对收购方来说风险较高；股权转让交易速度较快，一般完成付款和股权的工商变更即可。而资产转让交易速度慢，涉及很多手续的变更，合同履行时间长，要合理设定付款的节点，保证双方的利益。三、房地产交易方式、税费及风险三、房地产交易方式、税费及风险（三）资产转让和股权转让的比较交易类型交易类型优势一优势一优势二优势二优势三优势三弊端一弊端一弊端二弊端二股权转让股权转让规规避避了了法法律律关关于于土土地地使使用用权权转转让让的的限限制制性性规规定定（不绝对）（不绝对）避避免免缴缴纳纳过过多多税税费费，节节省省交交易易环环节节的的成成本本规规避避构构成成“非非 法法 转转让让、倒倒买买土土地地使使用用权罪权罪”承承担担未未披披露露的的项项目目公公司司债债务务等等方方面面的风险的风险收收购购价价款款可可能能无无法法全全部部计计入入房房地地产产项项目目的的成成本本，未未来来项项目的税负较重目的税负较重优势一优势二弊端一弊端一弊端二弊端二弊端三弊端三资产转让资产转让可可以以有有效效地地规规避避项项目目的的债务等风险债务等风险转转让让价价款款可可以以列列入入项项目目的的成成本本转转让让条条件件要要求求较较高高，存存在在转转让让的的合合法法化化问题问题必必须须缴缴纳纳巨巨额额的的税税款款，增增加加项项目目的的现现金金流流出出压压力力需需变变更更已已批批准准的的手手续续和和相相关关证证照照，难难度度较较大，时间较长大，时间较长三、房地产交易方式、税费及风险三、房地产交易方式、税费及风险（四）房地产交易中买方关注主要的风险1.财务风险（被并购对象的资产真实性、所有权及其盈利能力、不同会计政策所导致的价值差异等；股东或者转让方的担保能力和担保意愿。）2.法律风险（主要指外部风险，重要的拆迁、采购、销售等合同；有关法律法规和政府部门对转让的限制，如土地、发起人、高管限制等。）三、房地产交易方式、税费及风险三、房地产交易方式、税费及风险3.管理风险（主要指内部风险。公司治理风险，如股东类型，法人还是个人、国有还是私营；持股比例，控股还是非控股；管理层任职，是股东委派的职业经理人还是股东单位的人员；管理机构的设置及执行情况。人力资源风险，包括关键管理人员的合同，为员工履行支付工资、社会保险等义务的情况。）4.核心资产风险（技术风险）（土地权属的清晰性、闲置情况及取得相关开发手续的程序合法性；拆迁的费用及时间保障；容积率等核心指标的变动及可实现性；业态的合理性；未来销售价格的预测及其风险等）三、房地产交易方式、税费及风险三、房地产交易方式、税费及风险5.整合风险 主要是需要解决收购以后如何将目标企业融入集团中来实施有效的管理和控制。上述对风险的划分并非十分准确，彼此之间是有交叉的，有些问题很难界定是属于那一种风险，往往是几种风险的组合。三、房地产交易方式、税费及风险三、房地产交易方式、税费及风险