深交所创业板市场的定位与特点.pptx

内容一、创业板市场建设目标与定位一、创业板市场建设目标与定位二、创业板市场的主要特点二、创业板市场的主要特点三、创业板市场建设若干问题三、创业板市场建设若干问题四、共同推动创业板市场平稳四、共同推动创业板市场平稳 运行、健康发展运行、健康发展五、企业改制上市建议五、企业改制上市建议一、创业板市场建设目标与定位一、创业板市场建设目标与定位1999年年8月，党中央、国务院出台月，党中央、国务院出台关于加强技术创新，发展高科技，实现产关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定业化的决定，明确，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”2000年年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务2003年年10月月14日，党的十六届三中全会通过的日，党的十六届三中全会通过的关于完善社会主义市场经关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定济体制若干问题的决定中，首次提出要中，首次提出要“建立多层次资本市场体系建立多层次资本市场体系”2004年年1月，月，国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见(l国九条）国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设”。2007年年10月月15日，党的十七大报告提出，日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心型国家，是国家发展战略的核心”，要，要“改善融资条件，促进中小企业发展改善融资条件，促进中小企业发展”2008年年3月月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场建立创业板市场”q 创业板市场的建设历程创业板市场的建设历程2009年年3月，创业板月创业板IPO暂行办法公布，并于暂行办法公布，并于2009年年5月月1日实施日实施2008年年12月，月，国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见提出，提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板2004年年5月月17日，中小企业板设立日，中小企业板设立q创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分2006年年1月试点月试点2009年年5月月1日日创业板创业板IPO暂行办法实施暂行办法实施2004年年5月月17日设立日设立打造深市蓝筹股市场打造深市蓝筹股市场中小企业中小企业“隐形冠军隐形冠军”的摇篮的摇篮创业创新的创业创新的“助推器助推器”上市资源上市资源“孵化器孵化器”与与“蓄水池蓄水池”主板市场主板市场 中小板市场中小板市场创业板市场创业板市场股份报价转让系统股份报价转让系统1990年年12月月1日设立日设立立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系;立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级;立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展;立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式;立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会的创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。q创业板市场的基本立足点自主创新国家战略创业板市场的基本立足点自主创新国家战略创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性，有别于种子期、初创期企业。q我们要建设一个怎样的创业板？我们要建设一个怎样的创业板？-创新之板、成长之板创新之板、成长之板二、创业板市场的主要特点二、创业板市场的主要特点2009年3月31日公布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年5月1日起实施2009年5月13日公布关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定,6月14日正式施行2009年5月13日公布关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定，6月14日正式施行2009年6月5日公布深圳证券交易所创业板股票上市规则，7月1日正式施行2009年6月30日公布创业板市场投资者适当性管理暂行规定，7月15日正式施行 2009年7月3日公布首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（征求意见稿）和创业板公司招股说明书（征求意见稿）q已经出台的规则已经出台的规则项目创业板发行上市条件创业板发行上市条件中小企业板发行上市中小企业板发行上市条件条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；股本发行后总股本不低于3000万元发行前总股本不低于3000万元q特点一：降低准入门槛、宽严适度特点一：降低准入门槛、宽严适度为适应不同类型企业的特点，创业板设置两种定量业绩指标可供选择为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。q特点二：要求主业突出特点二：要求主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。募集资金只能用于发展主营业务。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。q特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持自主创新的支持与主板（中小板）IPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20的限制备注：公司法第二十七条的相关规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。q特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利。而创业板则要求在最近一年或两年盈利即可。创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板（中小板）的要求是最近三年。q特点五：对发行人公司治理要求更高特点五：对发行人公司治理要求更高从严完善治理结构从严完善治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。独立董事的选举必须采用累积投票制对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。上市前还应当签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益 q特点六：发行审核机构设置注重适应创业板企业数特点六：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点量多、创新型强的特点单独设立创业板发行审核委员会发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家。强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任 设立行业专家咨询机制 q特点七：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐特点七：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年，在法定持续督导期结束后交创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年，在法定持续督导期结束后交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除（对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司）。要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”的条款。要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人及其董、监、高、控股股东、实际控制人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告，对重大事项进行分析并在指定网站发表独立意见。增加信息披露的充分性增加信息披露的充分性要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。新增涉及出售、购买核心技术，以及研发出对公司有重大影响的核心技术情况；新增对核心技术团队或关键技术人员变动的披露；根据创业板企业平均规模较小的特点，适当调整了相应的信息披露要求的起始点；增加信息披露的及时性：增加信息披露的及时性：要求会计年度结束后两个月内未披露年报的公司应披露业绩快报；临时公告实行上网实时披露（在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告）在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，可申请临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告降低信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，实施临时报告的网上披降低信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，实施临时报告的网上披露露除上市公司定期报告摘要需要在证监会指定报刊披露外,临时公告和定期报告全文可只需在证监会指定网站及公司网站上披露。q特点八：以充分信息披露为核心，强化市场约束特点八：以充分信息披露为核心，强化市场约束创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。具有两年以上具有两年以上(含两年含两年)交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。交易。程序：证券公司应当在营业场所现场与投资者书面签署创业板市场投资风险揭示书一式两份，由证券公司经办人员应见证投资者签署并签字确认。风险揭示书签署两个交易日后，可为投资者开通创业板市场交易。尚未达到两年交易经验要求的自然人投资者，如果尚未达到两年交易经验要求的自然人投资者，如果经慎重考虑仍坚持直接参与创业板市场，也可向证券经慎重考虑仍坚持直接参与创业板市场，也可向证券公司提出申请。公司提出申请。程序：证券公司应当在营业场所现场与投资者书面签署创业板市场投资风险揭示书，并要求投资者就自愿承担市场相关风险抄录一段特别声明。风险揭示书必须由营业部负责人签字确认。上述文件签署五个交易日后，证券公司可为投资者开通创业办市场交易。q特点九：建立了投资者适当性管理制度，适度特点九：建立了投资者适当性管理制度，适度设置了投资者入市要求设置了投资者入市要求充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”要求投资者签署风险揭示书。注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防范能力。2008年3月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投资者教育力度。q特点十：充分揭示风险，注重投资者教育特点十：充分揭示风险，注重投资者教育q特点十一：简化报审环节特点十一：简化报审环节根据创业板根据创业板IPOIPO规则与主板规则与主板(中小企业板中小企业板)IPO)IPO规则的对规则的对比，在报审环节上有所区别：比，在报审环节上有所区别：创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见。不再要求就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展与改革委员会的意见。三、三、创业板市场建设若干问题创业板市场建设若干问题q问题一：创业板企业会有什么样的特点？问题一：创业板企业会有什么样的特点？创业板企业的平均规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。更加关注持续成长性。中小企业板服务于已经或将要进入成熟期、盈利能力比较稳定的企业，创业板虽然也主要服务于中小企业，但这些企业更多处于成长期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资本市场示范作用。q问题二：与海外创业板相比，我国创业板有什么特色？问题二：与海外创业板相比，我国创业板有什么特色？中国有庞大的优质后备资源，为了创业板发行上市平稳运中国有庞大的优质后备资源，为了创业板发行上市平稳运行，创业板发行上市的门槛相对较高。行，创业板发行上市的门槛相对较高。仍然强调“净利润”要求，利润额要高于大多数海外创业板市场；对企业规模和存续时间仍然有一定要求；对发行人的成长性有定量要求。备注：海外创业板的基本情况：到2008年底，海外共有47家创业板在运行，分布于五大洲三十余个国家（地区），除中国外的前十大经济体均已设立创业板，目前上市公司总数约9000家，总市值约2万亿美元。历经多年发展，在美国、英国、日本、韩国等国的资本市场体系中，创业板已经成为一个功能定位明确，发展模式和运行机制都趋于成熟的市场层次。q问题三：如何理解问题三：如何理解“自主创新自主创新”？十七大报告关于自主创新国家核心战略的论述十七大报告关于自主创新国家核心战略的论述由主要依靠第二产业带动向依靠第一、第二、第三产业协同带动转变，由主要依靠增加物质资源消耗向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合，振兴装备制造业提升高新技术产业，发展信息、生物、新材料、航空航天、海洋等产业发展现代服务业，提高服务业比重和水平加快发展现代能源产业和综合运输体系坚持把发展现代农业、繁荣农村经济作为首要任务，支持农业产业化经营和龙头企业发展大力发展文化产业，实施重大文化产业项目带动战略，加快文化产业基地和区域性特色文化产业群建设，培育文化产业骨干企业和战略投资者，繁荣文化市场，增强国际竞争力q续：如何理解续：如何理解“自主创新自主创新”？五个特性五个特性：独特性、领先性、应用性、可靠性、持续性五个内涵五个内涵：不只是技术创新，也可能是工艺创新、服务创新、模式创新、管理创新，或者是各种创新元素的集成关键领域、关键环节的关键创新，高度专业化、细分化，能有效提高社会经济生活的效率、质量和安全性，降低消耗与成本突破传统意义上的“高新技术产业”概念，拓宽产业理解的视野，不宜只局限于狭窄的制造业概念。新经济、现代服务、现代农业、文化创意、生物健康、现代能源、现代物流、循环经济等等都可能拥有创新、研发元素，还有信息化与各种业态的结合、高技术服务业、特许经营、制造业向服务业延伸、商业模式创新三个方面：原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新三个方面：原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新q问题四：创业板市场的主要风险有哪些？问题四：创业板市场的主要风险有哪些？上市公司经营风险、诚信风险；股价大幅波动风险；创业企业技术风险；投资者不成熟可能引发的风险；中介机构服务水平不高带来的风险。q问题五：针对创业板市场风险特点，深交所将考虑问题五：针对创业板市场风险特点，深交所将考虑制定哪些防范措施？制定哪些防范措施？强化对上市首日过度炒作的监管。强化公司上市后的持续监管。强化对保荐机构等中介机构的监管。强化投资者教育。q问题六：创业板对股份锁定期是如何规定的？问题六：创业板对股份锁定期是如何规定的？原则：既要关注公司股权结构和经营的相对稳定，也要注原则：既要关注公司股权结构和经营的相对稳定，也要注重满足股东适当的退出需求，以及引导风险投资等投资者重满足股东适当的退出需求，以及引导风险投资等投资者加大对早期创业企业的投入加大对早期创业企业的投入。控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让（与主板和中小板一致）如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的其它股东，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照公司法的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。q问题七：创业板的退市制度如何规定的？问题七：创业板的退市制度如何规定的？创业板公司平均规模较小、经营不够稳定，在具有较大成创业板公司平均规模较小、经营不够稳定，在具有较大成长潜力的同时也蕴含着相对较高的风险，因而有必要通过长潜力的同时也蕴含着相对较高的风险，因而有必要通过实行有效的退市制度，实现优胜劣汰，保持市场总体质量。实行有效的退市制度，实现优胜劣汰，保持市场总体质量。公司终止上市后将直接退市。不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统，但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。构建了多元化的退市风险警示和终止上市标准体系：新增“净资产为负”、“审计报告意见为否定或无法表示意见”和“股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股（中小板300万股）”的退市情形，以提高上市公司质量与市场效率。提高市场运作效率，对三种退市情形启动快速退市程序。针对不按期披露定期报告，净资产为负、财务报告被出具否定或拒绝表示意见的退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间四、共同推动创业板市场平稳运行、健康发展四、共同推动创业板市场平稳运行、健康发展q保荐机构要扎扎实实做好上市资源培育筛选工作保荐机构要扎扎实实做好上市资源培育筛选工作 建立“优中选优”的筛选机制，严格把好诚信关、规范关、质量关，真正选出能充分体现创业板特色的优质企业。不是达到了创业板财务标准就可上市，要完善以中介机构为核心的“选优”机制。创业板也不是“中小板”的简单复制，要突出对高成长创业企业与新兴业态的支持。认真研究自主创新企业与高成长创业企业的特性、规律和风险，一方面让企业充分揭示风险，投资者充分了解风险，另一方面让投行成为创业企业、新兴业态的专家。遵循企业正常的发展规律，关注自主创新国家战略的内在要求以及国际产业的发展趋势，注重挖掘企业的核心价值。注重利用创业板推动区域经济发展，挖掘区域优势企业，实现创业板价值最大化。希望保荐机构与券商直投或创投机构密切合作。保荐机构更注重拟上市企业是否符合上市条件；直投立足长远，更注重拟上市企业的成长潜力；保荐机构加强投行部门与其直投公司的合作，也可以较好解决创业板保荐业务利润来源单一的矛盾。创业板市场是落实国家自主创新战略、应对全球金融危机、确保经济增长的有效举措和重要平台。企业应抓住机遇，用好机遇。树立正确的上市观。要防止虚假或概念包装，把创业板当成圈钱工具。要以改制上市为起点，提升规范运作水平与核心竞争力。企业要审视自身的发展阶段、自主创新能力与成长性特点梳理出核心竞争力与特色，科学制订企业改制上市规划。企业主要领导要亲自抓。规范是企业上市的必修课。要严格按照创业板市场的标准与法律、法规的要求，规范公司治理结构、规范财务制度、规范纳税行为，不要留下隐患与后遗症。选择合适的保荐机构。应关注保荐机构的水准、保荐代表人的敬业精神与业务能力，对企业经营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理。聘请熟悉资本市场基本知识与工具，能做好相关协调工作的董事会秘书、财务总监。q企业应苦练内功，严格按照资本市场标准、要求进企业应苦练内功，严格按照资本市场标准、要求进行规范行规范以创业板带动中小企业、创业企业政策支持体系的建设以创业板带动中小企业、创业企业政策支持体系的建设。落实支持中小企业、创业企业的政策措施，完善以提高服务效率、促进企业规范运作为核心的企业上市服务机制建设；以创业板带动中小企业科技创新金融支持体系建设。以创业板带动中小企业科技创新金融支持体系建设。落实中小企业金融服务支持措施，推动金融机构创新服务方式与工具，开展股权质押贷款、科技信贷、中小企业信用担保、小额贷款、天使投资、产业基金、政府引导基金、并购等金融服务创新，建立中小企业银行或科技银行，鼓励引入保荐机构、律师、会计师等中介机构，构建中小企业金融服务合作联盟，通过整合各类金融资源为中小企业提供综合的投融资解决方案；以创业板带动创业板以创业板带动创业板-创业投资创业投资-创业企业创业企业-创业者创业者“四位一体四位一体”的良性互动格局。的良性互动格局。加大力度引导和鼓励创业投资的发展，激发全民创业热情。以创业板带动产业导向。以创业板带动产业导向。更新传统意义上对产业与企业的理解，进一步拓宽产业和创新认识的视野，在应对金融危机过程中及时完成经济结构、产业结构的转型。以创业板带动区域优势产业和企业的发展以创业板带动区域优势产业和企业的发展。q政府应立足长远发展，充分发挥好创业板的杠杆、示政府应立足长远发展，充分发挥好创业板的杠杆、示范、带动效应范、带动效应五、企业改制上市建议五、企业改制上市建议企企业业决决定定上市计划上市计划在在中中介介机机构构帮帮助助下下改改制制设设立立股份公司股份公司与保荐人签订与保荐人签订辅导协议辅导辅导协议辅导保保荐荐人人推推荐荐并并向向中中国国证证监监会会申申请请发行上市发行上市中中国国证证监监会会受受理理发发行行人人申请申请中中国国证证监监会会对对发发行行人人申申请请文文件件的的合合规规性性进进行行初初审审（见见面面会会、反反馈馈会会、部务会、发审会）部务会、发审会）征征求求国国家家发发改改委委与与省省级级政政府府意意见见（创创业业板板取取消）消）发发行行审审核核委委员员会核准发行会核准发行向交易所提向交易所提出上市申请出上市申请发行并上市发行并上市q企业上市的流程企业上市的流程交易所上市委交易所上市委核准核准q中国证监会：发行核准程序中国证监会：发行核准程序q中国证监会发审会工作程序（主板、中小板）中国证监会发审会工作程序（主板、中小板）委员填写与发行人接触事项的说明委员填写与发行人接触事项的说明委员填写与发行人接触事项的说明委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告初审人员报告初审人员报告初审人员报告委员发表意见，与初审人员讨论委员发表意见，与初审人员讨论委员发表意见，与初审人员讨论委员发表意见，与初审人员讨论归纳问题，公司、保荐人归纳问题，公司、保荐人归纳问题，公司、保荐人归纳问题，公司、保荐人4 4 4 4人回答人回答人回答人回答充分讨论，形成审核意见充分讨论，形成审核意见充分讨论，形成审核意见充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员对记录、审核意见确认签名委员对记录、审核意见确认签名委员对记录、审核意见确认签名委员表决（初审人员回避）委员表决（初审人员回避）委员表决（初审人员回避）委员表决（初审人员回避）表决结果签名表决结果签名表决结果签名表决结果签名发发审审委委组组成成：25人（专职若干），5名召集人，任期1年（最多3年），证监会考核监督。问问责责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。审审核核：1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。公公开开制制度度：5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）q1、企企业业要要将将改改制制工工作作作作为为促促进进自自身身规规范范运运作的重要手段与契机作的重要手段与契机在资本市场快速发展的新形势下，应更关注与强调企业规范运作的重要性；提高认识与要求，不能仅仅停留在清产核资、依法纳税的层面，而是应尽快按照“公众公司”对公司治理的要求，减少关联交易、避免同业竞争、完善基础管理、强化内控制度、聘请独立董事、规范三会的运作；q2、企企业业改改制制上上市市要要立立足足于于多多层层次次资资本本市市场的未来发展场的未来发展企业改制是一项基础性的工作；无论企业目前离资本市场的距离的远近，都可通过改制瞄准与企业发展阶段相适应的资本市场；q3、改制上市必须遵循资本市场的基本要求、改制上市必须遵循资本市场的基本要求2008年20家被否企业主要原因分析序号被否原因详解家数1信息披露信息披露不完整、对重要事项阐述不清、解释不合理72财务会计滥用会计政策或会计估计53主体资格历史出资、历史股权转让、实际控制人认定、管理层重大变动94独立性关联交易、同业竞争、资产独立性45盈利能力业绩依赖、重要资产交易合理性、其他因素66募集资金运用项目效益风险、匹配风险、合规风险、融资必要性87规范运行内控机制不健全、资金占用、管理层义务48中介报告瑕疵评估报告（资质问题）、审计报告、律师报告2q4、改制上市必须慎重选择保荐机构、改制上市必须慎重选择保荐机构企业被否的主要因素：保荐机构未能尽责尽力，其执业水平和质量直接影响到公司上市工作的进程和成功率；选择保荐机构，应遵循公开、公平的原则，从市场上择优选择；并且要量体裁衣，适当遵循匹配原则；选择保荐机构还要考虑行业因素，即是否成功保荐过相同与相似行业的企业上市；保荐代表人的专业水平与敬业精神不可或缺。q5、改改制制上上市市具具有有很很强强的的专专业业性性，企企业业家家应应尊重与听取保荐机构的专业意见尊重与听取保荐机构的专业意见改制上市是一个系统工程，也是专业化很强的工作，需要由专业机构来对企业核心竞争力、未来战略、募集资金项目、公司治理等涉及企业各方面的情况，进行全面梳理，企业家应充分尊重与听取保荐机构意见；不规范的改制方案，将对公司的上市乃至长远运作都有不利影响；谢谢！欢迎指正与交流谢谢！欢迎指正与交流联系电话：联系电话：[phone]Email:jiechen