朋友一起合作开办有限公司的协议-(1).doc

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“______________________________有限公司”

合作经营合同书

（甲 方）： 身份证（营业执照）号码：
通讯地址： （乙 方）： 身份证（营业执照）号码：
通讯地址：
甲、乙、双方本着共同投资、共享收益和共担风险的原则，经充分协商，决定依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，在_______市________镇共同投资开办一家有限公司，并通过该公司、经营____ _ _业务。就前述事由，甲、乙、双方为明确各方的权利、义务和责任，特议定本合同书条款如下：

一、公司的名称和注册地址：
1. 公司名称：暂定为“ 省 有限公司”（最终以登记机关核准的名称为准）。
2. 注册地址： （最终以登记机关核准的地址为准）。

二、公司的经营宗旨和经营范围
1. 经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势，促进公司的发展，合法经营，取得预期的经济、社会效益。
2. 经营范围： 。

三、公司的注册资本
公司的注册资本暂定为人民币 元，日后若须增减注册资本，则由双方另行协商议定。

四、合作各方的出资方式、数额
1. 甲方以现金人民币 元出资，占全部注册资本的 ％。
2. 乙方以现金人民币 元出资，占全部注册资本的 ％。
3. 甲、乙、双方的现金出资均应于本合同书签订后 天内存入双方为成立公司而设立的临时帐户之中。

五、合作各方的权利和义务
1. 作为公司的股东，双方均享有以下权利：
1） 参加公司股东会，就股东会议决的事项提出自己的意见；
2） 自行或派员参加公司的董事会，对公司的经营和管理事务提出合理化建议；
3） 参予并监督公司的经营、管理事务，查阅公司的经营资料和财务帐册；
4） 按自己的出资比例分享公司的经营利润；
5） 公司结业清算后，按自己的出资比例分享其剩余财产；
6） 按照本合同书的约定，转让自己所享有的出资。
2. 作为公司的股东，双方均承担下列义务：
1） 按本合同书的约定出资；
2） 按自己所认缴的出资比例承担公司的经营风险；
3） 未经公司董事会同意，不得自行与公司进行业务交易；
4） 保守公司的商业秘密和技术秘密；
5） 不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产；
6） 未经合作双方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自已的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书；
7） 及时签署有关文件，协助公司办理注册、年检手续；
8） 不实施其他有损公司及合作他方权益的行为。
3. 作为公司的股东，甲、乙、双方并应分别承担以下义务：
1） 甲方： 负责参于公司投资、分红、提供资源；
2） 乙方：负责办理公司的注册事宜，日常管理，人事调动，协助公司处理好于当地政府各部门及供水、供电、通讯等公用事业部门的关系；

六、公司的经营管理机构和议事规则
1、公司股东会
1） 公司设立股东会，由合作各方共同组成。
2） 股东会为公司的最高权利机构，决定公司的一切重大事项，其中包括：
A公司的年度、季度经营目标和经营方针；
B公司的财务预、决算方案；
C公司对外借债或为他人的债务提供担保；
D公司注册资本或投资总额的增加或减少；
E公司资产的处分；
F公司的解散、结业；
G公司章程的修改；
H《中华人民共和国公司法》或相关法规规定的应由股东会决定的事
项。
3） 股东会决定前述事项时，采取股东表决的方式进行，其中第D、E、F、G项应经代表三分之二以上（不包括三分之二）股份的股东表决同意才能实施，其他事项则经代表二分之一（不包括二分之一）以上股份的股东表决同意即可实施。
4） 股东会例行会议每年召开一次，经代表四分之一以上股份的合作者提议，可以召开临时股东会。
2、公司董事会
1） 公司设立董事会，董事会成员共 人，其中甲方选派 人，乙方选派 人。
2） 董事会是公司的最高执行机构，负责审查公司的运营情况和业务方向并行使《中华人民共和国公司法》规定应由董事会行使的职权，其表决方式亦按前述公司法的规定执行。
3） 董事会设董事长一人，由董事会会议选举产生；董事长作为公司的法定代表人，对外代表公司并负责召集公司股东会。
4. 公司总经理：
1）公司总经理由公司董事会聘任，总经理负责公司的日常经营管理工作。
2）总经理不得利用职务之便损害公司及各股东的利益。

七、公司的财务制度
1. 公司应依法保存各类财务凭证并依法建立、健全各类财务帐表。
2. 公司应于每个月终了后的七天内，将该月的各类财务报表（包括资产负债表和损益表、现金日记帐等等）报送给合作各方审阅。
3. 公司的财务负责人由公司董事会聘任。

八、利润分配和亏损处理办法
1. 公司的税后经营利润在弥补以前的累积亏损及提取依法应提取的公积金、公益金后，每年分配一次；当年利润（按公历计算）在次年_____月底前进行分配，分配形式为提取现金。
2. 利润分配比例与各方的出资比例相同，即甲方 %，乙方 %。公司若发生亏损，则有关亏损按《中华人民共和国公司法》的规定处理。

九、出资的转让
1. 合作一方要求转让其出资时，应经公司股东会根据公司法的相关规定召开股东会会议审议，合作他方在同等条件下有权优先受让。
2. 合作他方未要求受让时，要求转让出资的一方可以将其出资转让给合作他方以外的任何第三者，但该第三者受让有关股份后必须承担本合同书及公司章程约定的义务。
3. 合作他方或第三者受让该出资后，即依法取得公司股东的权利并承担其相应的义务；转让价款清付后，公司应及时办理相关的工商变更登记手续。

十、 公司的解散与清算
1、公司下述情形之一时，应予解散：
1） 公司股东会决议解散；
2） 公司发生严重亏损，连续三年未能实现经营目标；
3） 公司被有关行政主管部门勒令结业或被吊销营业执照；
4） 出现了公司法规定的其他应予结业的事由。
2、公司解散时，应按照《中华人民共和国公司法》的规定对公司进行清算、偿还公司的未了债务，分配公司的剩余财产。

十一、违约责任和争议解决：
1. 合作一方在履行本合同书的过程中，违反本合同书的相关约定而导致公司或合作他方受到损失时，守约方有权宣布解除本合同书并要求违约方赔偿全部损失。
2. 合作各方因履行本合同书发生纠纷时，应先友好协商解决，若协商不成，则交由 市有管辖权的人民法院依法处理。

十二、其他
1. 公司的全体雇员均应向社会公开招聘，择优录用，其工资水平由公司董事会决定；合作各方的亲属、朋友未经公司股东会同意，不能参与公司的经营、管理事务。
2. 本合同书未尽事宜，由合作各方另行协商解决。
3. 本合同书一式五份，合作各方每人各持一份。
4. 本合同书经合作各方共同签署后生效。

甲方：_________________ 乙方：_______________

立约时间：20 年 月 日

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