公司分红权及股权期权激励计划方案样本.doc

XXXXXXXXXXXXX企业

分红权/股权期权激励计划

（草案）

经XXXXXXXXXXXXX企业 年 月 日
股东会审议经过目 录
尤其说明 3
第一章 释义 4
第二章 本激励计划目标 5
第三章 本激励计划管理机构 5
第四章 本激励计划激励对象 5
第五章 标股权种类、起源、数量和分配 6
一、起源 6
二、数量 6
三、分配 6
第六章 本激励计划使用期、授权日、可行权日、禁售期 7
一、使用期 7
二、授权日 7
三、可行权日 7
四、禁售期 7
第七章 分红权/股权期权授予程序和行权条件程序 8
一、分红权 8
二、股权期权 9
三、协议书 9
第八章 本激励计划变更和终止 10
一、激励对象发生职务变更 10
二、激励对象离职 10
三、激励对象丧失劳动能力 11
四、激励对象退休 11
五、激励对象死亡 11
六、尤其条款 11
第九章 附则 11
尤其说明
1. 本激励计划依据《中国企业法》及其它相关法律、行政法规，和XXXXXXXXXXXXX企业（以下简称“企业”）《企业章程》制订。
2. 股份：指企业在工商部门登记注册资本金，总额为人民币 万元。
3. 虚拟股：指企业名义上股份，虚拟股拥有者不是指企业在工商注册登记实际股东，虚拟股拥有者仅享受参与企业年底利润分配权，而无全部权和其它权利；不得转让、出售和继承；本计划中分红权和股权期权在最终转换为企业实际股权之前全部属于虚拟股范围。
4. 企业授予此次分红权/股权期权激励计划（以下简称“本计划”）限定激励对象（以下简称“激励对象”）激励总额不超出企业注册资本总额 20 %。
5. 激励对象取得股权期权拥有在本计划使用期内可行权日根据预先确定行权价格受让企业股权权利。本激励计划股权起源为企业原有股东有偿出让。
6. 本计划激励对象为 等岗位高级管理人员和其它关键职员。自行确定

7. 本计划使用期为自分红权第一次授权日起 7 年内有效。
8. 在本计划使用期内授予分红权，无行权限制期只设置行权使用期。行权使用期为 3 年。超出行权使用期,其权利自动失效,并不可追溯行使。本计划使用期到期后，其激励对象所享受分红权自动失效。
9. 在本计划使用期内授予股权期权，均设置行权限制期和行权使用期。行权限制期为 3 年，在行权限制期内不能够行权；行权使用期为 3 年，在行权使用期内采取匀速分批行权措施。超出行权使用期,其权利自动失效,并不可追溯行使。在本股权激励计划要求禁售期满后，激励对象获授股权能够在企业股东间相互转让，或由企业以约定价格回购。如向企业现有股东以外出售所持股权，企业原有股东享受相同条件下优先授让权利。
10. 本计划使用期内发生资本公积转增股本、增资减资等事宜，分红权/股权期权数量、所包含标股权总数及行权价格将做对应调整。
11. 本计划已经于 年 月 日经过企业股东会审核。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在下文中作以下释义：
1. 企业：指XXXXXXXXXXXXX企业。
2. 本计划：指XXXXXXXXXXXXX企业分红权及股权期权激励计划。
3. 股份：指企业在工商部门登记注册资本金，总额为人民币 万元。
4. 虚拟股：指企业名义上股份，虚拟股拥有者不是指企业在工商注册登记实际股东，虚拟股拥有者仅享受参与企业年底利润分配权，而无全部权和其它权利；不得转让、出售和继承
5. 分红权：指享受企业年底税后可分配净利润分配权利。
6. 股权期权、期权激励、期权：指XXXXXXXXXXXXX企业授予激励对象在未来一定时限内以预先确定价格和条件受让XXXXXXXXXXXXX企业一定份额股权权利。
7. 激励对象：本计划激励对象为 等岗位高级管理人员和其它关键职员。
8. 股东会：指XXXXXXXXXXXXX企业股东会。
9. 标股权：指依据本股权激励计划拟授予给激励对象XXXXXXXXXXXXX企业股权。
10. 授权日：指企业向激励对象授予分红权/股权期权日期。
11. 行权：指激励对象依据本激励计划，在要求行权期内以预先行权方案行使权利行为。
12. 可行权日：指激励对象能够行权日期。
13. 股权期权行权价格：指XXXXXXXXXXXXX企业向激励对象授予期权时所确定受让企业股权价格。
14. 个人绩效考评合格：《XXXXXXXXXXXXX企业绩效考评制度》

第二章 本激励计划目标
XXXXXXXXXXXXX企业制订、实施本激励计划关键目标是完善企业激励机制，深入提升职员主动性、发明性，促进企业业绩连续增加，在提升企业价值同时为职员带来增值利益，实现职员和企业共同发展，具体表现为：
1. 建立对企业关键职员中长久激励约束机制，将激励对象利益和股东价值紧密联络起来，使激励对象行为和企业战略目标保持一致，促进企业可连续发展。
2. 经过本激励计划引入，深入完善企业绩效考评体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现企业战略目标所需要人才。
3. 树立职员和企业共同连续发展理念和企业文化。

第三章 本激励计划管理机构
1. XXXXXXXXXXXXX企业股东会作为企业最高权力机构，负责审议同意本激励计划实施、变更和终止。
2. XXXXXXXXXXXXX企业人力资源部是本激励计划实施管理机构，负责确定本激励计划并提交股东会会议审议经过；企业人力资源部依据股东会授权办理本激励计划相关事宜。
3. XXXXXXXXXXXXX企业股东会是本激励计划监督机构，负责核实激励对象名单，并对本激励计划实施是否符合相关法律法规及《企业章程》进行监督。

第四章 本激励计划激励对象
本激励计划激励对象应为：
1. 同时满足以下条件人员：
1) 为XXXXXXXXXXXXX企业正式职员：
2) 截至 年 月 日，在XXXXXXXXXXXXX企业连续司龄满 1 年；
3) 为企业 等岗位高级管理人员和其它关键职员；
2. 虽未满足上述全部条件，但企业股东会认为确有必需进行激励其它人员。
3. 企业激励对象资格认定权在企业股东会；激励对象名单须经企业股东会审批，并经企业人力资源部核实后生效。

第五章 标股权种类、起源、数量和分配
一、起源
本激励计划中拟授予给激励对象股权期权标股权为XXXXXXXXXXXXX企业原股东出让股权。
二、数量
XXXXXXXXXXXXX企业向激励对象授予企业注册资本金总额 20 %股权。
三、分配
1、 本激励计划具体分配情况以下：

姓名
职务
获授分红权
（占企业实际资产百分比）
获授股权期权
（占企业实际资产百分比）
占本计划授予股权
总量百分比

累计

2、XXXXXXXXXXXXX企业因企业引入战略投资者、增加注册资本、资本公积金转增股权或其它原因需要调整标股权数量、价格和分配，企业股东会有权进行调整。

第六章 本激励计划使用期、授权日、可行权日、禁售期
一、使用期
本激励计划使用期为 7 年，自分红权第一次授权日起计算。使用期内授予分红权只设置行权使用期，无行权限制期；股权期权，设置行权限制期和行权使用期。
行权限制期为 3 年，
行权使用期为 3 年。
二、授权日
本计划使用期内每十二个月 月 日。自行决定

三、可行权日
1. 授予分红权自第一次授权以后 3 年内，满足行权条件时，激励对象方可行权。
2. 授予股权期权自第一次授权日 3 年后，满足行权条件时，激励对象方可行权。
3. 本激励计划授予分红权/股权期权行权要求：
在符合要求行权条件下，激励对象自第一次授权日起，在本激励计划使用期内可按约定行权。行权使用期后，该次授予分红权/股权期权行使权利自动失效，不可追溯行使。另在行权使用期内，激励对象如 2 次主动放弃行权，视为永远放弃行权权利
四、禁售期
1. 激励对象在取得所授股权之日起 3 年内，不得转让该股权。
2. 禁售期满，激励对象所持股权能够在企业股东间相互转让，也能够根据本计划约定，由企业回购。
3. 如向企业现有股东以外出售所持股权，企业原有股东享受相同条件下优先授让权利。

第七章 分红权/股权期权授予程序和行权条件程序
一、分红权
1. 行权条件
激励对象获授分红权必需同时满足以下条件：
1) 认定为本激励计划激励对象，并签署《XXXXXXXXXXXXX企业分红权激励计划协议》；
2) 企业年净利润总额达人民币 XXXXXXXXXXXXX 万元；
2. 初始获授分红权百分比计算公式：
初始分红权百分比=激励对象年基础工资总额/2/注册资本金*100%
3. 分红分配方法
1) 每十二个月年底根据分红权百分比计算每十二个月分红总额，并按分红总额60%全额发放；
2) 剩下40%未发放分红金额，激励对象可选择是否增加分红权百分比，增加分红权百分比计算公式以下：（只可全部转换成新增分红权，或放弃该权利，不可部分转换）
新增分红权百分比=40%未发放分红金额/2/注册资本金*100%
3) 剩下40%未发放分红金额，激励对象可选择是否将其转换为企业股权期权，并同企业签署《XXXXXXXXXXXXX企业股权期权激励计划协议》，股权期权转换百分比计算公式以下：
股权期权百分比=40%未发放分红金额/2/注册资本金*100%
4) 已转换股权期权在行权限制期内享受同分红权相同分红权利；
5) 如激励对象不选择增加分红权或转换成股权期权，剩下40%未发放分红金额在第二年6月全额发放，并视为激励对象主动放弃行使转换权利，如连续2次主动放弃该权利视同永远放弃；
4. 分红权使用期
激励对象获授分红权使用期为3年。
二、股权期权
1. 行权条件
激励对象获授企业股权必需同时满足以下条件：
1) 认定为本激励计划激励对象，并签署《XXXXXXXXXXXXX企业股权期权激励计划协议》；
2) 行权限制期满；
3) 行权限制期满，签署《XXXXXXXXXXXXX企业股权期权激励计划协议》激励对象所持全部分红权及股权期权自动全部转换为股权期权；
4) 企业年净利润总额达人民币 万元；
5) 企业年销售收入比上十二个月度增加30%；
2. 可行权额度
1) 股权期权第一行权年度：激励对象可将所持全部股权期权中30%行权；
2) 股权期权第二行权年度：激励对象可将所持全部股权期权中30%行权；
3) 股权期权第三行权年度：激励对象可将所持全部股权期权中40%行权；
3. 行权价格
1) 企业净资产未超出人民币400万元时，激励对象可直接将股权期权转换为企业实际股份，股权转让款由企业发展基金划拨；
2) 企业净资产超出人民币400万元时，400万元以内部分股权转让款由企业发展基金划拨，超出部分同比计算股权转让价格，由激励对象自行筹集；
3) 在行权期内，激励对象如连续2次主动放弃该权利视同永远放弃；
4. 股权期权使用期
股权期权限制期满后，未行权股权期权使用期为3年，过去未行权股权期权自动作废。
三、协议书
1. 企业和激励对象签署《XXXXXXXXXXXXX企业分红权激励计划协议》、《XXXXXXXXXXXXX企业股权期权激励计划协议》，约定双方权利义务。
2. 企业依据激励对象签署情况制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授分红权、股权期权百分比、授权日期、协议书编号等内容。

第八章 本激励计划变更和终止
一、激励对象发生职务变更
1. 激励对象职务发生变更，仍在企业任职，其已经所获授分红权、股权期权不作变更。
2. 激励对象职务发生变更，但仍在企业任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享受获授分红权、股权期权权利。
二、激励对象离职
（指因多种原因造成激励对象不在企业任职情况）
1. 激励对象和企业聘用协议到期，企业不再和之续约：其已行权股权继续有效；已授予但还未行权和还未授予股权期权不再授予，给予作废。
2. 有下列情形之一，其已行权股权继续有效，但需将该股权以 价格购置时实际出资为准略高。

转让给企业其它股东或企业依据新激励计划新增激励对象；或由企业以 价格回购；已授予但还未行权和未授予标股权不再行权和授予，给予作废。
1) 激励对象和企业聘用协议到期，本人不愿和企业续约；
2) 激励对象和企业聘用协议未到期，激励对象因个人绩效等原因被解聘；
3) 激励对象和企业聘用协议未到期向企业提出辞职并经企业同意；
3. 激励对象和企业聘用协议未到期，因企业经营性原因等原因被解聘：其已行权股权继续有效，并可保留；但未经企业股东会一致同意，该股权不得转让给企业股东以外她方；已授予但还未行权股权期权和还未授予股权期权不再授予，给予作废。
4. 激励对象和企业聘用协议未到期，未经企业同意，私自离职：其已行权股权无效，该激励对象需无条件将已取得股权以1/3购置价格回售给企业其它股东，或由企业按该价格回购；已授予但还未行权和未授予标股权不再解锁和授予，给予作废。
三、激励对象丧失劳动能力
1. 激励对象因公（工）丧失劳动能力：其已行权股权和已授予但还未行权股权继续有效；还未授予股权不再授予，给予作废。
2. 激励对象非因公（工）丧失劳动能力：其已行权股权继续有效；已授予但还未行权股权期权由企业董事会酌情处理；还未授予股权不再授予，给予作废。
四、激励对象退休
激励对象退休，其已行权股权和已授予但还未行权标股权继续有效；还未授予股权不再授予，给予作废。
五、激励对象死亡
激励对象死亡，其已行权股权和已授予但还未行权股权继续有效；还未授予股权不再授予，给予作废。
六、尤其条款
在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露企业机密、渎职或渎职等行为严重损害企业利益或声誉，企业董事会有权立即终止其所获授但还未行权股权，符合本计划要求情形，按对应要求实施。
第九章 附则
1. 本股权激励计划由企业股东会负责解释。
2. 企业股东会依据本激励计划要求对股权数量和价格进行调整；
3. 本激励计划一旦生效，激励对象同意享受本激励计划下权利，即可认为其同意接收本激励计划约束并负担对应义务。