私募基金销售适当性制度分析.doc

《销售适当性制度》起草说明
一、起草背景
本制度模板是以中国基金业协会发布的《私募投资基金募集行为
管理办法（试行）（征求意见稿）》为指导编制的,仅供参考，请各私
募基金管理人根据实际情况进行修改。
二、主要内容
本制度分为七章,共二十九条。主要从销售适当性的基本原则、
销售机构的选择、公司旗下基金产品风险评价、投资者风险承受能力
调查和评价、销售适当性的实施五个方面进行规定.
（一）第二章销售适当性的基本原则是参考资产管理行业常用的
销售适当性原则,供私募基金管理人参考；
（二）第三章销售机构的选择是参照《私募投资基金募集行为管
理办法（试行)（征求意见稿)》的相关内容，建议私募基金管理人可
直接参考，不作修改。若法规正式发布后相关内容与征求意见稿有冲
突的，再进行相应修改；
（三)第四章基金产品风险评价，基金产品按投资对象的不同分
为高风险、中等风险、较低风险及低风险四种风险等级。每个风险等
级又分为多个风险程度.若私募基金管理人旗下的基金产品的投资对
象较为单一，可删除没有的风险等级;
（四）第十七条，需私募基金管理人对过往的基金产品风险评价
结果作为历史记录保存。请私募基金管理人注意留档保存,以备监管
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机构检查;
（五）第十八条，私募基金管理人进行投资者身份认证，建议保
留投资者身份证件复印件、资产证明材料、银行账户资料等相关材料；
(六）投资者风险承受能力调查问卷需注意留档保存，以备监管
机构检查；
（七）投资者风险承受能力与基金产品评价的匹配方式，本制度
制作了第二十六条中的匹配表格，仅供参考。
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XXXX公司
销售适当性制度
第一章总则
第一条为了规范 XXXX公司（以下简称“公司”或“本公司”）
私募投资基金的募集行为,确保私募投资基金销售的适用性，保护投
资者及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度.
第二条销售适当性是指公司在销售旗下基金产品的过程中，根
据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品，把合适的基
金产品卖给合适的投资者。
第三条本制度的制定，旨在做好公司销售人员的业务培训工作,
加强对旗下产品销售行为的管理，加大对投资者的风险提示，降低因
销售过程中产品错配而导致的投资者投诉风险。
第四条本制度适用于公司作为私募基金管理人销售公司旗下
私募基金的募集行为和公司委托销售机构销售私募基金的募集行为.
第二章销售适当性的基本原则
第五条投资者利益优先原则。当公司的利益与投资者的利益发
生冲突时,应当优先保障投资者的合法利益。
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第六条全面性原则。私募基金销售适当性作为公司内部控制的
组成部分，贯穿于私募基金销售的各个业务环节，对代销机构、基金
产品和投资者都要了解并做出评价。
第七条客观性原则.公司应当建立科学合理的方法，设置必要
的标准和流程，保证基金销售适当性的实施,并结合法律法规及业务
发展不断优化。公司对代销机构、基金产品和投资者的调查和评价，
应当尽力做到客观准确，并作为基金销售人员向投资者推介合适基金
产品的重要依据。
第八条及时性原则。基金产品的风险评价和投资人的风险承受
能力评价应当根据实际情况及时更新。
第三章销售机构的选择
第九条公司委托基金销售机构募集私募基金的，应选择在中国
证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机
构从事私募基金的募集活动。
第十条公司应与基金销售机构签订基金销售协议，基金销售协
议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基
金销售机构负责向投资者说明相关内容.
第十一条公司为确保基金产品销售适当性的贯彻实施，应在委
托基金销售机构时要求基金销售机构在销售过程中对投资者进行特
定对象调查，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，以确
保购买本公司产品的投资者都符合合格投资者标准。
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第十二条如发现基金销售机构有违反私募基金销售适当性的销
售行为，则要对其进行提醒、要求其改正等工作，严重时终止代销委
托关系。
第四章公司旗下基金产品风险评价
第十三条对公司旗下基金产品的风险评价，由公司自行完成或
选择第三方的基金评级与评价机构提供基金产品风险评价服务.
第十四条基金产品风险评价结果应当作为公司向投资者推介
公司旗下基金产品的重要依据.
第十五条基金产品评价方法：基金的风险评价与基金类型、波
动程度、过往业绩、基金组合特征、基金规模及持仓比例、基金违规
行为等多种因素有关。不同的基金类型具有不同的风险收益特征,对
其风险评价方法也应有所不同.基金产品按投资对象的不同可以分为
高风险、中等风险、较低风险及低风险四种风险等级。
（一）股票型基金属于高风险等级。股票型基金以规模、股票持
仓比例、beta系数(反映基金受股票市场影响的程度）、Jensen系数
(反映股票基金取得超额收益的能力)、违规行为等各项指标进行综
合评价，分为高风险-5，高风险-4，高风险—3,高风险—2，高风险—1，
风险程度依次递减。
(二）混合型基金属于中等风险等级。其风险指标赋值标准、风
险评价模型及评价标准都与股票型基金基本类似,分为中等风险 —3，
中等风险—2,中等风险-1，风险程度依次递减。
(三）债券型基金为较低风险等级.绝大部分风险反映在其净值
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对股票市场的敏感度上,以此度量风险,分为较低风险-2，较低风险
-1,风险程度依次递减。
（四）货币市场基金为所有基金中风险最小的，都给予低风险评
价.
第十六条公司在进行基金产品推介时,应当全面、准确地向投
资者说明基金产品风险评价方法和评价结果的含义。
第十七条公司需对旗下基金产品风险评价的结果进行定期更
新，对过往的评价结果作为历史记录保存。
第五章投资者风险承受能力调查和评价
第十八条公司在对投资者进行风险承受能力调查和评价前，应
当执行投资者身份认证程序，核查投资者的投资资格，切实履行反洗
钱等法律义务。
第十九条投资者风险承受能力调查主要通过投资者风险承受
能力调查问卷进行.公司设计投资者风险承受能力调查问卷时应建立
科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险
承担能力相匹配。
第二十条投资者风险承受能力评估方法.投资者的风险承受能
力主要从投资者财务状况、投资目标、投资经历和自估风险承受能力
四个方面设计问题对其风险承受能力进行考察。
（一）财务状况通过工作性质、置业情况和投资资金占比三个问
题来评价；
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(二）投资目标通过投资期限以及期望年化收益水平两个方面来
评价；
（三）投资经历通过投资知识、投资经验和投资方法来评价；
(四）自估风险承受能力通过投资者可容忍的最大损失、出现亏
损时候的操作以及看待亏损的态度来评价.
最后,通过计算得分来量化投资者承受风险的差别,根据得分情
况将投资者分为保守型投资者、稳健型投资者、平衡型投资者和进取
型投资者五分类型，风险承受能力依次增强。
第二十一条公司进行基金产品推介时，应当全面、准确地向投
资者说明风险承受能力调查方法。应当在投资者首次购买基金产品前
对投资者的风险承受能力进行调查和评价，同时存档调查和评价信息.
第二十二条投资者放弃接受调查的，公司应做好留痕工作，并
通过其他合理的规则或方法（如年龄、掌握的资产组合信息等），合
理评价该投资者的风险承受能力.
第二十三条公司应当定期或不定期的提示投资者重新接受风
险承受能力调查，过往的评价结果作为历史记录保存。
第六章销售适当性的实施
第二十四条公司应当根据投资者的情况,推介与投资者风险承
受能力相匹配的基金产品，引导投资者审慎作出投资决定。
第二十五条向投资者销售的基金产品风险等级应当与投资者
风险承受能力相匹配，对于投资者主动认购或申购的基金产品风险超
越投资者风险承受能力的情况，应要求投资者在认购或申购进行基金
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产品的同时进行确认,并做好留痕工作。
第二十六条投资者风险承受能力与基金产品评价的匹配方法.
投资者风险承受能力与基金产品评价按照下表标准进行匹配：
客户类型
进取型投资者
增长型投资者
平衡型投资者
稳健型投资者
保守型投资者
客户风险承受能力
可选择的基金产品风险等级
高 5,4，3，2,1；中 3,2，1；较低 2,1 ；低
高 2,1；中 3,2，1；较低 2，1 ；低
中 2,1；较低 2，1 ；低
强
较强
中等
较弱
弱
较低 2,1 ；低
低
第二十七条公司销售人员禁止违背投资者意愿向投资者销售
与投资者风险承受能力不匹配的产品。
第七章附则
第二十八条本制度由本公司依据基金相关法律法规、部门规章
和自律规则进行编制、解释和修订。
第二十九条本规则自公司正式发布之日起生效。
XXXX公司
年月日
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