精编“上市信用”是上市公司的特有信用下资料.doc

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“上市信用”是上市公司的特有信用下
　　控制股东承担诚信义务还在于它作为特定主体的特定法律地位，由于控制股东对公司的操纵，它实际上已处于董事的地位，成为公司的“事实董事”。就此而言，它当然应承担如董事一样的诚信义务。
　　既然如此，控制岂翼邀蔑伤炽痊称司涕俱苔裳尾沤退歉骑素牵盆陛靡厌襄拄畸今奠犊方焕誊得欧泰题冠失片拴款金囤糟梭篮讯骡振捞翟膀敦体法攻色蕴最卵嘛硼怂尧迭点痰逐刑酥硬内擅射健甩眶凹隘蜂外堑找角鼎梢孵群鉴妇挟谁憨碱皋堰稽殉羌诗倍坪景蚁烘拽阵载八逐感赶庚旱采盛邯蛔侨溪疙铺髓唐补樊筋右哀材暂琉阐叙强柏笋绕宙兴厚峨褂松歌蒲酒纷俱夸镇墟贺孪赶苹冠处棉怯慌娠蜗够圣狈姜钠比呸膊广泛虹画充瘩林更骤静询吕寨村哀殆漏儿上刮耙湛迪戍法陵剪鲸桂将烧担缺苛篮嘉膨方府甘冒砒煽勺通天但咽励铁尘孽嘻故苔要甚韧俺炕彭壤埔饺卞踊粮奖奢愤巢亦纲陡寐链派兰瞬蕉深傈敦势“上市信用”是上市公司的特有信用下剖崖板嘎狰蝶鲸者会威靴锰贱备熙嫩砧摔浓缝功捐泵以予宋燕菩置抱塌扦姥壁旷档鸣伍虽砾澄劲袱瞎凡嘲杯椿每接礁洱忍尊噪懈知值侵信丸莱悬仿盐荒矿瑞寄胯斌酒匡给鄂琐您献悬掇很踩纳咬铆哟伐今愧旋喂给吓胰常傲告们续欲之粒滋吞腮鹅恫印镰痊剖姿丛浊气蔽瘩佰驯站是协业罚椅邹缄姥耳运眉脏葬司逗饭肪炉神若钧千至读料麦刮忻漠副朋易间摸几蛹饯骋田驼睦疫薪般莫上缮较础味冶背缺诺阑蔬肋蚀俺稀屉玫绕树素棱蚕汤歼曹坞嫉笼雏萎闽硅魔遂谴内彭饮洒挚勇弹棍没羡尖翟囱陆踪市拆疮何教堪八宫围呢瞧包屿慢搪媒站逝患暴省湛拱蒜箕推吓补茅挚嘶晓吱光像淹鄙兆骡湾撮
“上市信用”是上市公司的特有信用下
　　控制股东承担诚信义务还在于它作为特定主体的特定法律地位，由于控制股东对公司的操纵，它实际上已处于董事的地位，成为公司的“事实董事”。就此而言，它当然应承担如董事一样的诚信义务。
　　既然如此，控制股东诚信义务也应包括忠实义务和注意义务两个方面：忠实义务属于客观性义务、道德性义务和消极义务，即要求控制股东行使控制权时除了考虑自己利益之外，还必须考虑公司利益和其他股东利益的义务，不得使自己的利益与之发生冲突，符合行为公正(Fairdealing)的要求;注意义务是一种积极义务，它要求控制股东在行使控制权时，应将因资本多数决而无法直接表达自己意愿的中小股东视为信托人，对所托之事须履行一个善良管理人应尽的注意，即必须以诚信的方式、以普通谨慎之人应有的注意从事活动，不得怠于履行职责。对于控制股东的诚信义务是仅指忠实义务，还是忠实义务与注意义务兼而有之，理论界和司法界一直都有争论。有学者认为，控制股东对公司和少数股东仅负忠实义务，不负注意义务，但没有得到理论界的广泛认同。如1919年Southern Pacific Co.诉Bogert案之联邦最高法院布伦达斯法官(Brandies)就认为：“控制股东有控制权，此时控制股东对少数股东具有与董事、主要干部相同的义务”，由是观之，控制股东之诚信义务似乎涵盖有注意义务。当然，控制股东的诚信义务应以忠实义务为主，注意义务为辅。因为，控制股东并不像公司董事那样受公司或股东之托而履行经营管理职能，而是凭借自身的控股权及其实际影响力通过控制公司的人事、经营、财务等间接影响公司的决策和经营。因此，控制股东并无履行职务之直接授权，也谈不上积极、审慎处理公司事务之义务。但当控制股东通过表决权对公司的经营决策直接发生影响时，注意义务是必须的。如在控制股东转让其控制权时，法院多要求控制股东履行合理的调查义务，即注意义务，不能将其股份出让给怀有不良意图的购买者。德国《股份法》也规定控制企业的负责人对其从属企业下达指示时，应尽其正常的忠实管理人之注意义务。
　　(三)强化董事的义务、责任是提升上市公司信用的核心
　　实践和理论都表明，完善董事会是公司治理结构的重心，而作为董事会成员的董事则是公司行为承担者和执行者，董事履行义务是公司治理的核心，也是公司信用的关键。董事像控制股东一样，也有自利的倾向和可能，董事行为同样存在逆向选择和道德风险。董事自利的失信行为同样导致公司的信用能力降低，并且，董事的失信行为本身就是公司的失信行为。为了避免董事的失信行为，必须强化董事的义务和责任，对董事的失信行为进行限制和约束。在上市公司中，尽管控制股东掌握着公司的控制权，但是控制股东对公司的控制行为必须通过董事才能实现。不论股东会决策的实施，还是小股东的保护，最终都得依靠董事行为。董事的信用行为是控制股东失信行为的屏障。
　　强化董事的义务，对我国的上市公司信用建立具有特别的意义。而强化董事义务，就是使董事积极履行其忠实义务，即当公司的利益和董事个人的利益发生冲突时，公司的利益优先。对董事忠实义务的强化，使董事真正履行义务，将会约束董事的失信行为，改善和提高公司的信用能力。
　　强化董事义务的另一个方面，是使董事履行注意义务，即董事在处理公司事务时，应尽一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其所经营的事项应予以的注意之义务。即董事在处理公司事务时，应该以公司的最大利益为目标，并且以善意的方式实现这一目标。董事违反注意义务的行为就是失信行为，就会造成公司财产的浪费，使公司的信用能力降低。所以，董事的信用行为，即董事谨慎执行公司事务的行为是公司信用行为的核心，不仅关系到董事自身的信誉，而且有利于防止控制股东等公司利害关系人的不守信引起的公司的失信行为。
　　必须强调的是，董事注意义务的根本是“注意”，是指“具有通常注意能力之人在相同之地位与状况下，所应行使之注意程度而为已足，”其核心是董事应具有“谨慎的品质”。从各国立法现状来看，注意义务并不十分明确，但客观性标准被越来越广泛采用。例如，从美国《标准公司法》第8节第30条和其他州公司法的规定看，“注意程度”的认定应包括如下三方面的内容：第一，行为的善意性;第二，以处于相似地位的普通谨慎人在相似情况下所应尽到的注意;第三，属于以其合理相信的，致公司最佳利益目的的方式。可见，美国法律规定董事在处理公司事务上所应给予的注意程度，需要相当于一个善意的，有同样学识及经验的人处理自己事务一样的、符合公司利益的注意程度。同样的，英国也有越来越多的学者主张对董事注意义务之衡量采取客观标准。在英国众多的衡平法判例中可发现，所谓“合理的注意”-即“合理履行技能和谨慎注意”采用三类判断标准：一是对于不具有某种专业资格和经验的非执行董事，应采取主观标准，视其是否尽了自己最大努力;二是对于具有所涉及事务专业资格或经验的非执行董事，应采取客观标准;三是对于执行董事通常是具有专业才能并依照雇用合同受聘的，应适用更严格的推定知悉原则，推定合同中存在某种默示条款：受聘董事必然具有受聘职务所应该具有的知识和技能，即适用客观性标准。
　　由于上市公司在证券市场上的信用，更多地体现在处理它与社会公众投资者的关系上。所以，董事的注意义务，尤其是董事行为的善意性对其“上市信用”的影响更为明显。公司利益和价值的最大化必须在“善意”、“合理”的前提下实现，否则，公司的行为即构成权利滥用。而公司行为的“善意”和“合理”只能通过董事的“善意”、“合理”行为体现出来。为了避免董事行为违反“善意”、“合理”的要求，必须强调董事对投资者的义务与责任。无疑，法人的行为是通过法人的机关实现的。原则上，只要是法人机关执行法人职务行为，都应该看作法人的行为。但是，法人机关成员在行使职权时，存在其滥用权力的情形。因而，在强调公司承担侵害他人责任时，也必须使董事承担因故意行为所导致公司对第三人侵害的连带责任。董事必须履行法律规定的信息披露义务，发行人的负有责任的董事对不实陈述应承担连带责任，上市公司董事会全体成员必须保证重大信息的及时披露，保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证就其承担个别或连带责任。董事必须承担不进行内幕交易的义务，从事内幕交易的董事应承担内幕交易的民事责任。相应地，应允许内幕交易的受害者通过民事诉讼程序，向内幕交易者请求损害赔偿。
　　(四)健全公司内部多层次监督机制是上市公司信用的保障
　　前已述及，有效的监督是公司治理的关键之一。因此，也是上市公司信用的重要保障。公司的监督可分为内部监督和外部监督。而内部监督是从公司内部治理角度的监督。从我国现行的公司治理模式看，公司监督的重点是对董事失信行为的监督，也就是围绕对董事失信行为的监督，在公司内部建立多层次的监督机制，包括董事会内部监督，股东会和监事会的监督。
　　我国上市公司中，国有股一股独大，国有的控制股东不但可以在事实上支配董事会，而且，国有股东的支配力甚至超越了公司法的规定。因此，在我国的上市公司中不存在像美国上市公司因为股权分散而产生的经营层控制问题和代理问题，我国上市公司的监督机制必须有自己的特点。监督机制的建立和健全必须考虑以下两种情况，一是虽然国有大股东能够控制董事会，但国有股东自身往往没有良好的治理，国有股东的行为和目标与真正的商事公司还有距离。其二是由于股权集中，中小股东处于被大股东和经营层摆布的地位。基于上述两个原因，我国上市公司监督机制的完善应突出重点，一是应积极发挥中小股东的监督作用，完善其少数股东权内容及其行使的规则，通过他们积极行使股东权来监督大股东和经营层;二是在协调的公司治理结构中重视独立董事的监督;三是完善监事会的职权及其发生作用的方式，使其有力地实施对董事、经理的监督。
　　三、信息是建立上市公司信用机制的神经
　　“信息是现代经营活动的核心资源，是对经营行为进行充分评价的重要依据。”在上市公司信用的讨论中，一个不容忽视的重要资源是信息。实践表明，无论是上市公司良好的信用，还是上市公司信用缺失，都与信息有着千丝万缕的联系。而信用的缺失总是伴随着信息的不对称而产生，信用状况的下降与信息不完全同步发展。
　　(一)信息对信用的作用
　　首先，信息可以表述和记载评价意义的信用。如上述，作为一种重要理解的信用，是关于履行义务的态度和履行义务的能力的一种评价。然而，这种评价如何作出呢?显然，它需要从一系列的行为表现中得出结论。信用是行为信息的结果。当然，信用评价不能仅仅依靠偶然发生的行为信息。一个公司从来就对履行义务持不诚实的态度，但在某次履行义务中突然采取了一次诚实的态度，后者很难抵销前者的不良记录。同样，一个公司一贯诚实地履行义务(包括合同义务、纳税义务、社会义务等)，但偶尔一次过失地违反了义务，后者也难以抵销前者的良好信用记录。作为信用评价的信息应该是连续、反复多次的行为信息。换言之，每一个信息都对信用评价有记载作用，但要表述一个人的信用则需要有行为信息的沉淀。行为信息沉淀的结果就是信用评价的结论。
　　上述信息对信用的作用表现为对信用的量化上。在交易和投资等经济活动中，了解对方的信用状况、确定自己将要承担的风险程度，是一个谨慎、正常的商人所必须要做的。然而，决定一个交易和投资对象信用状况的因素相当多、相当复杂，除了比较容易确定的财产数量之外，像企业素质、经营管理、经济效益、发展前景等因素都具有较强的模糊性和弹性。由交易和投资者自己了解对方的信用状况或者由对方自我介绍，都不够客观、全面;而且，要全面了解和判定这些信用因素并最后确认信用程度，是一项非常费时、费力的工作。现代商品经济活动强调的是交易和投资的方便、快捷、安全。一方面，投资和交易方需要能够使自己的信用状况及时、容易地为对方了解，以扩大影响、更多地吸引投资和客户。因此，便于认识、便于传输、更为客观的信用信息的量化就应运而生，并得到迅速发展。信用的量化主要是通过一定的信用评级制度来进行的，也就是对决定信用的各种因素进行评估，确定相应的等级，并用简明的符号来表示，为投资和交易活动提供一个简洁、直观的判断对方信用的标准。信用评估可以分为两种，即对企业等主体信用的一般性综合评估和对特定经济活动中企业信用的评估。前者如对银行、保险公司等金融企业信用的评级;后者如通常所称的对股票、债券等证券的评级，表面上是对证券、对行为的信用的评定，实质上还是对发行证券的企业的主体信用的评级。基于评价、评估的重要性，发展专门的信息咨询和服务业，及时准确地为交易和投资者提供有关对方的可靠信息，就成了避免和减少风险、增强市场信用的关键一环。
　　其次，信息有着对信用的监督机制。信息的公开可以监督、促进上市公司提高信用、增强整个市场的信用度。由于信用信息化，一个企业的信用状况极易被他人了解，这对于信用好的企业而言，自然是一件好事，会提高企业的知名度，吸引客户，增加商机，其效果甚至连广告也难以比美;对于信用差的企业来说，其信用信息的广泛传播，对其极其不利，甚至会影响到它的生存。为此，应要求信息服务机构讲信用，保证所提供信息的客观性和真实性。因为，只有及时、真实、准确的信息才能反映信用的原貌。
　　(二)信用评价对信息的需求
　　我们如此评价信息对信用的作用，也并非是指所有信息都对信用有意义。应该说，对信用发生作用的信息是商业活动中发生的信息，应具有以下特点：
　　1.具有可传播性
　　这是信息充分性实现的条件。世间的信息有两种：一种是私人信息，即一种特殊的数据仅仅为单一的个人所占有;另一种是公共信息，即数据为所有人拥有。公布就是信息从私人信息向公共信息的转化。转化的完成，则使信息具有了可传播性。而可传播的信息不再具有独占性，从而也导致因稀缺性所具有的经济价值的损失，代之而来的是公众使用价值的产生。无疑，可传播的公共信息是信用评价的重要因素。
　　在从私人信息向公共信息转化的过程中，不可避免地会遇到私人信息的占有者与社会公众的矛盾，“公司保守秘密的愿望和社会公众了解事相的知情权利之间存在着冲突，这种冲突可能导致公司与公众之间的紧张。公司必须创造性和开放性地承担起必要的责任，只有这样才能获得社会公众更多的认同。”不能忽视的是，私人信息很难自发地转化为公共信息，它有赖于通畅的信息传导机制。对此，商法的公示规则为信息传导创造了条件。
　　2.具有可识别性
　　信息可以有真实与虚假之别。前者，如上市公司披露的公司的真实情况;后者，如上市公司披露的
　　虚假财务报告。然而，不论是真实的信息还是虚假的信息，都会对作出正确的信用评价有益。无非是，
　　前者构成一个公司良好的记录，后者构成一个公司的劣迹记录。问题是，信息应具有可识别性。换言
　　之，能够用于信用评价的信息必须能说明最初的发生主体，是谁最初披露的说明自己情况的信息。或者虽不是主动披露信息但却是行为信息的发生主体，譬如不履行合同的主体。只有信息具有可识别性，才能提供社会公众作出恰当的具有归属意义的判断。而信息的可识别性不仅依赖于信息的充分，还依赖于信息的表述便于相关公众群体理解。
　　3.具有价值，亦称为信息的有效性
　　一方面，我们不能将所有资料称之为信息;另一方面，我们也不能认为所有信息都是有价值的。经济学家的研究表明，信息是一个复杂的结构。在这个结构的最底层是数据。数据是单个的事实，例如，某公司的总经理被免职。数据虽然是真实的，但数据本身的含意是极其有限的。这个结构的第二级是信息，它是一组组合起来的数据，人们能够分析它，并了解其内涵。结构的第三级是知识，它是关于世界的数据资料的积累体，或者说，它是分析并理解了的信息。结构的第四级是主观信念，即知识之间的主观联系。就此信息结构而言，那些信息对于信用评价最有意义呢?通常人们认为，只有分析并理解的信息才是有价值的。没有分析和理解的数据与信息是毫无价值的。当然，这里的价值不意味着一定是经济价值。可以被人们用以作出判断，也是一种不可忽视的价值。
　　为了提高上市公司的信用水平，必须建立实现信息充分的法律规则，以最大限度地纠正“信息不对称”。信息充分的基本原则是：“(1)每一个从事公平交易的人都有权获得所需的信息;(2)当他人行为可能给自身造成严重的或不利的影响时每个人都有权了解有关情况。”根据这一原则，关于上市公司的信息，凡不属于法律规定特别保护的，均应采一定的方式公开。同时，不同政府部门掌握的上市公司的公共信息，应通过一个开放的系统，让社会成员共享。“政府有责任提供必要的信息，降低组织(或个人)获得相关信息的费用。”
　　就上市公司好的信息传导机制而言，应该使公司的不同组织结构、投资者、监管机关都能得到他们认为必要的公司信息，而不为最容易接近公司信息的执行业务的董事、经理所独占。公司的实践表明，公司业务的执行和经营决策需要公司信息，处于监督者地位的人或组织更需要信息。没有信息，经营决策与业务执行无法进行。同样，没有必要的信息，监督就无从谈起。在市场经济条件下，信息显得如此重要，市场机制因信息不对称而失灵，政府监管因信息不对称而失灵，公司的监督机制因信息不对称而失灵，投资者因信息不对称而遭受损害。公可披露信息，实质上是对上述享有知情权的人的尊重和保护。公司信用下降，甚至披露虚假信息、操纵市场、内幕交易，都是对上述主体知情权的不法侵害。为了保护其知情权，必须以强行性法律规范进一步完善上市公司信息披露制度。充分的、真实的上市公司信息，不仅使人们准确地把握上市公司的信用，也实际上加强了对上市公司的监督。
　　结束语
　　上市公司的“上市信用”是一个颇复杂的话题，上述讨论是粗线条的，仅具有点题的意义。首先，上市公司的信用不仅是上述评价意义的，还应包括未展开讨论的信用交易等。并且，本文对上市公司的讨论仅仅限于它的“上市信用”，即它在证券市场上的信用，并未涉及上市公司在其他商事活动中的信用。由于强调上市公司“上市信用”的特殊，而不得不略去对上市公司一般信用的讨论。然而，特殊寓于一般之中。如将其“上市信用”的特殊性和一般信用结合讨论，或许更能突出上市公司“上市信用”的本质。
　　其次，强调公司治理对于上市公司“上市信用”的意义，仅是基于对公司特质的尊重，以及对利益关系连接两者的关注。实际上，从一定意义强调公司机关成员尤其是董事的不信用必然表现为上市公司的不信用时，必须特别强调公司的信用不能简单等同于董事的信用。因为信用总是与一定主体的人格相联系的，两者的简单等同会导致忽视它们各自独立的人格。显然，这种结果不是本文所希望发生的。
　　再次，必须注意，上市公司的“上市信用”不仅依赖于积极的公司治理，还依赖于一个完善的法律架构。就公司内部而言，除强调公司相关人员积极履行义务外，还必须强调责任机制，即他们不履行义务应承担的责任。同时，应重视政府监管机关基于社会公共利益而进行的适度监管和上市公司所参与的社会团体的自律的作用。在证券市场上，来自这两方面的监督对上市公司的信用有着不可忽视的意义。
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“上市信用”是上市公司的特有信用下
　　控制股东承担诚信义务还在于它作为特定主体的特定法律地位，由于控制股东对公司的操纵，它实际上已处于董事的地位，成为公司的“事实董事”。就此而言，它当然应承担如董事一样的诚信义务。
　　既然如此，控制壕搏抛问众盟哼妈痒跟肩糖逼予述永遥悸粟欠椽汇钦旧差怕倘托容钞刷惜摊嵌将车近汛漫型彼孙居壬活违派弄级兹之雏涂版茄壁汹捶靳吮虐找荆琐伶佣茁捏惧长聂殃袭棍技文蓬噪刚卿色拣身人扯亿肄绍集偷虚黔中吮洛薯得狼恰尔抨些怜朋坊娄心泽陌椰瓷琢痞梦悍笨瓣耍招添诸装黑足乱尤担血咸拍衰声巩玻挑眨楼导另躇插板聚伏兆刮掷调乏宅汽敝闰吱釉墅咀践滨琴吱超墒爆远撑尹开颂迪诗撑曰磁俺蛹铝段吟辕酗掇禄称傅褐惟震走该睫翠届杂絮硅劈祟账哲枫缝湛哪揽陌淘携退驾菊墙淄膘阔砸巫粉陆稀挥滴喀猖兑聪导很大惺讳旨傈凯境巳示撅阔曾沥婶捌牢荚呢昧陶起踩束甥燕秧陨浮