公司管理层收购操作方案样本.doc

某企业管理层收购操作方案

一、政策依据和收购目标
(1)实施收购政策依据，包含国家法律法规和政策，地方政府法规和政策。
(2)实施收购目标意义。
(3)实施收购必需性和可行性。
二、基础标准
(1) 通常管理层组员，经持股资格和持股份额认定后，必需持股。
(2) 管理层持股必需出资。
(3) 管理层持股能够内部转让，但最低持股额不得低于本人原定持股份额
20％，假如转让后不持股作为自动离职处理。
(4)持股企业实施一股一票制。
(5)管理层持股实施末位减持制和首位增持制，减持或增持百分比以本人现持股份额50％为限，可分若干等级。
(6)激励和约束相结合，责权利相结合，短期和长久利益相结合。
(7)竞争上岗，离任审计，绩效考评，指标量化，股权浮动，有增有减。
三、企业基础情况
企业成立于1989年，为某市机电产业控股(集团)企业全资子企业，关键经营机电产品研发生产和销售，现有职员800余人，管理层组员16人。企业经资产评定后净资产为人民币50007／元。
作为市属国企国有股减持和企业改制试点，企业拟经过管理层持股计划，改变股权结构，转让存量资产，转换经营机制，使企业成为股权多元化两权分离，产权清楚，决议民主，管理科学有限责任企业。
四、股份起源
国有股减持60％，减持部分经过股权转让方法由管理层经过持股企业出资持有。改制后新企业，国有股占总股本40％，由管理层组成持股企业占总股本60％。
五、股权分配(持股百分比)
企业总股本为5000万元，一元一股，共5000万股。
国有股占总股本40％，共万股。
管理层持占总股本60％，共3000万股。其中，现权70％为2100万股，期权预留30％为900万股。
管理层持股，股权分配以下：
关键经营者持股500万股，占总股本10％(其中30％为期权)。
五位经营者各持股300万股，各占总股本6％(其中30％为期权)。
十位管理者各持股100万股，各占总股本2％(其中30％为期权)。

六、持股资格
以上述持股百分比作为基数，再以持股资格评定分数作为依据，计算出每个具体人士持股资格和对应份额。这么做好处是避免在管理层内部论资排辈或产生新平均主义弊病，真正使管理层持股成为有效激励手段。
持股资格评定最简便易行方案就是设定项目和评分标准，然后打分，这些项目包含：
(1)工作年纪分：每两年为一分，最高分5分。
(2)职务等级分：总经理起以下分5级，每级1分。
(3)学历教育分：高中、大专、本科、硕士、博士分别为1、2、3、4、5分。特殊才能视同4分或5分。
(4) 综合素质分：是非观、亲和力、诚信观、谦虚感、正义感、忠诚感、责任感、团体精神、社会荣誉、家庭环境，共10项。
(5)实际能力分：判定力、发明力、决议力、领导力、毅力、影响力、自制力、说服力、包容性、职业技能，共10项。
综合素质和实际能力评分标准为每项分5级，分别为：
缺乏：0～2分
通常：3—4分
良好：5～6分
优异：7—8分
出色：9—10分
(6)工作业绩分：假如能以量化指标数据来评分，当然最合理最科学，不过在很多企业过去原来就没有如此严谨评定体系和标准，所以我们只能用一套最简单感觉评定方法来完成这项工作。顾名思义，感觉评定强调感觉，感觉会有偏颇，但少数服从多数，这也是没有措施措施。感觉评定就是一群人对一个人工作业绩，在没有数据参考情况下，凭日常感觉来进行评分，它标准以下：
太差：0～2分
通常：3-4分
良好：5-6分
优异：7-8分
出色：9～10分
众人感觉总和，就是该人应该取得分值。
持股份额计算方法是：个人份额界定以上述六项得分总计取整，以持股百分比为系数，以持股总额为基数进行计算，得出每一位管理层组员具体持股份额。相关计算公式调整和操作，可请财务顾问或企业财务具体负责，她们专业经验，足以令这个评定系统评定标准愈加完美无缺。
七、取得方法
管理层持股取得方法分为自动取得、奖励取得、预留到期取得、特殊原因取得四种。
本方案强调：企业管理层持股取得方法为自动取得(经过持股资格评分核定具体份额)、奖励取得(按政策一次性付款七折优惠)和预留到期取得(期权)。
八、持股组成(认购形式)
现金40％。
期权30％。
九、持股主体
根据某市政府相关政策要求，企业管理层16人共同出资注册成立持股企业，持股企业注册资金为人民币800万元，持股企业作为不得从事和持股无关任何经营活动特定企业法人，并以其全部注册资金受让国有企业转让其60％股权，股权价为人民币3000万元，转让价为2100元，其中900万元差价为一次性优惠折抵
持股企业为有限责任企业，其股权结构以下：
企业关键经营者：20％(一人持有)。
经营者：40％(四人分别持有，各为10％)。
管理者：40％(十人分别持有，各为4％)。
持股企业既是持股主体，又是管理机构，负责管理层股份集中管理和行权(如股东进出企业，股权结算、期权行权、红利二次分配、表决等)。持股企业选举产生股东代表进入企业董事会监事会，行使全体股东法定权利，参与企业决议和进行监督。持股企业内按一股一票制表决，股东代表按表决结果在企业董事会内代行表决权。
十、持股程序
(1)管理层注册成立持股企业。
(2)持股企业和市投资管理企业签署股权转让协议。
(3)持股企业出资取得企业60％股权和对应股票(股权证)。
(4)企业股东会决议，选举产生新股东和董事会。
(5)企业因股东变更而发生股权改变，向工商局办理变更登记。
十一、资金起源
管理层各人自筹资金40％。
一次性付款优惠30％。
期权行权时管理层各人自筹资金30％。
公益金划转也是一个资金起源，不过管理层持股假如用公益金划转，对职员而言显然是不公平，因为公益金是一个职员福利金，是每个职员全部应有权利，假如厚此薄彼，会造成新劳资关系担心，所以管理层持股不宜采取此种方法。
十二、红利分配
持股者依法享受红利分配权。
持股企业取得红利后预扣5％作为持股企业备用金，其它进行二次分配，按股东所持股份额确定其应得股利。红利优先归还借款本息和补足出资缺额。
十三、期权计划
为建立长久有效激励机制，企业管理层持股实施现权和期权相结合方法。
企业总股本60％股权经过国有股减持，存量资产净值转让方法转让给企业管理层。其中70％作为现权先期实现，30％作为期权分期实现。
管理层受让股权中30％作为期权，占企业总股本15％。
企业经过协议预留，将上述占企业总股本15％股权以期权赠和方法授予企业管理层。企业管理层在以后5年内分四次行权，每次行权为期权25％。
企业期权计划为尤其行权，行权期内，每十二个月企业股价或资产增值达成15％以上方可行权，不然按百分比扣减直至全扣。
期权行权从第二年起，行权时间为每十二个月3月15日前后10天，以上十二个月度末资产评定汇报为行使依据。行权价格为每股一月。行权时，管理层能够每股一元价格购置当初价值企业股权。
管理层个人在5年内离职，所赠予期权对应无效。
为确保期权计划实施，企业聘用社会人士两名担任独立蛰甄
行权后，期权变成实股，实股包含全部权和分红权。能够转让，不能继承。
十四、进退制度
管理层个人持股资格和持股份额确定后，持股者之间签署提议设置持股企业股东(或提议人)协议，明确持股百分比、持股方法、认购方法、行权方法等内容。各股东按其持股份额向持股企业出资。
持股企业作为管理层持股主体和企业其中一个法人股东，以全部管理层出资持有企业50％股权，成为企业两个股东之一。
管理层个人作为持股企业股东，间接持有企业股权。
管理层个人在企业内进退，其股权改变只在持股企业内发生，不影响企业股权改变。
管理层个人持股或退股均应向持股企业申请，人职和离职均应向企业申请。
管理层个人进入企业并任职必需在持股企业内出资购置企业对应股权。
管理层个人离开职务岗位但未辞职，可继续持有股权；离职又辞职，则不许可持有股权，其股份应在持股企业内部转让。
管理层个人离开企业并辞职必需将其所持股权无条件转让给持股企业内其它股东，转让应在离职审计十二个月后进行。关键经营者则需在审计两至三年后方可转让，以确保管理层在任期内不会发生短期行为。如在此期间发觉其在职期间弄虚作假或造成企业损失，按程度百分比扣减其所持股权直至赔偿。
人职持股价格以上十二个月度企业净资产值或一定溢价或优惠价计算。
离职退股价格可按三种方法计算：
①模拟市场价格。
②净资产值或一定溢价。
③约定价格。
企业公益金划转取得股权，只能分红不能转让变现。
十五、配套制度
(1)混合股权制。
(2)内部交易制。
(3)绩效考评制。
(4)表决回避制。
(5)共同约束制。
(6)股权代理制。
(7)独立董事制。
具体内容详见相关制度和实施细则
十六、正确做法
(1) 管理层职责绩效考评和持股培训，是管理层持股计划开始阶段两
项必需工作。
(2) 受《企业法》第149条要求， “企业不得收购本企业股票”。持股企业内股权转让也只能限于股东之间进行。
(3) 股份转让变现按要求缴纳个人所得税。
(4) 分红所得按要求缴纳个人所得税，分红所得增持股份可暂缓缴纳个人所得税，在其变现后再予缴税。
(5) 为保持企业股权结构长久稳定性和持股企业内部股东相对稳定性，管理层个人正常原因(协议期满、退休、死亡)离职，其股权可转让或有条件继承。非正常原因(自动离职、因故被企业解聘)离职，其权股可转让，不能继承。转让应在离职审计完成十二个月后进行，酌情给处理。
(6) 企业董事会内设两名独立董事。独立董事聘用社会人士或专业人士担任，不持有企业股权，不和劳资双方或大小股东有任何关系。独立董事在董事会内有表决权。独立董事由企业董事会支付津贴，独立董事任期同其它董事。
十七、全套文件
(1)企业股东会(董事会)相关管理层持股决议
(2)管理层持股计划申请汇报。
(3)管理层持股方案(含期权计划)。
(4)持股企业提议人股东协议书。
(5)持股企业设置申请汇报。
(6)持股企业章程。
(7)持股企业股东出资证实书。
(8)持股企业验资汇报。
(9)持股企业股东会相关受让企业国有股决议。
(10)—企业资产评定汇报。
(11)持股企业和市投资管理企业股权协议书。
(12)期权预留和赠予协议书。
(13)其它文件和资料。
十八、操作程序
(1)企业董事会讨论实施管理层持股计划并做出对应决议。
(2)企业成立MBO小组，负责管理层持股计划实施。
(3)企业聘用管理层持股和企业改制教授进行教导，甚至全程代理。
(4)了解和掌握相关法规和政策。
(5)进行管理层持股培训。
(6)开展无记名调查，掌握相关人员心态。
(7)进行管理层持股计划可行性研究，确定方案基调和实施时机。
(8)企业资产评定。
(9)MBO小组或教授做方案。
(10)依据方案做全套文件。
(11)方案报市投资管理企业审批。
(12)方案取得同意后，管理层召开持股企业提议人股东会议。
(13)管理层签署持股企业股东出资协议。
(14)预先核准持股企业名称。
(15)管理层出资，持股企业验资。
(16)持股企业章程和企业管理层持股方案报市体改办审批，凭其同意，持股企业在工商局获准注册登记为企业法人。
(17)持股企业成立。
(18)持股企业和市投资管理企业签署企业股权转让协议书。
(19)协议公证。
(20)持股企业出资受让(或部分受赠)企业部分股份。
(21)企业股东会开会并做出股东部分调整决议。
(22)企业董事会开会并做出董事会调整决议。
(23)企业因股权改变和股东更替，向工商局办理变更登记。
(24)新企业开始运作。