有限责任公司清算流程.doc

有限责任公司清算流程
一、 公司终止的原因
股东会决议解散，1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
2、 涉及文书《股东会决议公司解散》
根据《公司法》一百八十条（2),一百八十一条第二款
二、 清算组成立和备案
<一〉、公司股东会决议解散之日起15天内公司即应成立清算组，有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。涉及《公司法》一百八十三条和《成立清算组的股东会决议》。
〈二>、清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
〈三〉、清算开始之日（决议解散之日)起十日内，须将清算组成员、清算组负责人名单向所在的公司登记机关备案。涉及《公司登记管理条例》第四十一条规定。
〈四>、备案前需要到工商局领取备案登记表格如《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格。
〈五〉、办理备案登记需提交的材料
①　 清算组负责人签署的《公司备案申请书》（公司加盖公章）；
②　 2、清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
③　 有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署)；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于成立清算组的书面文件(加盖公章）。 
④　 公司《企业法人营业执照》副本复印件。
注意事项：1、公司依照《公司法》第一百八十一条规定解散、按照《公司登记管理条例》第四十二条规定申请清算组成员备案适用本规范.公司经人民法院裁定进入破产程序的，不适用本规范。 
2、《公司备案申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》(http：//qyj.saic。gov。cn）下载或者到工商行政管理机关领取。 
3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。 
以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件；提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。 提交复印件的，出示原件核对,留存复印件。
4、 以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。
三、 通知，公告
〈一〉、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。涉及法条《公司法》第一百八十五条第一款；涉及相关文书《通知书》和公告。
<二〉、债权人申报债权
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权.
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
涉及《公司法》第一百八十五条.
5、
6、办理国税、地税完税证明。
7、 8、制作清算分配方案.
9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册,报股东确认。
4. 清算程序
（1） 设立清算账户
清算帐户应当在清算组接管公司的同时设立，因为清算组一开始工作便会发生清算费用，公司原有的帐户是以正常的生产经营为条件的，不能满足清算业务的需要，因此应当及时设立清算费用帐户和清算损益帐户. 
(2)办理国税、地税完税证明.
（3）清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
制作清算开始日的资产负债表和财产清单,清算公告满三个月后,制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
(3)制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认
（4)支付顺序
支付清算费用
职工的工资
社会保险费用和法定补偿金
缴纳所欠税款
清偿公司债务
剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
（4）清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动.公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
（5）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
5.公司注销
公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止.