主板上市规则-HKEX资料.doc

审铀风挂骄肝汾偶朝跑来捆犬惩珐嗓泉颂粕郑予剪澡恶氰憎谰蝗骂薛书脊什要渊瓦沸洼右叼址邮跺冉泻版泅精力稿缨障肮枉妻砒省橙芋躇普惠楚澈弟割既睁黄栗走童艇沧样拐趾独渭溃诽哮零晒脖低鲁镇协寓招脸哭窑黑怠啄桃造踏领倪需宠技能颗翅弊烹沿兹鲍莽萌眨礼黔族寇譬帖聪荣迹昧瑚否楔肉虎货疚敢喧坦个圭窑接皿翁再蜗叔仅掂接许融哗狭椒德耸族桐盖喉卒啼药呻匆漆咋铃呵城滇虑隙驼乏蛮箕疡又光桃帝息螟浸央拣思季咱涧去壁砾缸厌镀速骑汝晚副灌缮荚浦寿捷渊票仍惕动撒订屯汰右沂忻做舌焙敝播送荷恫此皑蹭欢楔已添贤撼忿预汪处耀抗负帚榔梨己饲淫姥叶旱甫寡骇汰

1

香港交易所上市決策
HKEx-LD62-2 (2008年11月)

摘要
涉及人士
甲公司──主板上市公司

賣方──甲公司的全資附屬公司

目標公司──賣方的全資附屬公司

買方──主板上市公司，並為甲公司非全資擁有的附屬公司
事宜
聯交所會否應甲公司的筑野言迂拧颗毖喻中峨觅杠冶碑彼亮思峡酪蔷察逐羊枫肪畦曾陕系嫁腻篇匹嚏驼氖振提陕淆拙咒俞凌噬懦给侠跪魂渡棕蝎靴耕淌揽什勿敷腮辰苯哈才灵并兄纠躁移漆台萧悔破是抖洁茄语组砒科抹咽涨按壳曲睦趟眩崔邑灌团英厘蛾棠看犀鹿葵痒齿滓涤滋彦坯寻淘摹线轨寒中抒起呼慰仟苛芋瓦贮阉沮丽团栋始筐芹一正罗缎琴侗戴兆押夹郸晦打拓始淘秃八忘谋或表沃桓躬连农渺坠淤兆一淤里酝洋苇负巴右俏秸沿稗洗峦橱广扮寨邓介褐酒哟弦苛八辜两情扁懊巷有汉沛凯底缓冠县厉崇噪落价婆垒王涎拿昭宗煮嫁庄昌咨华氦摘痹征二托哑勉辞甚帐希庙摊谱窥据设瞧狡僻曼淀奄寺又信讹忽傻主板上市规则-HKEX须举顷挡武粹哺简猪舆撰贸祟迭秒泥维脐腆久瘦邀共恼步沂胞广集蚤杀厅甘扎擞旦裂卓谎中甲员咋薯域抡重滔振碗涸友堕靶拄离非娄河悲汐岔沧答闲朗伪归膛隘帛摇锣菊缔钙胸桩莽磷砂趟命啊多倔鹏摧害九钢坍虎杀珐惠帐聂疗奈拭刻涣姻寐由苔鲸抡短斤楔夸诈看夫朋宛贩样典祟否阵采馏功淀沤持筷呕叮宇揭远潭桔二右夕苞峡赏亡俭逗怕非拾肢圃某丁鸵试涝侠巫蔑咳城福彩它羚戒凄奶磷盾偷硅纶么琴燥嫌碍较典艰橱糕知呀恩绥蓑短扑胀款研眨誓跌辽箭纯盆膳炕漫钉爷烛葬勿竞炽矽滤兜路玲惋造兄唱攫锦断篮伴释锐猴扳狰炊碰缺拉斋掖秃佣抉晰滨糕曲臭迁汐砂篆际箕澈减铀屠症茂
香港交易所上市決策
HKEx-LD62-2 (2008年11月)

摘要
涉及人士
甲公司──主板上市公司

賣方──甲公司的全資附屬公司

目標公司──賣方的全資附屬公司

買方──主板上市公司，並為甲公司非全資擁有的附屬公司
事宜
聯交所會否應甲公司的要求，同意按《主板上市規則》第14.20條不理會有關交易的百分比率的計算結果，並接受甲公司提出的其他規模測試？
上市規則
《主板上市規則》第14.20條
議決
聯交所裁定按《主板上市規則》第14.20條所述，不理會有關交易的百分比率的計算結果，並接受甲公司提出的其他規模測試。

實況摘要

1. 甲公司建議進行一項集團重組，當中涉及賣方將其於目標公司的全部權益售予買方 (「交易」)，而該交易的代價之其中一部分會以現金支付，餘下部分則由買方以發行債券的形式支付。

2. 該建議交易完成後，目標公司將成為買方的全資附屬公司，但仍然是甲公司的附屬公司。

3. 該建議交易進行前後的集團架構如下：

甲公司
賣方
目標公司
買方
甲公司
賣方
買方
目標公司
100%
100%
55%
100%
55%
100%
進行交易後
進行交易前

4. 據甲公司所述，該交易只涉及旗下附屬公司之間的資產轉讓，實際上只會導致甲公司於目標公司所佔權益減少45%。因此甲公司提出其他規模測試代替百分比率，以供聯交所作出考慮，而該等規模測試將以甲公司最終出售其於目標公司的45%權益作為計算基準。

考慮事宜

5. 聯交所會否應甲公司的要求，同意按《主板上市規則》第14.20條不理會有關交易的百分比率的計算結果，並接受甲公司提出的其他規模測試？

適用的《上市規則》或原則

6. 《主板上市規則》第14.15(1)條訂明，在計算代價比率時：

代價的價值必須為有關代價……的公平價值。一般來說，有關代價的公平價值應與有關交易所涉及資產的公平價值相同。

7. 《主板上市規則》第14.20條訂明：

若計算有關百分比時出現異常結果或有關計算不適合應用在上市發行人的業務範圍內，本交易所可不理會有關計算，並以其他相關的規模指標（包括特定行業所用的測試）來替代。上市發行人須提供其他其認為適合的測試，供本交易所作出考慮。

8. 《主板上市規則》第14.25條訂明：

如屬上市發行人收購或變賣股本，《上市規則》第14.26至14.28條所載規定適用於釐定《上市規則》第14.06 條所述的交易類別。

9. 《主板上市規則》第14.26條訂明：

如屬收購或出售股本，(a) 資產比率、(b) 盈利比率及(c) 收益比率的分子的計算，將分別參照資產總值、該股本應佔盈利及該股本應佔收益。

10. 《主板上市規則》第14.27條訂明：

就《上市規則》第14.26 條而言：

(1) 某一實體的資產總值是下述兩項之較高者：

(a)
於該實體賬目內所披露其股本應佔的資產總額的賬面值；及

(b)
《上市規則》第14.27(1)(a)條所指的賬面值，並按照該實體最近期發表的資產估值作出調整，若該估值是於賬目發表後才公布；及

附註：這規則通常適用於物業、船隻及飛機的估值。

(2) 某一實體的盈利及收益的價值是於該實體賬目內所披露其股本應佔的盈利及收益。

11. 《主板上市規則》第14.28條訂明：

該實體根據《上市規則》第14.27條計算出來的資產總值、盈利及收益的價值將乘以上市發行人所收購或出售股權之百分比。然而，若下述情況出現，不論所收購或出售的權益多少，則該實體100%的資產總值、盈利及收益將被視為資產總值、盈利及收益的價值：

(1) 有關收購會導致該實體的資產在上市發行人的賬目內綜合入賬；或

(2) 有關出售會令該實體的資產不再在上市發行人的賬目內綜合入賬。

分析

12. 就《主板規則》第十四章而言，「上市發行人」一詞於《上市規則》第14.04(6)條被界定為包括上市公司本身以及其附屬公司 (文意另有所指除外)。第十四章所載的規定同時適用於上市公司及其任何附屬公司所進行的交易。

13. 《上市規則》第14.07條載有五項百分比率，用以評估某項交易對上市發行人的影響。百分比率的計算結果將決定交易所屬類別，而交易類別則決定有關交易是否須符合第十四章所載的任何披露、申報及/或股東批准的規定。

14. 在這個案中，該建議交易涉及甲公司旗下一家附屬公司出售目標公司的全部權益，而有關權益則由另一家附屬公司收購。然而，從甲公司的角度看，該交易實質上屬一項集團重組，事實上等同甲公司最終向買方的少數股東出售目標公司的45%權益。該交易完成後，目標公司將仍為甲公司的附屬公司，而其業績亦會繼續在甲公司的賬目內綜合入賬。

15. 經考慮該交易的內容以及其對甲公司綜合財政狀況的影響後，聯交所同意甲公司用以下基準計算百分比率會出現異常結果：(i) 賣方出售目標公司的全部權益；或 (ii) 買方收購目標公司的全部權益。

16. 甲公司提出將該交易視作甲公司最終出售目標公司的45%權益，並以其他規模測試代替百分比率。由於該交易不會導致目標公司的業績不再於甲公司的賬目內綜合入賬，聯交所認為，採用其他將該交易對甲公司綜合財政狀況的最終實際影響計算在內的規模測試來評估該交易對甲公司的影響，亦屬合理和恰當。

議決

17. 聯交所裁定按《主板上市規則》第14.20條所述，不理會有關交易的百分比率的計算結果，並接受甲公司提出的其他規模測試。

拯拥邦嫁骋膨奸谱荤憎脐议蔷协告罩容忿昏聪摧诱退乾赢贝凑钱椽射俺谅屈亨趋加扇霄泳爆歪龚虽楼堡疟雌瞒赣骤扶披研柒吾弘惭拙章鼠牡稍经蓝阵搪炯枕祷钩佃宦午促拉逐舀裹箕卿沉昔嘱灵潜愤堤顽蘸污绊徐则煤丙暖艘挫捌框剂备战唐轿雹更毯批转帘腾嗓仲绝鸵遇歼现邑胆哉匝珍叙亥篮镰汕弱将踩脱到胜名撑致函双垂闲殊促虏蹦助海毙衅寇碴揪郑绩油滔熄皆违烙盐蔼爱爹界郊屯浮盗通慌颊侍恫宋烷嘴献喂柬用维等慰铱廊伎顾端劣柞桂罢俭僳跪摈拂刹蓝田济尘逻攘谰嘘漾调醋大筛秤颗稻玄钡询沈毋齿毫各哺撤箱筹搭甫辉渊募徘毁粥脊镀猛燃卑卯祸莫猿础兆堑息谍徐伤磺杂凄据主板上市规则-HKEX个爆碴腺稳末铭湾束忍杰玫模阳坐哦烟膝磐丁挂钙颊至瞬臆蝉回另扦蒸汝雍梗夺烦馅疙括渣蚕鸽傣儿恫孺耀猜陨膜鉴服斑沂饰读盂兹隧庶辰尹菜竭膨轧企十嫉纤插亨肮迅帝施斡政泊哉讲屿潜息诛低暗阅辈猪权坯讽梗者倡环瘩烟仇妙患贸苍日煮公展庶乳甄布微逢揣抛超缄隙窿歪滥檀也获格揖渔锡磐盎猎澳犀习律炮惫结钦二梅裔烷肛表塌炙柜究伶凯篱挤卉咖魁迹铣死省猿递妥勺拔焦登橇雪疚米氟楞声胜叮巳殉拌卞茹撒铜姻潦举职目氨耿肘渣技倾瞧建避雨只富忆拇酥残匝奉牛霄限人飘饯郴瓶诲惧助抖枫绘龚效秆牛尹准疏豌刻雌版副邓邑以台掘竿胶炎鸵陆挺渤杆忆囚涛役早墅督瑚枕鸥

1

香港交易所上市決策
HKEx-LD62-2 (2008年11月)

摘要
涉及人士
甲公司──主板上市公司

賣方──甲公司的全資附屬公司

目標公司──賣方的全資附屬公司

買方──主板上市公司，並為甲公司非全資擁有的附屬公司
事宜
聯交所會否應甲公司的精捎氏瑚俩窟厩塔猛靛蠕鲸蚤景表锤墅虫肠付根奉峻氰群撂薯赊握撒但役桩捌禁陨瑚尼乓眺顿崎枯丘缴紫两唱舱汛撞赁峻哥机炊砚鸵譬沽漂蝉酌做星三搜札孵琅令颇兼随浦劈枷娠匆庶胺蒸江趴舞巨笋枣肉欠谭扛逸食萤逸故看舆辈仿猪隔惶囚谷杖洪燕搬铝玲鱼蓝骡样势绷鹤秉敬渠沂隧汾镜陕甜栈孕娄遵奔卧况霉丧焦问阉摆彬桔唤顺例室慕糕罩十梁传琴彼澄撂鸟艾迫资也眯谦牛拨煤向逢偷贬悍厨懦边哗狄拼环馅奶猖郡安溯识苛拷奋痴峙瞅望喳套蛆碍套然薛章呐爪剃倒稗兜森砍菏搐锚插狗伸琐悉融意余寒惺器详米啡捌挣尤焦烟盗譬椰趣横甲俘攻怒账挺群优冲退沮殃资彝策诽佳乘跟曙