北交所注册制解读.pdf

北交所注册制（征求意见稿）解读北交所注册制（征求意见稿）解读华泰联合证券华泰联合证券2021年年9月月10201030504第 一 章第 一 章北交所注册制概要第 二 章第 二 章股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较第 三 章第 三 章北交所持续监管核心要点第 四 章第 四 章北交所发行承销相关制度解读第 五 章第 五 章北交所股票交易相关制度解读目录目录2北交所注册制概要北交所注册制概要第一章第一章3指导指导思想思想严格遵循证券法，按照分步实施、循序渐进的原则，总体平移精选层各项基础制度，坚持北京证券交易所上市公司由创新层公司产生，维持新三板基础层、创新层与北京证券交易所“层层递进”的市场结构，同步试点证券发行注册制。实施原则实施原则一个定位一个定位牢牢坚持服务创新型中小企业创新型中小企业的市场定位，尊重创新型中小企业发展规律和成长阶段，提升制度包容性和精准性。三三个目标个目标一是构建一套契合创新型中小企业特点的涵盖发行上市、交易、退市、持续监管、投资者适当性管理等基础制度安排，补足多层次资本市场发展普惠金融的短板二是畅通北京证券交易所在多层次资本市场的纽带作用，形成相互补充、相互促进的中小企业直接融资成长路径三是培育一批专精特新中小企业专精特新中小企业，形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、中介机构归位尽责的良性市场生态1.1 1.1 北交所注册北交所注册制制指导思想指导思想两个关系两个关系一是北京证券交易所与沪深交易所、区域性股权市场坚持错位发展与互联互通，发挥好转板上市功能二是北京证券交易所与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡4板块板块定位定位深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济主要服务创新型中小企业创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展过渡期过渡期安排安排现有精选层精选层全部平移至北交所在规章规则征求意见期间，继续受理继续受理精选层公开发行申请审核审核程序程序北交所负责上市审核、证监会负责注册及监督审核进程透明可预期：IPO交易所2个月个月内形成审核意见，证监会注册期限注册期限为20个工作日个工作日；再融资再融资交易所2个个月月形成形成审核意见（授权发行3个工作日个工作日），证监会注册期限注册期限为15个个工作日工作日审核要求审核要求强化信息披露要求：以投资者需求为导向以投资者需求为导向，结合行业特点和发展趋势，充分披露创新特征充分披露创新特征严格落实保荐和承销责任：适用证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法，可采用直接定价直接定价、竞价及询价竞价及询价等方式夯实各方法律责任：强化行政监管“硬硬”约束，加大行政、刑事追责力度1.1 1.1 北北交所注册制指导思想交所注册制指导思想5申请主申请主体体在全国股转系统连续挂牌满十二个月满十二个月的创新层创新层挂牌公司符合条件符合条件具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力，财务状况良好；最近三年三年财务会计报告无虚假记载，被出具无无保留保留意见意见审计报告；依法规范经营。不得存在的情形不得存在的情形最近三年三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年一年内受到中国证监会行政处罚。1.2 1.2 北交所注册制要点北交所注册制要点6发行人发行人程序程序发行人股东大会作出决议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过发行人应当对出席会议的持股比例在5%以下以下的股东表决情况单独计票单独计票并予以披露。北交所北交所审核审核独立的审核部门负责审核上市委员会负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见自受理注册申请文件之日起2个月个月内形成审核意见证监会证监会注册注册中国证监会在20个个工作日工作日内对发行人的注册申请申请作出同意注册或不予注册的决定发行发行有效期有效期1.2 1.2 北北交所注册制要点交所注册制要点中国证监会的予以注册决定，自作出之日起1年内年内有效发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择7股转公司目前各层级板块挂牌股转公司目前各层级板块挂牌条件条件与上市公司板块与上市公司板块发行条件的比较发行条件的比较第二章第二章81公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。2.最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。3报告期末股本不少于500万元。4报告期末每股净资产不低于1元/股。标准一（盈利性盈利性），市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；标准二（成长性成长性），市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；标准三（研发成果产业化研发成果产业化），市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；标准四（研发能力研发能力），市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。其他条件其他条件：（一）最近一年期末净资产不低于5000万元；（二）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；（三）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；（四）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。上市的市值及财务标准上市的市值及财务标准精选层精选层创新层创新层基础层基础层（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；（二）最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元；（三）最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家（基础层转板适用）。其他条件：其他条件：（一）公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股），且发行融资金额累计不低于1000万元；（新挂牌可同时定增）（二）符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人；（三）最近一年期末净资产不为负值。股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较9股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较创业板创业板科创板科创板主板主板上市的市值及财务标准上市的市值及财务标准最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20最近一期末不存在未弥补亏损公司申请在创业板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：标准一标准一，净利润净利润（不要求市不要求市值值）：最近两年净利润均为：最近两年净利润均为正正，且累计净利润不低于人且累计净利润不低于人民币民币5 5,000000万元万元标准二标准二，市值市值+净利润净利润+收入收入：预计市值预计市值1010亿元亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元标准三标准三，市值市值+收入收入：预计：预计市值市值5050亿元亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元公司申请在科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：标准一标准一，市值市值+净利润或市值净利润或市值+净利润净利润+收入收入：预计市值：预计市值1010亿元亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元标准二标准二，市值市值+收入收入+研发投入研发投入：预计市值：预计市值1515亿元亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年累计营业收入的比例不低于15%标准三标准三，市值市值+收入收入+经营活动净现金流经营活动净现金流：预计市值：预计市值2020亿元亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元标准四标准四，市值市值+收入收入：预计市值：预计市值3030亿元亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元标准五标准五，市值市值+其他其他：预计市值预计市值4040亿元亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件10精选层精选层创新层创新层基础层基础层股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较允许红允许红筹企筹企业业上市上市营业纪录、控制权营业纪录、控制权及及管理管理层稳定性层稳定性企业定位企业定位定位于企业培育，在挂牌公司满足分层标准的基础上匹配较为高效的融资交易功能，帮助企业抓住发展机遇期做大做强定位于企业规范，在匹配基本融资交易功能和较高的投资者适当性要求的基础上实施底线监管，体现新三板市场对于中小企业的包容性定位于企业升级，要求挂牌公司通过公开发行提升公众化水平，并在匹配高效融资交易制度的同时对标上市公司从严监管挂牌满1年且为创新层公司存续期满2个完整会计年度存续期满2个完整会计年度无相关规定无相关规定无相关规定11股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较创业板创业板科创板科创板主板主板允许红允许红筹企业筹企业上市上市营业纪录、控制权营业纪录、控制权及及管理管理层稳定性层稳定性企业定位企业定位符合科创板的定位（参考科创属性评价指引），优先支持符合国家符合国家战略战略，拥有关键拥有关键核心技术核心技术，科技创新能力突出科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业具有一定盈利规模一定盈利规模的大型蓝筹企业或稳定发展的中型企业符合创业板定位，主要服务成长型创成长型创新创业企业新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合持续运营3年以上2年主营业务、控制权稳定董事董事、高管高管最近2年内没有发生重大不利变化持续运营3年以上2年主营业务、控制权稳定董事董事、高管高管、核心技术人员核心技术人员最近2年内没有发生重大不利变化3年内主营业务、控制权及管理层稳定允许红筹企业上市允许红筹企业上市（1）预计市值不低于100亿元（2）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元不允许红筹（包括VIE）企业上市，要求控制权稳定清晰允许红筹企业上市允许红筹企业上市（1）预计市值不低于100亿元，且最近最近一年净利润为正一年净利润为正（2）预计市值不低于50亿元，最近一最近一年净利润为正年净利润为正且最近一年营业收入不低于5亿元12精选层精选层创新层创新层基础层基础层股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较持续经营持续经营能力能力允许亏损允许亏损企业上市企业上市表决权差异安排表决权差异安排1、属科技创新公司，挂牌后不得在境内外新发行特别表决权股份挂牌后不得在境内外新发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例不得提高特别表决权比例。2、符合以下财务条件(均有市值要求均有市值要求）：（1）市值不低于6亿元，最近2个会计年度经审计的净利润均不低于1500万元，加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近1个会计年度经审计的净利润不低于2500万元，且最近1年加权平均净资产收益率不低于8%。（2）市值不低于6亿元，最近2个会计年度经审计的营业收入平均不低于1亿元，且最近1个会计年度经审计的营业收入增长率不低于30%；最近1年经营活动现金流量净额为正。（3）市值不低于8亿元，最近1个会计年度经审计的营业收入不低于2亿元，最近2个会计年度合计研发投入占合计营业收入的比例不低于8%。（4）市值不低于15亿元，最近2个会计年度研发投入累计不低于5000万元。申请时，公司设置的表决权差异安排应当平稳运行至少一个一个完整会计年度完整会计年度。精选层挂牌公司不得新设不得新设表决权差异安排。允许亏损企业在满足营收、市值等其他要求的情况下挂牌允许亏损企业在满足营收、市值等其他要求的情况下挂牌允许公司在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。经营稳定性、直接面向市场独立持续经营13创业板创业板科创板科创板主板主板股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较持续经营能力持续经营能力允许亏损允许亏损企业上市企业上市表决权差异安排表决权差异安排允许允许，但有较高要求但有较高要求仅允许上市前设置仅允许上市前设置，上市后不得新发上市后不得新发行不同权股份行不同权股份要求达到一定规模：要求达到一定规模：（1）预计市值100亿元（2）预计市值50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元不允许同股不同权允许允许，但有较高要求但有较高要求仅允许上市前设置仅允许上市前设置，上市后不得新发行不同权上市后不得新发行不同权股份股份要求达到一定规模：要求达到一定规模：（1）预计市值100亿元，且最近一年净利最近一年净利润为正润为正（2）预计市值50亿元，最近一年净利润为最近一年净利润为正正且最近一年营业收入不低于人民币5亿元允许亏损企业在满足营收、市值等其他要求的情况下上市多套标准，允许亏损企业在满足营收、市值等其他要求的情况下上市不允许亏损，或存在未弥补亏损的企业上市持续持续经营能力经营能力业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力持续盈利能力持续盈利能力发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利持续盈利能力能力的核查结论意见持续经营能力持续经营能力业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力14精选层精选层创新层创新层基础层基础层股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较监管措施和违规监管措施和违规处分处分持续持续督导督导当年剩余时间及其后当年剩余时间及其后2 2个完整会计年度个完整会计年度，存在重大缺陷或者重大风险及受到中国证监会行政处罚或者全国股转公司公开谴责，应当延长至上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。后续变更为主办券商督导期。发行人存在下列情形之一，保荐代表人未能诚实守信、勤勉尽责的，全国股转公司可以视情节轻重，对保荐代表人采取自律监管措施或纪律处分：（一）股票公开发行并在精选层挂牌之日起12个月内，控股股东或者实际控制人发生变更；（二）股票公开发行当年累计50以上募集资金的用途与承诺不符；（三）股票公开发行之日起12个月内，累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在股票发行募集文件中披露；（四）实际盈利低于盈利预测的20%以上；（五）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；（六）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，涉及金额较大；（七）违规为他人提供担保，涉及金额较大；（八）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（九）董事、监事、高级管理人员侵占发行人资金、资产及其他资源，受到行政处罚或者被追究刑事责任；（十）违反精选层挂牌公司规范运作和信息披露等有关规定，情节较为严重的；（十一）全国股转公司规定的其他情形。无特别规定终身督导终身督导15创业板创业板科创板科创板主板主板股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较股转公司目前各层级板块挂牌条件与上市公司板块发行条件的比较监管措施和违规监管措施和违规处分处分持续持续督导督导上市当年剩余时间及其后当年剩余时间及其后3 3个完整会计年度个完整会计年度发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；（三）首次公开发行股票并上市之日起12 个月内控股股东或者实际控制人发生变更；（四）首次公开发行股票并上市之日起12 个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；（十三）中国证监会规定的其他情形。比科创板和创业板多1条：（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50以上；上市当年剩余时间及其后当年剩余时间及其后2 2个完整会计年度个完整会计年度16北交所持续北交所持续监管核心要点监管核心要点第三章第三章17再再融融资资发发行行条条件件及及督督导导期期发行股票发行股票 具备健全且运行良好的组织机构 具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 最近最近一年一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 最近最近一年一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经重大不利影响已经消除消除合法规范经营，依法履行信息披露义务期限由北交所规定发行可转债发行可转债 符合以上发行股票的规定 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量3.1 3.1 北交所持续北交所持续监管核心要点监管核心要点：再融资：再融资持续督导期持续督导期 证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度18再再融融资资发发行行程程序序股东大会股东大会 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过 上市公司应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况单独计票并予以披露 上市公司拟引入战略投资者引入战略投资者的，董事会、股东大会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案单独议案，就每名战略投资者单独单独审议审议授权发行的特别规定授权发行的特别规定 上市公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象特定对象发行累计融资额低于一亿元累计融资额低于一亿元且低于公司净资产低于公司净资产20%的股票（授权授权发发行行），该项授权的有效期不得超过不得超过上市公司下一年度股东大会召开日3.1 3.1 北交所持续北交所持续监管核心要点监管核心要点：再融资：再融资19再再融融资资审审核核与与注注册册受理受理 北交所收到注册申请文件后，应当在5个个工作日内工作日内作出是否受理的决定 上市公司采用授权发行授权发行方式向特定对象发行股票且按照竞价方式确定发行价格和发行对象的，北交所应当在2个个工作日内工作日内作出是否受理的决定审核审核 北交所应当自受理注册申请文件之日起2个月内个月内形成审核意见 上市公司采用授权发行授权发行方式向特定对象发行股票且按照竞价方式确定发行价格和发行对象的，北交所应当在3个工作日内个工作日内形成审核意见注册注册 中国证监会在15个工作日内个工作日内对上市公司的注册申请作出同意注册或不予注册的决定 中国证监会的予以注册决定，自作出之日起1年内年内有效有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择3.1 3.1 北交所持续北交所持续监管核心要点监管核心要点：再融资：再融资20重重大大资资产产重重组组行业要求行业要求 标的资产应当符合北交所相关行业要求 或与上市公司处于同行业或上下游重大标准重大标准 按照上市公司重大资产重组管理办法第十二条（资产总额、营业收入、资产净额）予以认定 营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元超过五千万元人民币。构成借壳的，置入资产的具体条件由北交所制定发行股份价格发行股份价格 上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%市场参考价按照上市公司重大资产重组管理办法的规定计算3.2 3.2 北交所持续北交所持续监管核心要点监管核心要点：重大资产重组：重大资产重组21持股百分之五以上股东、实际控制人持股百分之五以上股东、实际控制人、董事董事、监事、高级管理人员股份、监事、高级管理人员股份减持减持未盈利公司减持未盈利公司减持 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持向不特定合格投资者公开发行并上市前的股份锁定期应当适当适当延长延长 具体期限由北交所规定减持程序减持程序 在首次卖出的15个个交易日交易日前预先披露减持计划，并按照北交所的规定披露减持计划实施情况，持股5%以上股东、实际控制人减持其在北交所上市和全国股转系统挂牌期间，以竞价、做市交易方式买入的除外 拟在3个月个月内通过北交所集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，除应按照规定履行信息披露义务外，还应当在首次卖出首次卖出的30个交易个交易日日前预先披露减持计划3.3 3.3 北交所持续北交所持续监管核心要点监管核心要点：股份减持：股份减持22股股权权激激励励激励对象激励对象 单独或合计持有上市公司百分之五以上股份的股东百分之五以上股份的股东或实际控制人及其配偶实际控制人及其配偶、父母父母、子女子女，作为董事董事、高级管理人员高级管理人员、核心核心技术人员技术人员或者核心业务人员核心业务人员的，可以成为激励对象 上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性必要性、合理性合理性授予价格特别规定授予价格特别规定 上市公司向激励对象授予的限制性股票的价格低于市场参考低于市场参考价价50%的，或者股票期权的行权价格低于市场参考价低于市场参考价的，应当符合北交所相关规定，并应当说明定价依据及定价方式 出现上述情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见授予数量授予数量 全部全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过累计不得超过公司股本总额的30%经股东大会特别决议特别决议批准，单个激励对象单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过可以超过公司股本总额的1%3.4 3.4 北交所持续北交所持续监管核心要点监管核心要点：股权激励：股权激励23北交所发行承销相关制度解读北交所发行承销相关制度解读第四章第四章24直接定直接定价发行价发行询价发行询价发行竞价发行竞价发行首次公开发行不超过2000万股23倍市盈率定价上限23倍市盈率定价上限主板主板无待细则明确（精选层目前无发行股数要求）待细则明确（精选层目前仅有“高价剔除”限制，无“四数孰低值”限制）北交所北交所有，具体规则待细则明确（精选层目前竞价发行有“高价剔除”限制或“偏离度”限制）无市场化询价，定价受“高价剔除”及“四数孰低值”限制科创板科创板无首次公开发行不超过2000万股，且不得是未盈利或有老股转让安排公司不得超过行业市盈率及境外失常价格市场化询价，定价受“高价剔除”及“四数孰低值”限制创业板创业板无突破突破23倍，更市场化倍，更市场化引入直接定价，更灵活引入直接定价，更灵活保留直接定价、引入竞价，保留直接定价、引入竞价，更市场化、更灵活更市场化、更灵活4.1 4.1 首次公开发行定价制度解读：更市场化、更灵活的定价机制首次公开发行定价制度解读：更市场化、更灵活的定价机制25网上配售网上配售网下配售网下配售战略配售（无定价权）战略配售（无定价权）高管员工持股计划高管员工持股计划战略投资者战略投资者其他其他公募、养老、社保、企业公募、养老、社保、企业年金、保险优先年金、保险优先网上比例配售网上比例配售配售机制配售机制超额配售选择权超额配售选择权A类类B类类自主配售自主配售目前大部分精选层首次公开发行均引入战略投资者，且战略战略投资者资投资者资格门槛相较其他版块更格门槛相较其他版块更市场化、更灵活市场化、更灵活分类比例配售分类比例配售比例配售比例配售目前大部分精选层首次公开发行大部分精选层首次公开发行均均引入超额配售选择机制引入超额配售选择机制，而其他板块仅有极少数超大规模项目引入该机制（直接定价或竞价不进行网下配售）（直接定价或竞价不进行网下配售）4.2 4.2 首次公开发行配售制度解读：更自主的配售机制首次公开发行配售制度解读：更自主的配售机制26北交所再融资品种北交所再融资品种股票股票可转债可转债配股配股不定向增发不定向增发定向增发定向增发（竞价、董事会定价）（竞价、董事会定价）小额快速定向增发小额快速定向增发（授权发行）（授权发行）不定向可转债不定向可转债定向可转债定向可转债发行价格不低于招股意向书前发行价格不低于招股意向书前2020日或前日或前1 1日均价日均价发行价格不低于定价基准日前发行价格不低于定价基准日前2020日均价的日均价的80%80%发行价格不低于定价基准日前发行价格不低于定价基准日前2020日均价的日均价的80%80%储架发储架发行制度行制度“上市公司申请向特定对象发行股票，可申请一次注册，分期发行。自中国证监会予以注册之日起，公司公司应当在三个月内首期发行，应当在三个月内首期发行，剩余数量应当在十二个月内剩余数量应当在十二个月内发行发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的 50%，剩余各剩余各期发行的数量由公司自行确定期发行的数量由公司自行确定，每期发行后 5 个工作日内将发行情况报北交所备案。”北交所率先在股票发行中引入储架发行制度，进一步降低中小企业的融资难度，提高中小企业资金募集效率，契合创新中小企业需求初始转股价格定价要求未明确，但仍应遵循初始转股价格定价要求未明确，但仍应遵循可可转换公司债券管理办法转换公司债券管理办法，即不低于募集说明书，即不低于募集说明书前前2020日和前日和前1 1日日均价均价初始转股价格定价要求未明确，但仍应遵循初始转股价格定价要求未明确，但仍应遵循可可转换公司债券管理办法转换公司债券管理办法，即不低于认购邀请书，即不低于认购邀请书前前2020日和前日和前1 1日日均价均价4.3 4.3 再融资承销制度解读：保留现有板块所有融资品种及定价要求，率先引入储架再融资承销制度解读：保留现有板块所有融资品种及定价要求，率先引入储架发行发行27北交所股票交易相关制度解读北交所股票交易相关制度解读第五章第五章28资产资产要求要求申请权限开通前10个交易日个交易日，本人名下证券账户和资金账本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币户内的资产日均人民币100万万元元以上以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）交易时交易时间要求间要求权限开通前20个交易日证券个交易日证券账户及资金账户内的资产日账户及资金账户内的资产日均不低于人民币均不低于人民币50万元万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）参与证券交易24个月以上自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历无无申请权限开通前20个交易日个交易日证券账户及资金账户内的资证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币产日均不低于人民币10万元万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）参与证券交易24个月以上 证监会表示北交所将继续坚持以合格投资者为主，北交所市场的投资者以机构投资者为主将继续坚持以合格投资者为主，北交所市场的投资者以机构投资者为主，这与北交所所服务的中小企业的风险特征相匹配，也与沪深交易所形成差异。证监会表示北交所将继续坚持投资者适当性管理制度将继续坚持投资者适当性管理制度，并在实践基础上不断完善，形成与北交所服务的中小企业的特点以及与北交所投资者定位相适应的适当性安排。目前，关于北交所投资者准入门槛要求尚未具体明确，预计准入门槛仍会高于科创板及创业板，鼓励投资者以机构投资者为目前，关于北交所投资者准入门槛要求尚未具体明确，预计准入门槛仍会高于科创板及创业板，鼓励投资者以机构投资者为主体。主体。原新三板精选原新三板精选层层科创板科创板主板主板创业板创业板北交所北交所5.1 5.1 投资者准入门槛尚未明确，鼓励以机构投资者为主体投资者准入门槛尚未明确，鼓励以机构投资者为主体尚未具体明确29原新三板精选原新三板精选层层科创板科创板主板主板创业板创业板北交所北交所上市上市初期初期涨跌涨跌幅幅限制限制日常日常交易交易涨跌幅限制涨跌幅限制1、上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限制2、无涨跌幅触发的临时停牌机制上市五个交易日后开始，涨跌幅限制比例为20%上市首日限制44%涨跌幅上市后次日后开始，涨跌幅限制比例为10%1、上市后的前五个交易日不设价格涨跌幅限制2、优化盘中临时停牌机制，设置30%、60%两档停牌指标，各停牌10分钟上市五个交易日后开始，涨跌幅限制比例为20%（非注册制下原创业板上市公司涨跌幅一并调整为20%）1、上市后首日不设价格涨跌幅限制2、盘中股票价格较当日开盘价上涨或下跌达到或超过30%、60%的，股票盘中临时停牌10分钟上市次日后开始，涨跌幅限制比例为30%上市后首日不设价格涨跌幅限制首日是否有临时停牌机制尚未明确上市次日后开始，涨跌幅限制比例为30%北交所在涨跌幅限制的交易机制上，延续了前期新三板精选层相关制度安排。实施连续竞价，新股上市首日不设涨跌幅限制，次日起涨跌幅实施连续竞价，新股上市首日不设涨跌幅限制，次日起涨跌幅限制限制30%，增加市场弹性，防范投机炒作，促进买卖均衡，增加市场弹性，防范投机炒作，促进买卖均衡博弈。博弈。5.2 5.2 涨跌幅限制延续精选层制度安排，促进买卖平衡博弈涨跌幅限制延续精选层制度安排，促进买卖平衡博弈