尽职调查工作底稿附表20150630.doc

尽职调查工作底稿附表尽职调查工作底稿附表一、标的公司基本情况调查311 标的公司基本信息表31-2标的公司股权结构表313 股东身份情况表41-4标的公司引进风险投资情况表 415标的公司股权激励情况表 416 标的公司子公司基本情况一览表41-7 分公司基本情况表51-8 标的公司内部主要职能部门情况表51-9 标的公司资产重组情况表5二、行业基本情况调查表62-1标的公司所在行业概况62.2 行业内市场规模及商业模式分析72.3 行业经营特征及发展趋势7三、行业内竞争状况831主要竞争对手基本情况（国外品牌）832主要竞争对手调查表（国内品牌）933 标的公司竞争优势/创新点分析表1134 标的公司竞争劣势分析表11四、标的公司业务发展情况调查表124-1标的公司主要业务演变情况表1242 标的公司业务未来发展规划表124-3 标的公司主要业务环节分析13五、标的公司研发与技术145-1标的公司正在研发的技术145-2正在申请授权或登记的技术1453重要技术合作情况145-4最近三年及一期研发投入情况15六、产品与生产情况调查1561 现有主要产品服务及其创新点156-2 主要产品制造工艺流程表或服务流程表1563标的公司主要产品/服务产销量分析16七、成本与采购情况调查表1671 标的公司营业成本构成情况167-2标的公司主要产品/服务的成本构成情况1773 标的公司主要采购项目分析187-4 标的公司采购渠道分析1875 标的公司主要供应商情况19八、客户与销售情况调查208-1 标的公司主营业务收入及签约金额构成表（产品分类）2083 标的公司主要产品或服务的毛利率分析2183标的公司主营业务收入构成表（地区分布）228-4标的公司销售渠道分析2385标的公司主要客户情况表23九、市场声誉调查2491 主要供应商对于标的公司的总体评价249-2 主要客户对于标的公司的总体评价2593 商业认证证书一览表2694 荣誉或获奖情况一览表26十、同业竞争与关联交易调查表2610-1控股股东情况表26102实际控制人直接或间接控制的其他企业情况表 2710-3 实际控制人直接或间接参股的其他企业情况表 28104 其他主要股东直接或间接控股的其他企业情况表28105 经常性关联交易采购2810-6经常性关联交易销售29107 关联方资金往来29十一、标的公司不动产调查表31111 已办理产权证的房屋建筑物一览表3111-2 尚未办理产权证的房屋建筑物一览表31113 在建工程一览表3211-4 已经办理土地使用证的土地使用权一览表3211-5 尚未办理土地使用证的土地使用权一览表32116 不动产租赁情况表33十二、知识产权与经营资质调查表33121 发明专利一览表3312-2 实用新型专利一览表3412-3外观设计专利一览表3412-4 非专利技术一览表3512-5著作权一览表35126 商标专用权一览表36127 其他知识产权一览表3612-7 经营资质证书(备案表）一览表37十三、重大债权债务和或有负债情况38131应收账款余额前五名客户情况表38132 其他应收款前五名单位（含个人）情况表3813-3 应付账款余额前五名情况表39134 其他应付款余额前五名情况表39135对外担保情况3913-6 对外投资合作协议40137 尚未履行完毕的融资协议40十四、核心股东及主要员工情况调查41141 核心股东基本情况4114-2 董事、监事、高管及其他核心人员基本情况41143 员工人数及其变化和结构分布情况42十五、诉讼、仲裁或处罚情况调查表43151 标的公司诉讼/仲裁/处罚情况43152 核心股东诉讼/仲裁/处罚情况4315-3 核心员工诉讼/仲裁/处罚情况44一、标的公司基本情况调查11 标的公司基本信息表标的公司名称注册资本实收资本法定代表人实际控制人有限公司成立日期股份公司成立日期公司住所最近一年及一期公司所提供的产品主要产品或服务名称123(请简单、明晰的说明公司当前主要提供的产品有哪些？）投资前拟进行的资产重组方案或增资扩股方案 12标的公司股权结构表序 号股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例所持股份是否存在质押或纠纷股东在本公司或下属公司的任职情况123合 计13 股东身份情况表请说明标的公司历史沿革中是否存在国有性质、集体性质、外商投资性质的股东.国有、集体、外资股东的名称 入股时间、投资方式入股时的投资金额及持股比例所持股权的转让时间或退出时间及价格 当前的持股比例和持股数量 国有股东集体股东外资股东14标的公司引进风险投资情况表 请说明标的公司此前引进其他风险投资机构或天使投资人的基本情况序号投资人姓名/名称投资时间(年/月）投资金额(万元）标的公司投前估值（万元） 持股比例是否有董事席位对赌条款主要内容12315标的公司股权激励情况表 请说明标的公司已经实施或将要实施的股权激励计划股权激励期次实施股权激励时间（年/月)股权激励员工数量 激励股权的价格（元/注册资本)激励对象在公司所任职务概况 员工持股平台公司名称第一期第二期第三期16 标的公司子公司基本情况一览表请说明标的公司的子公司（含控股子公司和参股子公司）基本情况序号子公司名称(全称）成立日期注册资本（万元）实收资本（万元）标的公司的持股比例职能定位主要产品/服务新设还是收购的?最近一期销售收入占合并报表的比例1231-7 分公司基本情况表请说明标的公司设立的分公司情况序号分公司名称注册地成立日期实际主营业务职能定位是否拟注销12318 标的公司内部主要职能部门情况表职能部门主要职责最近一期末员工人数负责人姓名负责人联系电话12319 标的公司资产重组情况表请简述标的公司自成立以来的资产重组情况（包括重组时间、方式、涉及金额、重组原因等）和将要实施的资产重组，重组方式包括收购其他企业股权、收购其他企业业务及资产、与其他企业合并、剥离资产和业务、资产和业务分立等) 重组时间重组方式 重组方案概述涉及金额重组原因二、行业基本情况调查表21标的公司所在行业概况请重点说明标的公司业务所在细分行业的基本情况 基本情况1公司所属行业分类参考证监会行业分类标准和国民经济行业分类标准进行分类是否列入本公司行业小组2本行业主要监管部门及行业协会、团体主要监管部门及其网址相关行业协会及社会团体及其网址3行业资讯相关网站行业资讯相关网站名称网址4本行业内的境内外上市公司及其网址境内外上市公司名称网址5本行业主要监管政策、法规、发展规划主要监管政策法规及规划名称制定机关核心内容制定时间6 本行业相关细分领域研究报告相关细分领域研究报告名称作者获取途径发表时间2.2 行业内市场规模及商业模式分析 基本情况受访谈对象/信息来源1所在行业及其细分行业的市场规模市场规模对市场规模判断的依据或推论过程2主要商业模式行业内主要商业模式（采购、生产/服务、销售、管理、盈利模式）代表性企业1233行业内基本竞争格局2.3 行业经营特征及发展趋势 基本情况受访谈对象/信息来源1行业内主要经营特征企业规模技术水平管理水平是否有地域性特征是否有季节性特征是否有周期性特征其他特征2上、下游行业简介上游行业基本特征下游行业基本特征与本行业的关系3影响行业发展的有利因素1234影响行业发展的不利因素1235行业发展趋势三、行业内竞争状况31主要竞争对手基本情况（国外品牌）行业内主要竞争对手(国外品牌）竞争对手1竞争对手2竞争对手3竞争对手4竞争对手51成立日期2互联网址3创始人或主要股东背景4发展历程和融资情况5产品/服务类别6经营模式7研发状况8核心竞争优势9最近三年销售情况10市场份额11市场排名12其他信息来源请说明以上信息所取自的行业研究报告名称、券商报告名称、上市公司公告名称、受访谈人姓名：1、2、3、4、注:国外品牌包含了外资及其在中国境内设立或收购的子品牌.3-2主要竞争对手调查表（国内品牌)行业内主要竞争对手（国内品牌)竞争对手1竞争对手2竞争对手3竞争对手4竞争对手51成立日期2互联网址3创始人或主要股东背景4发展历程和融资情况5产品/服务类别6经营模式7研发状况8核心竞争优势9最近三年销售情况10市场份额11市场排名12其他综合评述标的公司竞争地位信息来源请说明以上信息所取自的行业研究报告名称、券商报告名称、上市公司公告名称、受访谈人姓名:1、2、3、4、33 标的公司竞争优势/创新点分析表标的公司核心竞争优势与创新点对左侧所述竞争优势或创新点的可持续性所做评价1商业模式2团队3研发与技术4工艺流程5组织与管理6市场份额7品牌8其他方面3-4 标的公司竞争劣势分析表标的公司竞争劣势分析与评价（主要说明标的公司在商业模式、团队、技术、研发、工艺、管理、市场、品牌、资源等方面存在的不足）标的公司拟采取的应对措施123四、标的公司业务发展情况调查表41标的公司主要业务演变情况表请简要说明标的公司自成立至今主要产品或服务、主要经营模式的演变情况.公司发展阶段公司在不同发展阶段所提供的主要产品或服务简介大致销售情况在该阶段业务模式、经营模式特点（只需说明生产、服务、销售、采购、盈利、管理模式的特别之处或创新之处）大致销售额（万元）大致占比(）公司发展第一阶段（自*年至 年）产品或服务1234公司发展第二阶段（自年至* 年）产品或服务1234公司发展第三阶段（自*年至* 年）产品或服务123442 标的公司业务未来发展规划表请简要说明标的公司未来可预见的期间内主要产品或服务、主要经营模式的发展规划。公司发展阶段公司未来发展阶段将要提供的主要产品或服务简介预计销售情况公司未来业务模式、经营模式特点（只需说明生产、服务、销售、采购、盈利、管理模式的特别之处或创新之处）预计销售额（万元)大致占比(）公司发展第一阶段（自*年至* 年）产品或服务1234公司发展第二阶段（自年至* 年）产品或服务1234公司发展第三阶段（自*年至* 年)产品或服务123443 标的公司主要业务环节分析请说明标的公司从获取订单、采购、生产、销售、回款等主要业务环节或对外提供服务的内部流程及其所涉及的主要部门或岗位、该主要部门或岗位的工作内容、标志性成果等）主要业务环节主要业务环节解析发起或负责部门/岗位 该部门或岗位在该环节的工作内容 该环节的标志性成果或标志性事件备注123456注：如果标的公司不同的产品或服务有不同的业务流程，请复制、填写该表 五、标的公司研发与技术51标的公司正在研发的技术请说明标的公司正在研发的技术序号技术名称技术类型（专利、软件等）研发起始日期研发预计完成日期预期可应用于哪些产品或服务是否已有相同技术或替代技术出现123备注52正在申请授权或登记的技术请说明标的公司正在申请专利授权或权利登记的技术（包括专利技术、软件著作权、集成电路布图设计、植物新品种等)（含实际属于公司所有但以他人名义申请的技术，也含与他人共有的技术)序号技术名称技术类型（专利、著作权等)申请人申请日期申请审查阶段可应用于哪些产品或服务是否已有应用123备注5-3重要技术合作情况请说明标的公司与其他单位迄今签署的全部重要技术协议(包括委托开发协议、共同开发协议、技术转让协议、技术许可协议等序号合同当事人标的技术、金额本方核心义务对方核心义务成果归属履行阶段签署日期125-4最近三年及一期研发投入情况期间研发支出（万元）研发支出资本化金额营业收入（万元）研发支出占当期营业收入比例主要研发内容最近一期T年度T1年度T-2年度六、产品与生产情况调查61 现有主要产品服务及其创新点请说明标的公司所提供产品或服务的基本用途及其创新点产品或服务名称产品用途或服务内容生产或服务模式、产品或服务本身的创新点或先进性所需关键设备或技术126-2 主要产品制造工艺流程表或服务流程表【请简要说明标的公司主要产品的工艺流程或者所提供服务的具体流程,分产品或服务类别填写本表】序号工艺流程或服务流程节点涉及岗位、车间或部门 相关流程内容1236-3标的公司主要产品/服务产销量分析请说明标的公司最近三年一期主要产品或服务的产能、产量、产能利用率、产销率、产品合格率产品名称项目最近一期T年T1年T2年1、产能(服务能力)产量（服务量)销量产能利用率(服务能力利用率）产销率产品合格率2、产能/服务能力产量/服务量销量产能利用率/服务能力利用率产销率产品合格率3、产能/服务能力产量/服务量销量产能利用率/服务能力利用率产销率产品合格率七、成本与采购情况调查表7-1 标的公司营业成本构成情况请说明标的公司最近三年一期主要产品或服务的营业成本金额及其占主营业务成本的比例，以及各期销售数量及单位成本主要产品/服务名称最近一期T年度总成本占比（%）销售数量单位成本总成本占比(%)销售数量单位成本A产品或服务 B产品或服务 C D合 计100.00100。00主要产品/服务名称T1年度T-2年度总成本占比(）销售数量单位成本总成本占比()销售数量单位成本A产品或服务 B产品或服务 C D合 计100。00100.0072标的公司主要产品/服务的成本构成情况请按照标的公司主要产品或服务的不同类别，说明最近三年一期的各主要产品或服务的成本构成情况。（成本构成项目根据具体情况可自行设计，并写明名称)A产品或服务的成本构成情况 成本构成项目最近一期T年度T1年度T2年度金额（万元）占比（%）金额（万元)占比（）金额（万元）占比（）金额（万元）占比()直接材料 其中：原材料 外购产品 备品配件 其他直接人工制造费用合计B产品或服务的成本构成情况 成本构成项目最近一期T年度T1年度T2年度金额（万元）占比（）金额（万元）占比（)金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）直接材料 其中：原材料 外购产品 备品配件 其他直接人工制造费用合计73 标的公司主要采购项目分析【请说明公司最近三年一期的主要采购项目(主要原材料、核心部件、外购产品、外购服务)等的平均价格、采购数量及采购金额。具体采购项目可以根据实际情况设置】期间主要采购项目名称采购情况占当期采购总额的比例采购数量加权平均单价（元）采购金额（万元）最近一期T年T1年T2年74 标的公司采购渠道分析请说明公司最近三年一期的采购渠道的分类(按项目性质自行分类)及其采购内容（原材料、核心部件等、服务）、数量及采购金额等。期间采购渠道采购情况占当期采购总额的比例主要采购内容采购数量加权平均单价（元)采购金额（万元）最近一期T年T-1年T-2年7-5 标的公司主要供应商情况【请说明最近三年一期标的公司向前五名供应商的采购情况（采购内容、数量、价格和总金额及占比）】年度序号供应商名称采购的材料/中间件/服务名称或类别采购数量加权平均采购价格采购金额(万元）占当期采购总额的比例最近一期12345T年12345T1年12345T-2年12345备注标的公司与上述供应商是否存在关联关系？(回答在右列，如果存在,请详细说明)标的公司管理层及股东是否在上述供应商中持有股权？（回答在右列，如果存在，请详细说明)注：在合并报表范围内的供应商母子公司和兄弟公司应视为一个供应商.八、客户与销售情况调查81 标的公司主营业务收入及签约金额构成表（产品分类)按标的公司产品、服务种类，说明其最近三年一期主营业务收入和合同销售金额的构成情况项目最近一期T年度销售收入金额（万元）占全部销售收入的比例合同金额（万元）占全部合同金额的比例销售收入金额(万元）占全部销售收入的比例 合同金额（万元）占全部合同金额的比例销售产品提供服务合 计项目T1年度T2年度销售收入金额（万元)占全部销售收入的比例合同金额（万元）占全部合同金额的比例销售收入金额(万元）占全部销售收入的比例 合同金额（万元）占全部合同金额的比例销售产品提供服务合 计8-3 标的公司主要产品或服务的毛利率分析项目最近一期销售收入金额(万元）销售成本金额（万元） 毛利率占全部销售收入的比例 销售产品/服务T年度销售收入金额（万元）销售成本金额（万元） 毛利率占全部销售收入的比例 销售产品/服务T1年度销售收入金额（万元)销售成本金额（万元） 毛利率占全部销售收入的比例 销售产品/服务T-2年度销售收入金额（万元）销售成本金额（万元) 毛利率占全部销售收入的比例 销售产品/服务83标的公司主营业务收入构成表(地区分布）【说明标的公司最近三年一期按照地区分布的实际销售情况】地 区最近一期T年度T1年度T-2年度金额（万元)比例（）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（)国内:华东华南华北华中西南西北东北国外:合 计84标的公司销售渠道分析请说明标的公司最近三年一期的销售渠道(根据项目性质进行分类）及其销售金额 销售渠道类别最近一期T年度T1年度T-2金额（万元）占比（）金额(万元）占比（）金额(万元)占比（)金额（万元）占比(%)合 计85标的公司主要客户情况表【说明标的公司最近三年一期对前五大客户的销售情况（含销售主要产品/服务类别、数量、价格、金额及其占比）】 年度序号客户名称销售内容销售数量加权平均销售价格销售金额占主营业务收入比例最近一期12345合计T年12345合计T1年12345合计T2年12345合 计注：同一企业集团内的不同企业应视为一个客户.九、市场声誉调查9-1 主要供应商对于标的公司的总体评价外部评价（请说明受访谈供应商对于标的公司左侧N个方面的总体评价）1标的公司主要采购品种、采购量及采购金额及其变化趋势2标的公司内部管理水平3履约情况4市场声誉5竞争优势6存在的问题7发展潜力8其他9-2 主要客户对于标的公司的总体评价外部评价（请说明受访谈客户对于标的公司左侧N个方面的总体评价）1最近三年对标的公司产品/服务的采购量及其变化趋势2最近三年对标的公司产品/服务的采购量和采购金额占同类采购中的比例及其变化趋势3标的公司产品/服务质量4标的公司售前售后服务质量5标的公司最近三年销售价格水平及变化趋势6产品/服务技术水平7履约状况及内部管理水平8主要竞争优势9商业信誉10发展潜力11竞争劣势或存在的问题12其他注：如果公司商业模式是提供中介服务，请说明对受服务对象的访谈情况9-3 商业认证证书一览表请说明标的公司及下属子公司所取得的由国内外商业机构（含认证机构、大型企业、协会等）颁发的认证证书（例如ISO认证证书、食品卫生认证、环境认证等等）序号证书名称获得认证企业名称认证范围或事项证书（表)编号认证机构制发日期有效期限1239-4 荣誉或获奖情况一览表请说明标的公司及下属子公司取得由国内外政府部门、非政府部门(含大型企业、行业协会等）颁发的荣誉证书、奖励证书或会员证书情况序号证书名称获得认证企业名称 证书内容证书（表）编号颁发机构制发日期123十、同业竞争与关联交易调查表10-1控股股东情况表控股股东是否为公司或其他企业，如果是,请填写下表控股股东企业名称成立日期注册资本实收资本住 所法定代表人主营业务（请说明实际业务主营业务及其与公司主营业务的关系，不需列示工商登记的营业范围）实际控制人入股时间实际控制人持股主体（请说明实际控制人是以本人名义持股还是通过其他企业持股）主要股东/投资人（可仅列示持股比例在5以上的股东）序 号股东名称认缴出资额(万元）实缴出资额(万元）持股比例(%）123456最近一个会计年度（末)主营财务指标（万元）主营业务收入净利润资产总额净资产额102实际控制人直接或间接控制的其他企业情况表 控股股东、实际控制人是否存在直接或间接控制的其他企业(含公司、合伙企业、个人独资企业）（下表称“其他企业”）,如存在，请填写下表实际控制人直接或间接控制的其他企业名称成立日期注册资本实收资本注册地 法定代表人主营业务（请说明实际业务主营业务及其与公司主营业务的关系，不需列示工商登记的营业范围）实际控制人入股时间实际控制人持股主体（请说明实际控制人是以本人名义持股还是通过其他企业持股)主要股东/投资人（可仅列示持股比例在5%以上的股东）序 号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元）持股比例（)123456最近一个会计年度（末)主营财务指标（万元）主营业务收入净利润资产总额净资产额103 实际控制人直接或间接参股的其他企业情况表 实际控制人是否存在直接或间接参股的其他企业（含公司、合伙企业、个人独资企业）（下表称“其他企业”），如存在，请填写下表序号其他企业名称注册资本持股比例主营业务持股主体12345610-4 其他主要股东直接或间接控股的其他企业情况表持有公司20股权的