天津滨海股份转让平台业务基本流程.doc

天津滨海柜台交易市场非上市股份公司
股份转让平台业务基本流程（试用)
目录
天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台制度构架及说明2
天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台暂行管理办法与规则概述及说明3
天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台业务流程4
一、挂牌申请流程4
二、初始登记流程7
三、挂牌上市流程9
四、开户流程11
五、股份转让流程13
六、清算交收流程14
七、定向增资流程15
八、权益分派流程18
九、信息披露流程19
十、其他变更、退出登记流程21
十一、会员入会申请流程22
天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台
基本制度与规则概述及说明
制度名称
规范内容
关键内容
《基本制度》
对股份转让业务进行规范
会员、非上市公司挂牌、定向增资、挂牌与挂牌公司定向增资审核、股份转让信息披露、其他事项、违规处理
《会员管理规则》
规范会员管理
会员类别及权利义务、会员管理、会员费用、入会流程、日常管理、监督管理、争议解决
《挂牌业务规则》
规范推荐机构会员推荐非上市公司进入本平台挂牌业务,明确推荐机构会员及相关各方职责。
人员设置、项目预审、尽职调查、申请文件审核、股份登记托管、申请挂牌、挂牌报价、挂牌限定、挂牌时间、终止挂牌、违规处理
《挂牌公司股份转让规则》
规范挂牌公司的股份转让行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益。
转让系统和转让时间、股份转让、其他转让事项、转让信息、股份转让监管、转让异常情况处理
《挂牌公司定向增资业务规则》
规范定向增资业务，明确相关各方职责
定向增资业务人员设置、项目预审、尽职调查、增资申请与审核、股份托管登记、信息披露、违规处理
《挂牌公司信息披露规则》
指导挂牌公司做好信息披露工作，规范信息披露行为,提高信息披露工作质量，保护挂牌公司和投资者的合法权益.
信息披露的原则和要求、信息披露的内容、变更和终止信息披露、违规与处罚
《挂牌公司股份转让监管规则》
规范挂牌公司股份转让行为的监管,防范风险，保护投资者利益。
重点事项监察、暂停及恢复股份转让、终止股份转让、制定事项调查或现场检查、违规处理
《股份转让账户管理规则》
规范股份转让账户管理
股份转让账户的设立、挂失与补办、注销以及账户注册资料的查询与变更
《登记托管规则》
规范股份的登记托管业务
股份的初始登记、变更登记、退出登记以及与股份登记业务相关的衍生性业务,如持有人名册服务、股份权益的派发、登记股份的查询、股份转让持有人类别的标识服务等
《结算规则》
对股份的清算交收进行规范
结算资金的管理、结算账户的管理、清算、交收、结算风险的防范和控制措施
天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台
业务基本流程
一、挂牌申请流程
（一）项目预审阶段
拟挂牌公司委托推荐机构会员和专业服务机构会员进场开展初步调查工作,由推荐机构会员组织各方专业服务机构会员对申请挂牌公司进行初步调查,调查结束后由推荐机构会员向本平台挂牌管理岗提交：
1、非上市公司基本情况（包括公司三证等资质证明文件）；
2、立项报告（项目进度表、项目小组构成等内容）。
本平台对拟挂牌公司的基本材料进行初步审核，审核通过后（经挂牌管理岗审核人员进行双岗预审）签批单据《挂牌申请预审签批单》，正式立项并进入项目操作阶段,对挂牌公司开展相关的审计、尽职调查等工作。
（二）项目操作阶段
由推荐机构会员牵头，组织各方专业服务机构会员正式进场开展项目操作，并对整个项目承担主要责任。推荐机构会员应参照《尽职调查工作指引》的要求开展尽职调查工作。
(三）报送审核阶段
整个项目操作完成后，由推荐机构会员向本平台提出挂牌申请，并提交整套申报材料，申报材料包括：
1、公司股份挂牌转让申报表；
2、公司设立文件（营业执照、发起人协议、公司章程、法定代表人及股东身份证明文件)；
3、公司董事会和股东大会有关进入本平台挂牌并进行股份转让的决议;
4、非上市公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议；
5、非上市公司股份转让说明书;
6、推荐机构会员出具的推荐意见书(推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函)和持续督导方案；
7、推荐机构会员关于非上市公司的尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件;
8、会计师事务所出具的审计报告(非上市公司的审计意见及经审计的财务报告，成立满两个完整会计年度的非上市公司审计期间至少需包括最近两个完整会计年度；成立未满两个完整会计年度的非上市公司，审计期间为成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申请文件报送日不超过六个月）；
9、律师出具的法律意见书；
10、其他文件：避免同业竞争的协议、控股股东承诺函、当地金融办备案意见、董监高承诺书、纳税情况说明、产权和特许经营权证书等;
挂牌管理岗审核人员对挂牌材料审核通过后，提交本平台专家委员会进行最终审核，签批单据《正式挂牌申请签批单》.专家委员会审核通过后由挂牌管理岗业务承办人员报市金融办备案。市金融办收到备案文件后5个工作日内无异议，挂牌管理岗业务承办人员向挂牌公司出具《关于同意XX公司挂牌的通知》，并将相关电子文本递送IT岗在本平台资讯系统进行发布。
（四）挂牌公司签订挂牌协议并办理股份初始登记手续
1、本平台与拟挂牌公司签订《天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台非上市公司挂牌转让协议》；
2、拟挂牌公司向挂牌管理岗申请股份简称和代码；
3、拟挂牌公司按照《收费通知书》缴纳相关挂牌费用后可向登记结算岗提出初始登记申请，同时原股东办理相应的开户手续(具体请详见初始登记流程）。
二、初始登记流程
(一）挂牌公司提出申请
1、挂牌公司向本平台登记结算岗提供相应的初始登记申请材料,并签订《股份转让登记托管及服务协议》，申请材料包括:
（1）《非上市公司股份初始登记申请书》(包括《非上市公司股份初始登记申请表》、《非上市公司股份初始登记申报基本信息一览表》、《指定联络人授权委托书》、《股份质押、冻结情况》、《发起人、董事、监事、高级管理人员及其他人员持股情况》）；
（2）股份公司设立的有关文件（复印件）;
（3）股份转让说明书；
（4）非上市公司已签字盖章的挂牌协议书；
（5)股份初始登记有关电子数据；
（6)股东所持股份挂牌前被冻结的，需提供司法冻结或质押冻结的相关材料。其中,司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供登记申请书、经公证的质押合同、质押双方营业执照、已冻结证明等材料及复印件;
（7)公司营业执照复印件、组织机构代码证复印件；
(8)公司法定代表人证明书及授权委托书;
（9)公司法定代表人身份证及复印件;
(10）经办人身份证及复印件；
（11）董事会、股东大会相关决议;
(12)公司章程；
（13）股份公司设立的批文;
（14)股份有限售条件的,需提供限售申请并申报有限售条件股份持有人类别;
（15）指定联系人身份证及复印件；
（16）本平台出具的同意挂牌的通知。
（二）本平台登记结算岗受理审核
1、对拟挂牌公司进行审核，出具股份登记存管《收费通知书》,经各级领导审批后下发给拟挂牌公司；
2、经办人在系统录入拟挂牌公司基本信息及注册资料，并由复核人审核；
3、经办人计算限售股份数量和解除限售数量及时限，由复核人审核《股份登记及变更登记计算书》。
（三)初始股份登记
1、登记结算岗对股份数据进行初始登记,经办人在系统中办理《股东名册模版》导入，并进行股份限售标识,经复核人授权后出具《预登记持有人名册清单》；
2、拟挂牌公司对《预登记持有人名册清单》进行确认,并签字盖章。
（四）初始登记完成《股份初始登记签批单》
1、登记结算岗经办人向财务确认登记存管费到帐情况；
2、经各级领导审批后登记存管岗出具《股份登记确认书》;
3、完成初始登记，保管档案资料.
三、挂牌上市流程
（一）挂牌转让申请
登记完成后,推荐机构会员向本平台挂牌管理岗提出股份挂牌转让申请，需要提交的申请材料包括：
（1）挂牌公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌协议；
（2）本平台出具的《股份登记确认书》原件;
（3)《非上市公司进入天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台挂牌业务登记表》;
(4）挂牌公司《股份登记初始申请书》原件.
（二)确定挂牌日期、录入前成交均价
1、挂牌管理岗对上报的资料审核无误后,确定股份转让日期并签字盖章，然后完成《非上市公司进入天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台挂牌业务登记表》;
2、IT岗在股份转让系统里对拟挂牌公司的上市日期和首日前成交均价数据进行录入；
3、挂牌首日的前成交均价遵循市场定价原则，由推荐机构会员和挂牌公司协商确定，必要时本平台可指导其作出调整。
（三)挂牌前信息披露
挂牌管理岗在正式挂牌日期前(至少提前三日）通知挂牌公司，在本平台指定网站上发布相关资料,推荐机构会员同时发布拟挂牌公司挂牌公告：
（1)股份转让说明书；（相关格式见附件）;
（2)公司章程；
（3)审计报告；
(4）法律意见书；
（四）挂牌上市
1、T-1日本平台挂牌管理岗将《非上市公司进入天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台挂牌业务登记表》的相关联业务交登记结算岗和IT岗；
2、T日，本平台为挂牌公司举行挂牌敲锣仪式，公司正式挂牌。
四、开户流程
柜台开户：
（一）投资者提出开户申请
1、投资人向本平台交易管理岗提出开户申请，并提交相应的开户资料。
自然人投资人提交如下资料:
(1)本人有效身份证明文件及复印件;
（2）具有两年以上证券投资经验、人民币100万以上金融资产证明材料；
注:委托他人代办的，还需提供经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
机构投资人提交如下资料：
（1）工商营业执照/事业单位法人证书/社会团体法人登记证书原件或加盖发证机关确认章的复印件；
（2)组织机构代码证原件及加盖公章的复印件；
（3）税务登记证原件及加盖公章的复印件；
（4)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及有效身份证明文件复印件;
（5)有权代理人有效身份证明文件原件及复印件;
（二)交易管理岗受理审核
1、经办人员审核投资人提供的相关资料；
2、对于符合开户条件的,对开户人进行《风险揭示书》，指导投资人认真阅读《账户开户申请表说明书》并填写《股份转让开户申请表》,签署《股份代理转让协议》等开户文件；对于不符合开户条件的，向其说明理由,待符合条件后再受理。
（三)办理开户
1、经办人在系统录入开户信息，由复核人授权后打印《客户开户信息凭证》，由投资人签字确认后留存，并完成收款。
2、为投资人办理股份转让账户和资金账户开户,打印《股份转让账户卡》。同时客户留存交易及资金密码,办理三方存管手续，预指定存管银行，并签订《客户转让结算资金银行存管协议书》。
3、客户确认开户信息无误后，到存管银行办理三方存管确认手续。
(四）开户完成
开户手续完成，保管档案资料,完成《开户签批单》。
银行代理开户：
（一）投资者提出开户申请（同上）
（二)银行受理审核(同上）
(三)办理预开户
1、银行经办人在系统录入开户信息,并完成收款；
2、为投资人办理股份转让账户和资金账户开户，打印《股份转让账户卡》。同时客户留存交易及资金密码，办理三方存管手续，并签订《客户转让结算资金银行存管协议书》；
3、预开户完成。
（四）资料信息传递，本平台交易管理岗审核
1、银行与本平台按《开户签批单》完成资料信息传输；
2、本平台交易管理岗按资料审核开户信息.对符合开户条件的开通相应的交易权限完成最终开户，对于不符合条件的，退回银行待符合条件后重新受理.
（五）开户手续完成，保管档案资料
五、投资者股份转让流程
(一）办理股份转让委托手续
投资者通过互联网或柜台办理股份转让的委托手续（股份转让账户中某一股份余额不足一万股，应一次性委托卖出）。
（二）选择委托方式
选择委托方式(定价委托、意向委托、成交确认委托）.
（三)系统成交确认
对股份转让系统确认的委托进行成交，打印《交割单、对账单》。
注：1、股份转让的时间周一—周五9：30—11：30，13：00-15:00，资金转账时间9：:00—16：00；
2、任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日;
3、权益持有人累计不得超过200人。
六、清算交收流程
（一）清算前数据备份
1、登记结算岗清算人员对当天的股份交易进行初始化，做闭市收盘操作；
2、每个转让日收市后,登记结算岗清算人员对清算前数据进行备份.
（二）清算前对帐准备
1、登记结算岗清算人员等待银行的非交易资金变动数据，并与本平台的非交易资金变动数据进行对账（如对账有误,以银行的数据为准)，同时登记结算岗复核人员对对账结果进行复核.
（三）清算、入账、汇总统计
1、对账无误后登记结算岗结算人员开始清算。此时资金系统、股权系统读取当日交易数据，逐笔计算每个投资人的应收、应付的股份及资金,形成当日投资人清算明细，并生成.dat格式的清算数据。
2、清算结束后，登记结算岗清算人员将股份清算数据和资金清算数据进行入账处理,系统自动生成《股份、资金余额表》.
(四)向存管行发送资金清算数据
1、登记结算岗结算审核人员将上述日终资金清算数据通过银行前置机发送存管银行;
2、存管行收到本平台的数据包后,调整客户结算资金管理账户明细并生成余额数据,并回传至本平台系统进行自动对账。
（五)与银行核对资金余额台帐
登记结算岗清算人员验收对账结果，无误后,由存管银行为客户结算资金管理账户办理资金记账，同时登记存管系统自动按照清算数据完成股份划转，完成股份过户登记
（六）清算后数据备份、数据生成
登记结算岗清算人员对当日数据进行归档并生成《财务报表》，并进行历史数据备份。
注：1、T日完成清算和交收；
2、资金T日可用,T+1可取；股份T+5可用(此处，上海股交所买入后卖出采用T+5，卖出后买入采用T，故关于卖出后买入的限定提请公司领导审核）。
七、定向增资流程
（一)挂牌公司提出定向增资申请并报送预审材料
1、挂牌公司具备一定的条件可向本平台申请定向增资；
2、挂牌公司委托推荐机构会员作为定向增资的财务顾问，聘请经本平台认定的专业服务机构会员为其提供专业服务；
3、挂牌公司确定定向增资对象，财务顾问指导挂牌公司制定定向增资方案；
4、财务顾问向本平台挂牌管理岗报送预审材料:
（1)定向增资方案（草案）；
（2）推荐机构会员立项报告；
(3）推荐机构会员项目小组成员;
(4）会计师事务所及其项目成员；
(5）资产评估事务所及其项目成员(如有必要）；
(6）律师事务所及其项目成员（如有必要);
（二）挂牌公司审议定向增资方案并披露相关决议
1、经挂牌管理岗审核通过后，挂牌公司召开董事会批准定向增资方案，并在董事会决议通过之日起两个转让日内,披露董事会决议和定向增资方案;
2、挂牌公司召开股东大会批准定向增资方案,并在股东大会决议通过之日起两个转让日内，披露股东大会决议。
（三）推荐机构会员开展尽职调查并报送正式申请材料
1、财务顾问进行尽职调查；
2、财务顾问完成尽职调查后经内部审核后，向本平台挂牌管理岗报送正式申请材料：
（1）定向增资方案
（2）董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议;
（3)推荐机构会员与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议;
（4）挂牌公司定向增资申请；
（5)挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件;
（6)新增认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得本平台同意其定向增资为生效条件的认购协议；
（7)新增认购人遵守认购协议条款,遵守《中国人民共和国公司法》和公司章程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他认购人利益的声明;
(8）最近一年经审计的财务报表；
(9)尽职调查报告；
（10）盈利预测审核报告，盈利预测期间为定向增资完成当年及下一个会计年度.
专家委员会挂牌公司收到通知的两个转让日内予以公告,并同时公告定向增资股份认购办法
（四）完成定向增资并办理变更登记
1、挂牌公司实施定向增资，会计师事务所完成验资；
2、财务顾问向本平台登记结算岗承办人员报送文件：
(1)定向增资结果报告书；
(2）验资报告;
（3)挂牌公司与认购人签署的认购协议;
(4）新增股东名单及股东身份证明文件;
（5）推荐机构会员对挂牌公司定向增资出具的专项意见；
（6）挂牌公司向本平台申请股份登记的文件；
（7）本平台要求的其他文件。
3、本平台登记结算岗审核同意后，三个工作日内出具《新增股份登记函》；
4、挂牌公司自新增股份登记函出具之日起5个工作日内完成新增股份在本平台的登记托管工作.
（五）披露定向增资相关事宜
挂牌公司在完成定向增资股份登记之日起两个转让日内，披露定向增资结果报告书，同时财务顾问披露关于挂牌公司定向增资的专项意见。
八、权益分派流程
（一）挂牌公司提出委托代理权益分派申请
1、挂牌公司进行送股、转增或派息等权益分派，应向本平台的登记结算岗提出《委托代理权益分派申请》；
2、并与本平台商定权益登记日(R 日）。
（二）将派息款及相关税费足额划至本平台指定账户
挂牌公司委托本平台派息，必须在R－1 日将派息款及相关税费足额划至本平台指定银行账户。
（三）权益分派
1、本平台于R日清算时将送股、转增、非现金派息的权益办理股份登记(凭证参照初始登记）；
2、涉及现金派息的本平台于R日清算时将派息款划至交易结算资金管理总账户，并逐笔簿记相关投资者资金账户;
3、如挂牌公司不能在规定期限内划入相关款项的，应及时通知本平台,并刊登延期实施公告。
九、信息披露流程
（一）推荐机构会员督导挂牌公司进行信息披露
1、推荐机构会员督导挂牌公司进行相关的信息披露，发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,或者发现存在应披露而未披露事项的,应要求挂牌公司进行更正或补充；
2、推荐机构会员将挂牌公司信息披露资料转换为本平台要求的标准格式。
（二）本平台进行形式审核
1、推荐机构会员将挂牌公司信息披露材料报本平台挂牌管理岗；
2、挂牌管理岗对推荐机构会员报送的披露材料进行形式审核.
（三）在指定网站发布信息
1、挂牌管理岗审核无误后书面通知IT岗；
2、IT岗在指定网站或咨询系统发布公告
具体的披露文件要求如下：
年报披露流程：
（1）挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。
（2)挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向本平台挂牌管理岗报送相关文件进行形式审核。
半年报披露流程：
（1)挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告.
（2）挂牌公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个转让日内,以书面和电子文档的方式向本平台挂牌管理岗报送相关文件进行形式审核.
重大事项临时报告披露流程:
挂牌公司召开董事会，董事会决议涉及到公司重大信息的，以及召开监事会、股东大会的，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向本平台挂牌管理岗报送相关文件进行形式审核。
注：1、推荐机构会员负责指导和持续督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务
2、本平台对挂牌公司披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任
十、其他变更、退出登记流程
(一)提出变更、退出登记申请
1、挂牌公司股份因涉及司法冻结、质押、司法扣划、行政划拨、继承、捐赠等特殊情况需要进行股份标识或非转让过户的，应向本平台登记结算岗提交《非转让过户变更登记申请表》及证明文件.
2、挂牌公司因终止挂牌后，向本平台申请办理股份转让退出登记手续。提交如下资料：
(1)退出登记申请;
（2）挂牌公司营业执照复印件（加盖单位公章)；
（3）挂牌公司法定代表人授权委托书;
(4）涉及欠费事宜的，还需提交欠费还款承诺。
(二）审核相关申请材料作出核准
本平台登记结算岗线下审核受理。
(三）办理变更、退出登记
1、登记结算岗根据《非转让过户变更登记申请表》在系统进行股份变更登记；
2、涉及股份被司法冻结、质押的企业提交资料,登记结算岗对系统中《股份持有人名册》的相应股份进行标识，完成司法冻结、质押变更登记。
(四)交付变更、退出登记的相关资料
1、挂牌公司股份涉及司法扣划、行政划拨、继承、捐赠等特殊情况的非转让过户，将《非转让过户凭证》交付过户双方;
2、涉及退出登记的,本平台向欲退出企业移交股份持有人名册清单等登记相关数据和资料并对该企业退出登记进行信息披露。
十一、会员入会申请流程
（一)相关机构或组织提出会员申请
1、具备一定条件的机构或组织可以申请成为本平台会员：
(1）依法设立的机构或组织；
(2)具有良好的信誉和经营业绩；
(3)认可并遵照执行本平台规则，按规定缴纳有关费用;
(4）最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚;
（5）本平台要求的其他条件。
申请成为本平台推荐机构会员，除上述基本条件外还必须同时具备下列条件：
(1）最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元；
(2)最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
（3）具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验;
（4）建立健全的内部管理制度和风险防范机制，并严格执行；
(5）具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员;
(6）有专职信息披露人员负责本公司及所推荐挂牌公司的信息披露工作，保证与本平台、挂牌公司之间联系畅通；
（7）本平台要求的其他条件。
申请成为本平台专业服务机构会员,除上述基本条件外还必须同时具备下列条件：
（1）经相关部门批准,有资格从事与股份转让相关的资产评估、验资、审计、法律顾问、投资咨询等中介服务；
（2）依法合规经营,无重大不良记录；
（3）具有固定的经营场所和必要的设施；
(4)本平台规定的其他条件.
2、机构或组织向本平台会员管理岗提交相应的材料
申请成为推荐机构会员,需提交的材料为：
（1）股份转让平台会员申请书；
（2)自律承诺书
（3)营业执照（副本复印件）或其他机构登记文件（复印件);
（4）最新公司章程或合伙人协议；
（5)最近一期的审计报告;
（6）管理部门设置及人员配备方案;
（7）内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明;
申请成为专业服务机构会员，需提交的材料为:
（1）股份转让平台会员申请书；
（2）自律承诺书;
（3）营业执照（副本复印件)或其他机构登记文件（复印件）；
（4）最新公司章程或合伙人协议；
注：上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。
（二)本平台审核会员资格
会员管理岗对会员资料进行初审和复审并出具《会员入会申请签批单》。
（三）相关机构或组织办理入会手续
本平台审查同意的，申请人与本平台签订《天津滨海柜台易市场非上市股份公司股份转让平台推荐机构会员（专业服务机构会员）协议》。
（四）缴纳会费发放会员资格证书
按照《收费通知书》缴纳当期会费、颁发会员资格证书.
20