公司并购金融尽职调查样本.doc

并购金融尽职调查一、 银行并购金融业务尽职调查基础概念(一) 概念尽职调查又称谨慎性调查（Due Diligence)，简称DD，是指拟在我行进行并购融资并购主体和目标企业签署并购协议（达成并购合作意向）后，经并购主体申请，我行对并购主体及目标企业基础情况、历史沿革、交易背景、交易方案、交易正当合规性、并购标价值评定、并购完成后市场风险、管理风险、技术风险和资金风险，并购还款起源及抵押担保方法等做一个全方面深入审核，通常需要花费2-6周时间。招商银行并购金融尽职调查是以融资为目标尽职调查，和收购主体对被收购方尽职调查、IPO尽职调查、再融资尽职调查等均大不相同。(二) 尽职调查目标1. 了解整个并购交易方案及交易架构，对交易正当合规性及交易风险点进行分析判定；2. 了解目标企业价值、并购完成以后整合效益，并购完成以后风险控制方法；3. 判定收购方是否有能力进行此次收购，收购方资信情况、还款现金起源、抵押担保方法等。分析并购融资规模是否和企业规模、主营业务、实际资金需求、资金利用能力及企业业务发展目标相匹配。(三) 尽职调查标准1. 以融资为目标调查标准我行并购金融尽职调查首先是以融资为目标尽职调查，和收购主体对被收购方尽职调查、IPO尽职调查、再融资尽职调查等均大不相同。而且部分尽职调查工作是建立在其它中介机构尽职调查基础之上，同时要综合判定中介机构资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、业内排名等，得出可靠尽职调查结果。2. 在控制风险前提下效率优先标准 招商银行并购金融业务是给并购方予资金支持，帮助并购方完成并购。为凸显我行竞争力及专业能力，在控制风险前提下，必需高质量、高效率完成尽职调查，根据并购方时间要求完成融资支持。3. 产品经理亲自调查标准要求并购业务产品经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是依据道听途说下判定。 4. 突出关键标准 并购业务专业人员需要依据不一样行业企业、不一样并购交易方案确定调查关键，依据调查关键不一样使用调查方法及依据，以较高效率完成并购融资尽职调查。 5. 综合评价中介机构尽职调查汇报标准依据中介机构排名、资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、收费标准、工作目标、委托方等综合评价中介机构汇报。能够直接使用国际四大会计师事务所及中国排名在前十位会计师事务所审计意见、对于其它审计机构审计意见应关键核查。能够直接使用国际著名机构评定汇报及估值汇报，审慎使用区域性评定机构评定汇报及估值汇报。收购方本身提供估值汇报及评定汇报仅供我行尽职调查人员参考。能够直接使用中国排名前十位律师事务所法律意见，审慎使用区域性律师事务所或以诉讼业务为主律师事务所法律意见。能够直接使用国际著名投行及在证券业协会投行业务排名前二十位券商财务顾问意见，审慎使用其它券商财务顾问意见。其它机构财务顾问意见仅供我行尽职调查人员参考。6. 并购交易行为长久性及稳定性标准 并购金融业务是给并购交易提供融资服务，在并购交易过程中，融资服务时间比较短暂，但并购是否成功必需经过市场长久检验。所以在进行并购融资尽职调查过程中，要从企业长久发展战略角度考虑尽职调查目标及方法。(四) 尽职调查方法 1. 审阅了解我行相关授信汇报等行内资料对我行授信用户，在叙做并购业务之前，必需对行内相关授信汇报及批复等进行认真查阅，作为此次尽职调查基础工作。2. 相关中介机构工作我行并购尽职调查调查业务是以融资为根本目标。所以部分尽职调查应该是建立在相关中介机构基础之上，要综合判定中介机构资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、业内排名等，得出可靠尽职调查结果。3. 审阅文件资料 经过企业工商注册、财务汇报、业务文件、法律协议、并购合相同各项资料审阅，发觉异常及重大问题。 4. 参考外部信息 经过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解企业及其所处行业情况。了解同行业企业并购交易情况及估值。 5. 查阅公开披露公告查看上市企业公开披露相关资料，如招股说明书、定时披露汇报、定向增发预案及股东大会相关资料等。6. 相关人员访谈 和企业内部各层级、各职能人员，和中介机构充足沟通。条件许可能够参与企业内部决议会议。 7. 企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产 。 8. 专业团体内部沟通 行内并购专业团体组成人员包含法律、财务、并购、国际、企业、信审等，组员来自不一样业务条线，相互之间充足沟通也是达成调查目标方法。9. 经过财务约束性指标等动态管理条款防范融资风险对不确定性较高并购融资项目能够设定财务约束性指标进行动态管理，经过资产负债率、抵质押率、有息债务占净资产百分比、现金分红百分比、EBITDA占有息债务百分比等指标防范融资风险，并制订对应方法，触发对应约束性指标后将提前收回贷款或追加抵质押物。二、 并购金融业务尽职调查基础内容(一) 并购交易主体（包含并购方、被并购方、并购标）尽职调查内容1. 基础情况了解并购双方企业注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照等企业成立相关文件，核查企业工商注册登记正当性、真实性；必需时走访相关政府部门和中介机构。了解企业历史沿革情况，多年来股权结构改变（关键了解出售方股权或资产起源或沿革情况）。关键关注境外并购中境外并购壳企业注册成立情况。了解企业主营业务情况，在行业中所处地位。并购双方在行内及公开市场评级情况，公开发行股票及债券情况，引入私募投资机构及战略投资机构情况。和并购双方实际控制人、财务总监、投资总监等关键人员进行面谈，了解并购交易背景、并购交易方案细节、企业发展战略方向、企业多年及未来投资计划、行业特点、企业经营现实状况及在行业中地位等。因为银行在并购交易中所处地位，大部分项目关键接触全部是并购方。但有条件情况下尽可能多接触被并购方，对整个项目标风险控制及融资方案设计会起到显著作用。方法：面谈、电话及视频会议、搜集相关基础资料、搜集授信汇报2. 财务情况依据企业历年财务汇报，搜集能够反应并购双方企业财务基础情况财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补助收入、利润总额、净利润等。 1) 财务比率分析 计算企业各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判定企业盈利能力。 计算企业各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合企业现金流量情况、在银行资信情况、可利用融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判定企业偿债能力。 计算企业各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争情况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判定企业经营风险和连续经营能力。 2) 纳税情况 查阅企业汇报期纳税资料，调查企业所实施税种、税基、税率是否符合现行法律、法规要求。 取得企业税收优惠或财政补助资料，核查企业享受税收优惠或财政补助是否符合财政管理部门和税收管理部门相关要求，分析企业对税收政策依靠程度和对未来经营业绩、财务情况影响。 3) 盈利估计 依据企业编制盈利估计所依据资料和盈利估计假设，结合中国外经济形势、行业发展趋势、市场竞争情况，判定企业盈利估计假设合理性，判定企业还款现金流合理性。 对比以前年度计划和实际完成情况，参考企业发展趋势、市场情况，评价企业估计期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否适当。依据了解企业生产规模和现有生产能力，分析评价估计计划实施可行性。 方法：搜集企业审计汇报、年度汇报、财务报表，中介机构尽职调查汇报等和实际情况进行比较分析。和审计机构关键人员进行访谈。依据财务数据勾稽关系对财务数据进行核实。依据现场尽职调查情况对财务数据进行印证。关键需要对并购方及并购标盈利真实性进行调查。3. 经营情况依据企业主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业市场环境、市场容量、进入壁垒、供求情况、竞争情况、行业平均利润水平和未来变动情况，判定行业发展前景及行业发展有利和不利原因，了解行业内关键企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析企业在行业中所处竞争地位及变动情况。调查企业关键原材料市场供求情况及价格改变。取得企业关键供给商相关资料，计算最近三年向关键供给商采购金额及所占百分比，判定是否存在严重依靠部分供给商情况。取得企业近期关键协议，判定企业贷款期间现金流情况。 了解企业产品生产关键技术或关键生产步骤，分析评价企业生产工艺、技术在行业中领先程度。取得企业关键产品设计生产能力和历年产量相关资料并进行比较，和生产部门人员沟通，分析企业各生产步骤是否存在瓶颈制约。调查企业生产工艺是否符合环境保护相关法规。经过多种方法调查企业产品（服务）市场需求情况，是否有稳定用户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对企业关键产品行业地位和市场拥有率进行分析。了解企业对关键用户(最少前10名)销售额占年度销售总额百分比及回款情况。 调查企业拥有专利，分析产品关键技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查关键技术取得方法及使用情况，判定是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯她人知识产权情形。关注专利使用期及到期后对企业影响，并了解企业具体保护方法和效果。取得企业关键研发结果、在研项目、研发目标等资料，调查企业历年研发费用占主营业务收入比重、自主知识产权数量和质量、技术贮备等情况，对企业研发能力进行分析。 方法：搜集企业生产经营销售相关数据资料，和企业财务数据进行比对，查阅同行业上市企业招股说明书、年报、行业研究汇报，和并购双方情况进行比较分析。赴现场对生产经营、存货等关键情况进行调研了解。4. 对外融资情况调查了解并购方及并购标对外融资情况，关键关注并购主体对外融资情况，包含银行融资明细、非银行金融机构融资明细及相关抵质押情况、在公开市场发行债务融资工具情况、私募发行债券情况及偿付情况。对企业短期及长久资金压力进行分析，判定企业短期及长久偿债情况，在市场上综合融资情况。方法：搜集企业相关融资关键协议、协议、补充协议等。赴各金融机构了解企业资信情况等。5. 同业竞争和关联交易调查 1) 同业竞争情况 经过问询并购方及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查企业控股股东或实际控制人及其控制企业实际业务范围、业务性质、用户对象、和企业产品可替换性等情况，判定是否组成同业竞争，并核查企业控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺和承诺推行情况。 2) 关联方和关联交易情况 调查了解并购双方企业关联方及关联方关系，经过和企业高管人员、财务部门和关键业务部门责任人交谈，查阅账簿、相关协议、会议统计、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查企业和关联方进行关联交易。刻意隐瞒并购双方关联关系项目风险极大。方法：和双方实际控制人面谈、实地调查走访。6. 发展战略取得企业中长久发展战略相关文件，包含战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析企业是否已经建立清楚、明确、具体发展战略，包含战略目标、实现战略目标依据、步骤、方法、手段及各方面行动计划。了解并购双方未来发展战略，贷款期间内对外投资估计及现金流估计。为达成收购完成后整合效益对应举措及资金支持。方法：和实际控制人面谈，搜集企业战略发展汇报相关公告，参与上市企业股东大会等。(二) 并购交易方案尽职调查内容1. 并购产生背景搜集并购方和此次并购相关董事会、股东会等会议资料，包含到国有资产调查国有主管部门审批及会议纪要，包含到对外投资，调查企业资本项下外汇进出情况，及外管局相关批复文件。和并购双方实际控制人面谈，了解整个并购交易产生背景、交易方案设计进行原因。关键调查了解出售方出售股份或资产原因。2. 并购交易方案和并购交易关键实施责任人进行面谈，调查整个交易方案进展、节点、时间安排、交易达成先决条件等。搜集交易协议、补充协议、并购双方召开谈判会议、中介机构协调会等相关资料。清楚了解交易生效要素。3. 并购风险及控制方案和参与并购交易中介机构面谈，了解中介具体工作、方案设计原因交易风险控制等。搜集中介机构提供交易方案介绍、尽职调查汇报、向监管部门提交汇报等。4. 并购后整合效益 和参与各方面谈调查了解此次并购交易完成后整累计划，出售方回购资产计划（若有），调查了解整合效益，包含市场扩大、生产成本降低、市场拥有率提升、销售或采购渠道融合等。和行业及政府主管部门进行沟通，了解专业人士及主管机关对整个交易态度。调查了解收购方收购完成以后股权限制情况。调查并购之前及并购完成以后股权结构图，要追索到实际控制人。5. 交易方案合规风险分析研究此次交易方案是否符合国家产业政策和环境保护要求、技术和市场可行性，是否符合外管政策、境内外上市规则、披露要求等，对并购项目实施确实定性等进行分析。 方法：和并购交易提议方及参与面谈，搜集并购交易协议、会议纪要、中介机构汇报等全部相关文件，调查了解相关政策法规并进行比对。(三) 交易价格尽职调查1. 交易价格产生背景及原因调查了解交易价格确定背景、原因、计算方法。如定向增发项目标价格制订是否符合上市企业证券发行管理措施、非公开发行股票实施细则要求，重大资产重组是否符合上市企业重大资产重组管理措施要求。关键关注调查关联交易产生并购价格确实定原因。调查出售方股权或资产取得时价格，此次溢价或折价幅度是否在合理范围之内，超出合理范围解释原因。2. 交易价格和市场价格比较调查此次并购交易是否符合公开市场披露交易平均价格。是否存在控股权溢价。交易单位均价是否合理。交易价格市盈率、市净率等指标是否符合公开市场平均指标，是否符协议行业上市企业平均水平。3. 交易价格评定调查交易价格是否经过市场法、重置成本法、现金流折现法等估值方法进行评定，搜集相关估值汇报，和估值人员进行面谈，了解估值指标设定标准，估值未来假设分析。对估值关键性指标进行敏感性分析。经过多个方法对交易价格进行相互印证，确定合理价格区间。方法：搜集估值及价格评定汇报，和实际控制人及估值人员进行面谈，搜集公开市场平均价格信息。对多种渠道评定价格进行比对分析。(四) 交易风险评定尽职调查1. 风险原因 经过网站、政府文件、专业报刊、专业机构汇报等多渠道了解并购双方企业所在行业产业政策、未来发展方向，和企业高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得企业既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件相关资料，并参考同行业企业发生重大变动事件，结合对企业治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面调查，分析对企业业绩和连续经营可能产生不利影响关键原因和这些原因可能带来关键影响。对企业影响重大风险，应进行专题核查。 2. 重大协议 经过多种渠道核查相关企业重大协议是否真实、是否均已提供，并核查协议条款是否正当、是否存在潜在风险。对照企业相关内部签订协议权限要求，核查协议签订是否推行了内部审批程序、是否超越权限决议，分析重大协议推行可能性，关注因不能履约、违约等事项对企业产生或可能产生影响。 3. 诉讼和担保情况 经过多种渠道核查并购方及并购标全部对外担保（包含抵押、质押、确保等）协议，调查企业及其控股股东或实际控制人、控股子企业、高管人员和关键技术人员是否存在作为一方当事人重大诉讼或仲裁事项和企业高管人员和关键技术人员是否存在包含刑事诉讼情况，评价其对企业经营是否产生重大影响。方法：查阅协议、走访相关监管机构、和高管人员或财务人员面谈、咨询中介机构(五) 行业尽职调查行业分析是尽职调查中不可缺乏步骤，对企业判定是否能够提供并购融资支持，首先要把握是项目企业所处行业。周期下行或受到政策调控行业，并购方取得超额收益难度较大。分辨行业好和不好只是行业分析起点，初步看好一个行业后我们应该对行业做深入分析。只有把整个行业搞清楚了，才会发觉其中风险原因和机会点。具体调查内容以下：1. 是否符合我行授信政策熟悉了解招商银行信贷政策，依据并购方及被并购方行业属性对照我行相关要求，了解各行业用户准入标准及政策尺度。同时熟悉总行就具体行业下发指导意见，有针对性进行尽职调查。2. 是否符合国家产业发展政策及外商投资产业指导意见标准上要求并购双方所处行业必需是符合国家政策导向，最好是能够得到国家政策扶持，如税收减免、财政补助等。部分行业有对外投资限制。部分高污染或过分依靠出口行业，现在国家“节能减排”政策和出口退政策对这类行业冲击很大，这些企业过去可能很盈利，但未来盈利能力值得怀疑。3. 行业基础情况了解整个行业市场容量及多年来平均增幅，了解整个行业平均毛利率水平，和并购双方毛利率水平进行比较分析。 调查了解行业进出壁垒，包含技术壁垒、资金壁垒、政策壁垒等，调查了解行业盈利能力驱动原因。调查了解并购双方在行业中地位及关键竞争对手，行业龙头企业情况。调查行业价值链，并购双方在行业价值链中所处地位。行业中关键产品及技术水平，行业中决定利润水平关键原因。方法：搜集券商、基金等机构出版行业机构研究汇报、查询行业期刊、专业杂志。并对行业协会走访和关键企业调查。对关键指标进行比对分析。聘用行业教授参与尽职调查，提供尽职调查意见。(六) 还款起源及抵押担保方法尽职调查1. 还款起源尽职调查对并购方及并购标独立进行并购融资还款起源分析，依据估值情况具体分析贷款期间内现金流情况。对现金流形成原因及假设情况进行合理性分析，判定形成现金流起源可靠性。结合财务情况、生产经营情况、行业情况、对外投资情况、并购以后整合情况综合判定贷款期间内现金流。2. 抵押担保方法尽职调查调查了解确保人或抵押人、出质人和并购双方关系，调查了解提供担保原因，或有负债情况。确保人经营情况和财务数据格式要求参考并购双方尽职调查要求，包含确保人信用评级情况。抵押和质押品名称、权属、用途、处所、新旧程度、租用情况，抵质押品评定机构、评定价值、最初建购价值、抵质押率、足值性及可变现性。方法：条件许可能够搭建现金流模型进行分析，依据之前尽职调查情况进行综合分析。(七) 跨境并购融资尽职调查跨境并购融资尽职调查内容除上述关键点之外,关键要关注以下多个方面:1. 不一样国别并购程序及正当合规性调查了解并购标全部地域及国家相关并购相关法律要求及审批制度,并购交易生效条件,并购整合后续规范要求.并购主体满足上述合规要件能力及相关方法。调查了解整个并购交易程序及风险点，具体风险控制方法。2. 并购融资主体及并购资金走向关键调查并购融资主体注册成立相关手续，和并购主体之间法律关系，主体设置相关并购交易是否包含境内外管政策审批。并购主体和融资主体并购资金流向，产生资金流原因及具体风险控制方法。3. 还款现金流正当合规性跨境并购融资方法包含境内融资及境外融资，还款起源也包含境内还款起源及境外还款起源。调查了解具体还款起源、还款方法及地域。还款现金流是否需要出入境审批，取得相关审批可能性及相关要件。4. 境内外整合效益调查了解跨境并购交易完成以后境内外整合效益，并购主体之前跨境运行相关经验，对并购主体境内外主业融合程度，并购整合运行关键风险点。5. 跨境并购交易税务安排调查了解此次跨境并购交易相关税务要求，跨境并购是否存在避税原因，是否会包含违反中国相关税务要求，并购主体税务调查及计划情况，交易结构是否符合税务安排，是否存在补缴税款及税务稽查风险。因为跨境并购包含法律法规较多且专业性强，并购主体通常会聘用相关中介机构推行尽职调查工作，作为融资机构，必需和相关中介机构进行沟通，调查审阅相关汇报及方案，形成专业判定。6. 跨境并购财务顾问意见要求并购方在境外进行并购应聘用境外财务顾问，方法：查阅相关境内外审批及监管政策，了解类似案例审批情况，和中介机构进行沟通调研了解。(八) 表外并购融资业务尽职调查表外并购融资业务尽职调查除关注上述内容之外，关键需要调查以下原因：1. 融资目标是债权性融资还是股权性融资表外业务模式较多，包含并购类业务需要调查融资目标是债权性融资还是股权性融资，具体并购融资资金用途，资金使用主体。债权性融资及股权性融资风险主体、风险控制模式等全部有较大区分。2. 资金起源及资金用途是否符合监管政策要求调查表外并购融资资金用途及融资结构是否符合监管政策要求，是否属于非标产品，需要占用非标额度，代销产品是我行主动型管理产品还是被动型管理产品。最终风险控制方法及风险负担机构。如定向增发类业务关注信托通道是否符合相关监管政策要求，委贷类业务关注券商资管通道是否符合证监会相关政策。3. 有没有流动性安排流动性安排是表外并购融资业务调查关键。理财、代销产品到期有没有流动性风险控制方法，关键调查最终流动性风险负担机构及相关推行能力、推行意愿。风险触发后控制方法及保障方法。方法：查阅资管业务相关政策，和通道机构关键经办人员进行访谈，了解相关案例具体情况。三、 招商银行并购融资业务尽职调查基础清单(一) 收购方和被收购方和项目标背景情况；1. 并购方及并购标三年又一期审计汇报或财务报表（合并及母企业），双方为投资控股类企业，下属关键子企业三年又一期审计汇报或财务报表（合并及母企业）；2. 并购方对外融资明细，行内及公开市场评级情况，发行股票及债券情况。3. 并购方和被并购企业签署相关文件，如双方达成意向书、框架协议、相关会议纪要（或并购方案、协议或协议）、原有债权债务处理方案，董事会/股东大会并购议案及决议等；4. 并购双方法人营业执照、章程；5. 并购双方股权结构图，追述到实际控制人；6. 并购双方成立以来重大股权变更情况介绍；7. 被并购方验资汇报。(二) 有权审批部门出具正当合规性文件:并购批复文件。如包含国有资产，需推行国有资产转让相关程序；如包含上市企业，需推行中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所相关程序；如包含外资，需推行外资审批手续；如包含金融企业，需推行金融监管机构相关程序；包含行业准入，需推行行业主管部门审批手续，和相关申请及批复文件。并购批复程序介绍。(三) 并购方和被并购企业/项目标审查所需相关材料：1. 并购可行性研究汇报或估值定价分析汇报；2. 被并购方资产/关键资产评定汇报。3. 关键资产产权证实，并购双方或有负债情况；4. 被并购方研发能力、关键技术和工艺、商标、特许权、供给或分销网络等战略性资源证实材料或文件；(四) 并购方投融资能力证实材料。包含非贷款资金筹资方案和出资证实，被并购方现金分红政策及约束条件、贷款期内并购双方各年现金流量估计表或财务模型，用款计划和提款安排，还款起源和还款计划，和贷款担保方法/相关证实材料或文件。(五) 中介机构相关资料如聘用财务顾问或其它，请提供财务顾问单位专业汇报（如有）；如聘用其它中介机构进行相关调查，请提供该中介机构专业汇报（如有），对包含专业技术要求很强项目，能够提请相关部门外聘专业中介机构提供专业咨询意见；(六) 其它未尽事宜资料。四、 并购融资业务尽职调查要素1. 一个标调查了解并购关键标是什么？是控股一个企业、还是收购一块地块、还是持有一个物业。2. 两个主体、两个原因调查了解买方实际控制人是谁，卖方实际控制人是谁，买卖方之间是否含相关联关系。调查了解卖方为何要卖，买方为何要买。3. 三个方案调查了解并购双方交易方案及相关细节、并购主体融资方案、并购完成以后整合方案。4. 四个关注点审批（包含国有资产审批、上市企业审核、外商投资企业限制、行业准入门槛）、价格评定（交易价格是否合理、是否高于市场平均价格）、还款现金流评定、融资结构评定。