股权合作框架意向协议书.doc

股权合作框架协议书甲方：乙方： 乙方通过自主研发、试制和检测试验，完全掌握了数码发电机逆变器（以下简称逆变器）研发、生产以及数码发电机整机匹配的相关技术，有自主的知识产权。为将该产品更好地投入市场，创造经济和社会效益,乙方邀请甲方投入资金进行批量生产和销售。双方就此达成以下协议，共同遵守。第一条 合作的范围1. 产品范围：数码发电机逆变器的生产制造、市场销售、后续的优化和升级等设计研发；数码发电机整机的设计研发、生产制造、市场销售。2. 行业应用:所有可使用数码发电机的民用、商用、军用行业。第二条 合作的形式1. 形式：甲乙双方共同投资依法设立公司,独立自主经营。公司的名称、经营地址以及章程等由双方另行协商确定。2. 注册资本及股比:双方商定注册资本总额（或改为总投资额）为XXX万元，甲方占比51%，乙方占比49%.3. 初始出资：甲方以货币资金出资，根据企业需求分批实缴;乙方以乙方合法持有以及自主掌握的数码发电机整机及逆变器所有工程技术、工艺方案、专利等智力成果和知识产权作为无形资产出资.4. 后续出资：根据经营情况需要补充投资时，双方可选择对外融资或双方按股权比例共同投入货币或实物资产。如果一方不能或不愿继续投资，双方可协商引入其它投资者，双方之间也可以协商进行股权的出让.5. 其它转股、退股或增资事宜，双方可在公司章程中细化明确。第三条 合作期限 自双方签订正式协议生效至累计产数码发电机或逆变器达到300万台止.期满后，双方可自行协商是否延期。第四条 合作分工1. 甲方负责公司的总体经营和运作,包括产供销的组织、人力和财务的管理、整机的技术研发和品质管理、企业社会关系的管理等.2. 乙方负责公司逆变器技术开发、整机系统匹配、市场技术支持等技术研发和管理。3. 双方均有权对财务运营进行审核和监督,包括但不限于按管理权限对财务收入和支出进行审批确认、对财务的报表和账目进行查阅等（甲方可派员在财务部担任出纳一职，乙方可派员在公司财务部担任会计一职)。4. 双方均有权参与公司重大事宜的决策，重大事宜包括但不限于公司骨干或关键人员的任免、薪酬制度、重大投资、关键或重要规章制度的确定、重大的市场或供应策略的确定等。第五条 风险及收益的分配1. 原则：甲乙双方本着同股同权的原则,根据股权比例分享收益和承担风险；每年产生的利润应首先弥补前期亏损,结余部分可进行分配。2. 利润分配:每年度分配一次.每年度营业利润弥补前期亏损后,提取可分配利润的10%用于公司管理层及员工的激励；提取可分配利润的30用于企业的持续发展；剩余可分配利润的60根据甲乙双方股权比例进行分配。3. 利润的分配不得影响公司正常的扩大生产经营需要，双方第六条 知识产权1. 乙方以专利和其它智力成果以无形资产出资，所有的知识产权权利均转为双方新成立的公司所有。2. 双方在合作期间产生的所有知识产权均归公司所有.3. 乙方现有知识产权以及公司后续知识产权的改进、增值等收益归双方共同所有。第七条 保障和承诺1. 乙方承诺所提供的逆变器技术以及整机匹配和控制技术均由乙方独立开发，知识产权的所有权及使用权均归乙方所有，不存在任何其他第三方主张权利的情况，也不存在侵犯其它第三方权利的风险。2. 乙方承诺乙方的逆变器和整机匹配控制的技术水平在国内具有先进性，具体技术指标满足附件的要求.3. 乙方承诺技术已经过相应检测和试验，可作为成熟技术,具备量产的能力水平（在双方合股的公司成立3个月内具备量产的技术能力和产品质量）。4. 乙方承诺在达成以上技术指标的情况下,逆变器生产成本与现有其它同行业厂家相比不高出200元/套。5. 乙方承诺公司成立后，不断优化和提升逆变器以及整机的匹配和控制技术，从技术端不断优化成本，使公司逆变器和数码发电机具有领先和稳定的品质、具有性价比的成本。6. 甲方承诺按双方合同约定，按时足额投入资金，保证公司的有效运转。7. 甲方承诺在公司成立后，按时组织完成除开发技术外的其余人力资源架构，保证公司的正常运作。第八条 保密及排他性1. 在双方合作期间，任何一方未经另一方同意不得将公司的技术资料、技术秘密、经营情况等所有技术秘密和商业秘密漏给任何其它第三方.2. 双方合作期间，任何一方未经另一方同意不得与其他第三人再进行逆变器技术以及商务上的任何合作。3. 经双方同意，可向外转移逆变器以及整机匹配控制技术或销售产品，所产生的收益由双方共同所有.第九条 违约处置1. 由于乙方违反以上的承诺条款，无法按期向市场提供质量可靠、成本可控的逆变器或数码发电机整机产品，甲方可以立即终止合同，收回所有已投资金,并要求乙方赔偿由此造成的经济损失.2. 由于甲方违反以上承诺条款,在乙方技术先进可靠的情况未按时投入资金，导致公司无法正常运行，乙方可以立即终止合同，并收回乙方作为无形资产出资的知识产权。3. 双方任何一方违反本协议第八条关于保密和排他性的约定,守约方均可要求违约方赔偿相应的经济损失第十条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，由双方签字生效。甲方： 乙方： 签字： 签字：时间： 时间：