股票期权激励协议.doc

北京亿商联动国际电子商务股份有限公司 《股权期权激励协议》
北京亿商联动国际电子商务股份有限公司
《股票期权激励协议》
甲方： 北京亿商联动国际电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“亿商联动”)
统一社会信用代码:
地址：
联系人:
联系电话：
乙方:【】
身份证号:
联系电话:
鉴于:
亿商联动为建立、健全激励与约束机制，提高公司对于优秀人才的吸引力,进而在公司的发展过程中最大限度的保持核心管理团队及技术骨干人员的稳定,提升公司的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
根据相关法律法规的规定，制定了对核心管理团队及技术骨干人员的股权期权激励计划（以下简称“本计划”)，现根据股票期权激励计划的规定,本协议双方签订如下协议,以兹共同遵守。
第一条 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
亿商联动、公司
指
北京亿商联动国际电子商务股份有限公司
股票期权激励计划、激励计划、本计划
指
《北京亿商联动国际电子商务股份有限公司股票期权激励计划》
乙方
指
按照本计划规定获授股票期权的人员之一
标的股票、股票期权
指
公司以非公开发行的方式授予乙方的亿商联动股票
授予价格
指
乙方根据本计划认购公司股票的价格
有效期
指
从股票期权授予日起至本计划规定的股票期权解锁完毕的时间
授予日
指
公司向乙方授予股票期权的日期,授予日必须为交易日
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
股东大会
指
北京亿商联动国际电子商务股份有限公司股东大会
董事会
指
北京亿商联动国际电子商务股份有限公司董事会
监事会
指
北京亿商联动国际电子商务股份有限公司监事会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法(试行）》
《公司章程》
指
《北京亿商联动国际电子商务股份有限公司章程》
元
指
人民币元
第二条 公司拟授予乙方的股票期权情况
一、公司拟向乙方授予【】份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股,行权期限为三年，在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在本协议规定的行权时间以行权价格购买1股公司股票的权利。
二、股票期权的行权价格为25元/股。行权价格系公司综合考虑公司经营情况、资产情况、员工对公司的贡献情况以及本计划对员工的激励效果等因素综合确定。
三、股票期权有效期为48个月，自股票期权授予日起计算。
四、本股票期权的行权时间暂定为乙方满足本协议约定的行权条件后,2020年按照公司董事会确定的具体时间行权.
五、在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以25元/股的行权价格购买1股公司股票的权利。
六、乙方通过全部有效的股票期权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1％。
第三条 股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，才能授予乙方股票期权:
1、本公司未发生如下任一情形:
(1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形.
2、乙方未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）有严重违反公司管理制度，给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司行政处分的行为以及公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的行为.
第四条 股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
本计划的有效期自股票期权的授予之日起计算至本次所有股票期权行权后或注销之日起止，自股票期权授予日起三十六个月内完成行权或注销。
2、授权日
授予日在本计划报股转公司备案且无异议、亿商联动股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内,届时由公司召开董事会对乙方进行授予,并完成登记、公告等相关程序。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本计划等待期至少为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后,授予的股票期权自授予日起满12个月后，待满足行权条件后于2020年分两期开始行权.可行权日必须为交易日，并由公司董事会具体决定行权日期,但不得在下列期间内行权:
（1）定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算；
（2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，乙方应在股票期权授予日起满12个月后的2020年按照公司董事会确定的行权日期行权。
乙方必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权;若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司回购并注销;
公司董事会可根据公司实际需要（如转板上市等）或有关法律、法规、规范 性文件的要求，视乙方的实际绩效情况提出加速行权方案或终止行权方案，经股东大会审议通过后，乙方不得对该等方案提出异议.
5、禁售期
禁售期是指对乙方行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本股票期权激励计划的禁售期按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具体规定如下：
(1）乙方为公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，若乙方为董事、监事、高级管理人员，则转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定.
（3)乙方若为董事、监事、高级管理人员和核心员工，则其不得将其持有的公司股票卖出后六个月内又买入公司股票，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
第六条 股票期权的行权条件
1、行权条件
本计划需满足如下条件，乙方才能行使已获授的股票期权。
（1）本公司未发生如下任一情形:
a。 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
b。 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
c.中国证监会认定的其他情形。
（2）乙方未发生如下任一情形：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
c。具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
d.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3)乙方应满足如下业绩要求根据实际情况删减
若为无条件员工，将第（3）全部删除

a.2017年公司旗下的微信公众号、APP、主站和WAP的总和日均访问量达到70万人次（即70万人/日），起算时间自2017年1月1日至2017年12月31日,以后每年以前一年日均访问量为基数递增50％，截止至2019年12月31日，若乙方能满足此业绩要求，可以按照公司董事会规定的行权日行权。
b. 2017年公司税后年收入达到1亿元,起算时间自2017年1月1日至2017年12月31日，以后每年以前一年税后年收入为基数递增50%，截止至2019年12月31日,公司业绩增长若满足此要求，乙方可以按照董事会规定的行权日行权。
c. 自2017年1月1日起至2019年12月31日止，乙方每年度薪酬调整幅不高于上年度的5%。
（4)具体的行权日期待乙方满足以上条件后，按照公司董事会于2020年根据公司实际情况确定后提前通知乙方按时行权。
（5）股票期权行权日前,乙方可以在全国中小企业股份转让系统开户，公司增发股份将在公司董事会确定的行权日进入乙方所开户内,并与其它正常股一样可以自然流通,但按照本股票期权激励协议第四条第5款的规定，仍在禁售期的股票除外。
第七条 股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
（1)资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细
A=B＊（1+n）
其中：B为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；A 为调整后的股票期权数量。
(2）缩股
A=B*n
其中：B为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；A为调整后的股票期权数量.
(3）配股
A=B*C＊(1+n)/（C+D＊n）
其中：B为调整前的股票期权数量；C为股权登记日当日收盘价；D为配股价格;n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；A为调整后的股票期权数量.
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对行权价格进行相应的调整.调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细
A=B/(1+n）
其中:B为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细的比率；A为调整后的授予价格。
（2）缩股
A=B/n
其中：B为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例;A为调整后的授予价格。
（3）派息
A=B—V
其中：B为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；A为调整后的授予价格。经派息调整后,A仍须为正数。
(4)配股
A=B*（C+D*n)/[C＊（1+n）］
其中：B为调整前的授予价格;C为股权登记日当天收盘价；D为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例);A为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整程序
股东大会授予董事会依本条已列明的原因调整股票期权数量或授予价格的权力。
第八条 股票期权行权程序
（1）乙方在可行权日内,向公司董事会提交《股票期权行权申请书》确认行权的数量和价格.
(2）公司董事会在对乙方的行权申请做出核实和认定后，与乙方签订相应的《股票认购合同》，并按申请行权数量制订向乙方定向发行股票的方案,经董事会、股东大会审议通过后实施.
（3）在公司董事会发布的定向发行认购公告规定的时间内交付相应的购股款项.
（4）由公司董事会办理后续登记手续。
第九条 股权激励的变更、中止、终止
1、经公司董事会一致通过决议，可以变更或终止对乙方的股票期权激励计划。但变更或终止不影响已经授予乙方的股份。
2、公司遇到法定情形或者主板、创业板上市，可以暂时中止或终止对乙方的股票期权激励计划。
3、对乙方增发完成后，对乙方的股票期权激励计划终止。
第十条 协议双方的权利义务
1、公司权利义务
（1)公司具有对乙方股票期权激励计划的解释和执行权，并按本协议规定对乙方进行绩效考核。若乙方未达到本协议所确定的行权条件,公司将按本协议规定的原则注销股票期权。
（2）公司承诺不为乙方依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据股票期权激励计划及股转公司、中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司等有关部门的规定，积极配合满足行权条件的乙方按规定行权。 但若因股转公司、中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司等有关部门或乙方自身的原因造成乙方未能按自身意愿行权并造成损失的,公司不承担责任。
(5）公司董事会可根据公司实际需要（如转板上市等)或有关法律、法规、规范性文件的要求，视乙方的实际绩效情况提出加速行权方案或终止行权方案，经股东大会审议通过后，乙方不得对该等方案提出异议。
2、乙方权利义务
（1)乙方应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(2）乙方应当按照本协议规定锁定其获授的股票期权。
（3)乙方行权的资金来源为乙方自筹资金.
(4）乙方获授的股票期权在未行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
(5）乙方因股票期权激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6)乙方承诺其不存在如下情形：
a.被证券交易所、股转公司或证监会公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的;
b.因重大违法违规行为被证监会或股转公司行政处罚未满三年的；
c。其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;
d.因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；
e.《公司章程》、本计划规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形.
（7） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
如在本计划实施过程中，乙方出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司有权按本计划回购已经授予该乙方的股票，并撤销未行权的股票期权资格并终止其参与本计划未完结的部分.
第十一条 公司、乙方发生异动的处理
一、 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、 公司控制权发生变更；
2、 公司出现合并、分立等情形;
3、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
5、 国家法律法规等规范性文件规定、国家相关行政机关认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，乙方已授予权益但尚未行使的股票期权作废.
二、乙方个人情况发生变化
1、 乙方岗位发生变化，按如下方式执行：
如果乙方岗位变化属于升职、平级调动情形,则其已授予权益但尚未行权的股票期权可按原计划行权.
如乙方岗位变化属于降职情形，则其已授予权益但尚未行权的股票期权可按原计划80％行权。
2、当乙方出现下列情形之一时,则其已授予权益但尚未行使的股票期权作废：
（1）严重失职、渎职；
（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大 经济损失;
（3）公司有充分证据证明该乙方在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失；
（4）因个人过错被公司解雇；
(5）因犯罪行为被依法追究刑事责任;
（6）乙方成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
3、乙方离职（因个人过错被公司解雇的除外）的，按如下方式进行行权：
（1)自授权日起不满一年离职的，不具备行权条件；
(2）自授权日起满一年、不满两年时离职的，则其已授予权益但尚未行权的股票期权可按原计划的30％行权.
（3）自授权日起满两年、不满三年时离职的，则其已授予权益但尚未行权的股票期权可按原计划的60％行权.
第十二条 其他
1、 本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效.
2、本协议未尽事宜，双方应通过友好协商另行签订补充协议,补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议发生争议时，应友好协商解决。协商不成，双方均有权向甲方所在地人民法院提出诉讼解决。
4、本协议一式两份,甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
(此页无正文,为《股票期权激励协议》之签署页)
甲方：北京亿商联动国际电子商务股份有限公司
乙方：_______________
【】
签署地点：【公司地址】
签署日期：2017年【】月【】日
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