我国上市公司并购重组制度的变迁样本.doc

第五章 结束语一中国上市企业并购重组制度变迁基础脉络及其评价伴随中国证券市场产生和发展，中国上市企业并购重组制度也随之产生并逐步发展和完善。现在，中国上市企业并购重组制度表现在以上市企业收购管理措施为关键若干部法律、法规和规章等规范性文件之中，关键包含了二级市场收购制度、协议收购制度、要约收购制度、管理层收购制度、外资收购制度、反收购制度、信息披露制度等。本文二、三、四章已经分别从模式创新、政策突破和利益博弈视角，分析了并购重组基础模式制度变迁、管理层收购制度变迁、外资并购制度变迁和反收购制度变迁等，本章从包含上市企业并购重组法律、法规和规章等规范性文件制订历史发展出发，深入分析中国上市企业并购重组制度变迁，总结该制度变迁基础脉络并给予评价。从包含上市企业并购重组法律、法规和规章等规范性文件制订历史发展考察，中国上市企业并购重组制度经历了逐步发展和完善多个阶段。（一）股票发行和交易管理暂行条例（1993）构建上市企业并购重组制度股票发行和交易管理暂行条例（国务院令第112号）于1993年4月22日颁布并实施，该条例所构建并购重组制度包含以下几点：1.限制自然人作为收购主体制度该条例要求：“任何个人不得持有一个上市企业千分之五以上发行在外一般股；超出部分，由企业在取得证监会同意后，根据原买入价格和市场价格中较低一个价格收购。不过，因企业发行在外一般股总量降低，致使个人持有该企业千分之五以上发行在外一般股，超出部分在合理期限内不予收购。外国和香港、澳门、台湾地域个人持有企业发行人民币特种股票和在境外发行股票，不受前款要求千分之五限制。”上述要求确立了限制自然人作为收购主体制度。2. 信息披露制度该条例确定信息披露包含：任何法人直接或间接持有一个上市企业发行在外一般股达成百分之五时，应该自该事实发生之日起三个工作日内，向该企业、证券交易场所和证监会作出书面汇报并公告。不过，因企业发行在外一般股总量降低，致使法人持有该企业百分之五以上发行在外一般股，在合理期限内不受上述限制。任何法人持有一个上市企业百分之五以上发行在外一般股后，其持有该种股票增减改变每达成该种股票发行在外总额百分之二时，应该自该事实发生之日起三个工作日内，向该企业、证券交易场所和证监会作出书面汇报并公告。收购要约人在发出收购要约前应该向证监会作出相关收购书面汇报；在发出收购要约同时应该向受要约人、证券交易场所提供本身情况说明和和该要约相关全部信息，并确保材料真实、正确、完整，不产生误导。3.要约收购制度提议人以外任何法人直接或间接持有一个上市企业发行在外一般股达成百分之三十时，应该自该事实发生之日起四十五个工作日内，向该企业全部股票持有些人发出收购要约，根据下列价格中较高一个价格，以货币付款方法购置股票：（1）在收购要约发出前十二个月内收购要约人购置该种股票所支付最高价格；（2）在收购要约发出前三十个工作日内该种股票平均市场价格。收购要约使用期不得少于三十个工作日，自收购要约发出之日起计算。自收购要约发出之日起三十个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要约。收购要约期满，收购要约人持有一般股达成该企业发行在外一般股总数百分之七十五以上，该企业应该在证券交易所终止交易。收购要约人要约购置股票总数低于预受要约总数时，收购要约人应该根据百分比从全部预受收购要约受要约人中购置该股票。收购要约期满，收购要约人持有股票达成该企业股票总数百分之九十时，其它股东有权以相同条件向收购要约人强制出售其股票。（二）企业法（1994）和证券法（1998）构建上市企业并购重组制度中国1993年颁布实施企业法仅仅在相关“企业合并”要求中包含到了上市企业并购重组问题，1998年颁布实施证券法则以专章要求了上市企业并购重组问题。企业法和证券法构建上市企业并购重组制度包含以下几点：1.自然人作为收购主体限制被取消和条例相比，证券法不再区分收购方自然人和法人身份，而统称为“投资者”，自然人作为收购主体限制被取消。2.协议收购制度确实立证券法要求上市企业收购能够采取要约收购或协议收购方法。采取协议收购方法，收购人能够依据法律、行政法规要求同被收购企业股东以协议方法进行股权转让。以协议方法收购上市企业时，达成协议后，收购人必需在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面汇报，并予公告。在未作出公告前不得推行收购协议。3. 信息披露制度中披露时点调整和披露内容完善证券法将投资者持有一个上市企业已发行股份百分之五后，继续交易该企业股份时增加或降低百分之二需再次信息披露时点调整为增加或降低百分之五，此举大大降低了公告次数，加紧了收购进程，降低了收购成本。证券法同时要求公告后二日内，不得再行买卖该上市企业股票。证券法要求发出收购要约时，收购人必需事先向国务院证券监督管理机构报送上市企业收购汇报书，收购汇报书内容包含：收购人名称、住所；收购人相关收购决定；被收购上市企业名称；收购目标；收购股份具体名称和预定收购股份数额；收购期限、收购价格；收购所需资金额及资金确保；报送上市企业收购汇报书时所持有被收购企业股份数占该企业已发行股份总数百分比。和条例相比，证券法深入明确了信息披露内容，使经过信息披露对于中小股东保护愈加含有操作性。4. 禁售期制度证券法要求在上市企业收购中，收购人对所持有被收购上市企业股票，在收购行为完成后六个月内不得转让。此举目标在于确保收购方推行作为大股东信托。基于证券法相关上市企业收购仅要求了要约收购和协议收购，笔者认为上述禁售期要求仅适适用于要约收购和协议收购，不适适用于二级市场收购。5. 确立了豁免要约收购制度证券法要求经过证券交易所证券交易，投资者持有一个上市企业已发行股份百分之三十时，继续进行收购，应该依法向该上市企业全部股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免去发出要约除外。但证券法没有明确豁免要约收购条件申请程序。（三）上市企业收购管理措施（）和上市企业股东持股变得信息披露管理措施（）构建上市企业并购重组制度10月颁布实施上市企业收购管理措施和上市企业股东持股变得信息披露管理措施大大完善了中国上市企业并购重组制度。上市企业收购管理措施和上市企业股东持股变得信息披露管理措施构建上市企业并购重组制度包含以下几点：1.完善了豁免要约收购制度上市企业收购管理措施明确要求了能够申请豁免要约收购情形。有下列情形之一,收购人能够向中国证监会提出豁免申请：(1)上市企业股份转让在受同一实际控制人控制不一样主体之间进行,股份转让完成后上市企业实际控制人未发生改变,且受让人承诺推行提议人义务； (2)上市企业面临严重财务困难,收购人为挽救该企业而进行收购,且提出切实可行重组方案；(3)上市企业依据股东大会决议发行新股,造成收购人持有、控制该企业股份百分比超出百分之三十；(4)基于法院裁决申请办理股份转让手续,造成收购人持有、控制一个上市企业已发行股份超出百分之三十；(5)中国证监会为适应证券市场发展改变和保护投资者正当权益需要而认定其它情形。有下列情形之一,相关当事人能够向中国证监会报送豁免申请文件：(1)正当持有、控制一个上市企业百分之五十以上股份股东,继续增持股份、增加控制后不超出该企业已发行股份百分之七十五；(2)因上市企业降低股本造成其持有、控制一个上市企业已发行股份超出百分之三十；(3)证券企业因开展正常股票承销业务造成其持有一个上市企业已发行股份超出百分之三十,但无实际控制该企业行为或意图,而且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分处理方案；(4)银行因开展正常银行业务造成其持有一个上市企业已发行股份超出百分之三十,但无实际控制该企业行为或意图,而且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分处理方案；(5)当事人因国有资产行政划转造成其持有、控制一个上市企业已发行股份超出百分之三十；(6)当事人因正当继承造成其持有、控制一个上市企业已发行股份超出百分之三十；(7)中国证监会为适应证券市场发展改变和保护投资者正当权益需要认定其它情形。豁免要约收购制度完善大大提升了该制度可操作性，同时也促进以后并购重组案件中豁免要约收购被大量利用，要约收购制度形同虚设。2. 界定了股份持有些人、一致行感人和股份控制人概念并明确合并计算制度依据上市企业收购管理措施要求，进行上市企业收购股份持有些人、股份控制人、一致行感人，其所持有、控制被收购企业已发行股份数量应该合并计算。收购人有下列情形之一,组成对一个上市企业实际控制：(1)在一个上市企业股东名册中持股数量最多；不过有相反证据除外；(2)能够行使、控制一个上市企业表决权超出该企业股东名册中持股数量最多股东；(3)持有、控制一个上市企业股份、表决权百分比达成或超出百分之三十；不过有相反证据除外；(4)经过行使表决权能够决定一个上市企业董事会半数以上组员当选；(5)中国证监会认定其它情形。依据上市企业股东持股变动信息披露管理措施要求，持股变动信息披露义务人是指持有、控制一个上市企业股份数量发生或可能发生改变达成要求百分比,根据本措施要求应该推行信息披露义务股份持有些人、股份控制人和一致行感人。股份持有些人是指在上市企业股东名册上登记在册自然人、法人或其它组织。股份控制人是指股份未登记在其名下,经过在证券交易所股份转让活动以外股权控制关系、协议或其它安排等正当路径,控制由她人持有上市企业股份自然人、法人或其它组织。一致行感人是指经过协议、合作、关联方关系等正当路径扩大其对一个上市企业股份控制百分比,或巩固其对上市企业控制地位,在行使上市企业表决权时采取相同意思表示两个以上自然人、法人或其它组织。前款所称采取相同意思表示情形包含共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向表决权等情形；不过公开征集投票代理权除外。股份持有些人、一致行感人和股份控制人概念界定和明确合并计算制度提升了豁免要约收购条件，拓宽了信息披露义务主体，有利于愈加好保护中小投资者利益。3. 确立了中介机构责任和义务制度上市企业收购管理措施强化了中介机构在上市企业收购中作用和勤勉尽职责任，对不推行勤勉尽职中介机构要求了严格监管方法，有利于提升上市企业并购重组规范性水平。4. 确立了反收购制度上市企业收购管理措施要求了被收购企业董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出决议及采取方法,不得损害企业及其股东正当权益。 收购人做出提醒性公告后,被收购企业董事会除能够继续实施已经签订协议或股东大会已经做出决议外,不得提议以下事项: (1)发行股份；(2)发行可转换企业债券；(3)回购上市企业股份；(4)修改企业章程；(5)签订可能对企业资产、负债、权益或经营结果产生重大影响协议；不过企业开展正常业务除外；(6)处理、购置重大资产,调整企业关键业务；不过面临严重财务困难企业调整业务或进行资产重组除外。上述要求既使上市企业并购重组中反收购行为有了明确法律依据，“不得提议事项”相关要求又对反收购行为进行了必需规制。（四）相关向外商转让上市企业国有股和法人股相关问题通知（）构建外资并购重组制度外资并购政策在经历了放开、严禁、过渡三个时期后，伴随11月4日，中国证监会、财政部和国家经贸委联合公布相关向外商转让上市企业国有股和法人股相关问题通知而趋于稳定，该通知从政策上许可外商受让上市企业国有股和法人股,处理了收购主体国民待遇问题。而且对外商受让程序、外资行业政策、外汇管理等方面全部做出了明确政策要求。经过对上述相关法律、法规和规章等规范性文件所构建并购重组制度梳理，能够发觉中国上市企业并购重组制度变迁特点表现在以下多个方面：第一，信息披露制度遵照了以一贯之逐步完善发展轨迹。从信息披露制度发展来看，从确立披露基础标准，到确立披露试点，到扩大披露义务人范围，再到明确披露基础内容，现在中国上市企业并购重组信息披露制度已经基础上能够满足证券市场“公平、公正和公开”标准要求和确保披露充足和立即。中国上市企业并购重组信息披露制度是多种并购重组制度中较少受到批评制度，甚至有还有些人认为中国相关法规对上市企业并购重组中信息披露要求过分严格，以致于增大收购成本，从而影响收购效率，这也从另一个角度说明了各界对信息披露制度基础满意事实。第二，协议收购制度变迁表现了中国证券市场股权结构基础特点。协议收购为非流通国有股和法人股股东提供了一个退出机制，1998年证券法对协议购认可是证券市场流动性要求和中国证券市场存在大量非流通股基础现实相结合产物。随即建立豁免要约收购制度实质上也和协议收购寻求更为广泛适用领域推进相关。协议收购通常全部要触发1993年股票发行和交易暂行条例即已要求，1998年证券法又加以完善要约收购，而1998年证券法对豁免要约收购具体操作和适用条件并没有要求，这就使要约收购在很多时候成了协议收购顺利实施障碍。上市企业收购管理措施随之出台很详尽豁免要约收购制度，从客观上为协议收购扫清了障碍。协议收购制度产生、发展及豁免要约收购制度对它配合，也在一定程度上能够说明协议收购制度在中国上市企业收购制度中特殊性：即协议收购和中国证券市场股权分置基础特点相联络，伴随中国证券市场流通性加强和股权分置问题处理，其主流地位也必将会被其它模式所替换。第三，收购主体展现了逐步放开发展趋势。从股票发行和交易暂行条例对自然人作为收购方限制，到证券法对自然人作为收购方限制取消，再到上市企业收购管理措施对管理层收购认可，再到相关向外商转让上市企业国有股和法人股相关问题通知对外资收购中国上市企业国民待遇给予，中国上市企业并购重组制度变迁表现了对收购主体逐步放开发展趋势。第四，要约收购制度成为广受批评制度。首先，要约收购制度设计了一套精巧保护中小投资者方法，中小投资者对其有很高期望；其次，因为豁免要约收购制度存在和要约收购价格制度不尽完善，要约收购制度实施10几年来基础上没有发挥其设计初衷保护中小投资者作用。同时，还有些人认为要约收购义务较高要求阻退了很多并购重组事件，影响了中国上市企业并购重组效率。总而言之，上述中国上市企业并购重组制度变迁，反应了监管部门设计并购重组制度指导思想是，即首先要保护中小投资者正当权益，其次要服务于国家经济结构调整和产业升级，激励上市企业开展收购吞并活动。对这两个目标兼顾，反应出实践中对于公平和效率两个方面要求合适平衡考虑。从并购重组制度变迁视角观之，相关信息披露制度变迁和要约收购制度变迁表现是保护中小投资者正当权益目标，而相关协议收购、豁免要约收购和并购主体开放制度变迁则表现了服务于国家经济结构调整和产业升级，激励上市企业开展收购吞并活动目标。但上市企业并购重组制度变迁实践表明上述两个目标之间是有一定冲突，突出表现为因保护中小投资者需要，收购人在持股超出30后须推行强制性全方面要约收购义务，造成收购成本增加，从而影响收购市场活跃。所以，能够估计未来中国上市企业并购重组制度变迁将更多地表现在类似造成不一样目标之间产生冲突制度之上。二中国上市企业并购重组思想演进基础脉络及其评价中国上市企业并购重组思想演进和并购重组制度变迁存在相互促进互动关系。首先，思想演进是制度变迁反应，制度变迁推进了思想演进；而其次，制度变迁是思想演进结果，思想演进引发了制度变迁。类似例子不胜枚举。比如，管理层收购引发国有资产流失思想直接引发了临时叫停管理层收购制度，而要约收购制度变迁则引发了相关要约收购存废思想讨论。从整体上看，中国上市企业并购重组思想演进表现为模式思想、政策思想和利益思想三个方面。其各自思想演进表现出以下脉络：（一） 并购重组模式思想发展脉络经济理论界1993年以来相关二级市场讨论，包含对“宝延事件”中控股收购中信息披露问题研究和对“一致行感人”问题研究，也包含以后对上市企业频繁控制权之争反思，全部是围绕二级市场公开收购这一收购模式而进行讨论。因为二级市场收购模式是中国证券市场首例上市企业并购重组案所采取模式，所以对二级市场收购模式研究是中国上市企业并购重组思想开端。二级市场收购是最早出现上市企业并购重组模式，但因为二级市场收购模式现在尚适适用于很小范围，所以相关并购重组模式讨论逐步集中到协议收购身上。经济理论界1994年以来相关协议收购讨论，包含对协议购购意义、对政府推进上市企业并购重组利弊争论、对协议并购中中小股东权益保护等等，在讨论广度、范围和深度上全部是前所未有，是中国上市企业并购重组模式思想取得了重大发展。即使1993年股票发行和交易暂行条例即已要求了要约收购制度，但直到4月中国证券市场才有要约收购案发生。要约收购是较二级市场收购和协议收购更为复杂收购模式，要约收购包含利益关系很复杂，各国对要约收购制度设计也表现了不一样监管理念。理论界对要约收购模式讨论，包含对要约收购意义讨论、相关强制要约收购存废讨论、相关控股权溢价及其分享研究和对现在中国非自愿性要约收购研究等等，全部触及到了要约收购模式背后利益关系和证券市场监管理念，表现了中国上市企业并购重组模式思想深化。总而言之，并购重组模式思想开端于对二级市场模式讨论，并在对协议并购模式讨论中取得了发展，在对要约收购模式讨论中取得了深化。（二） 并购重组政策思想发展脉络自1995年7月北旅汽车案以来，经济理论界对外资并购进行了广泛讨论，讨论内容包含外资并购方法、外资并购对中国经济安全影响、外资并购是否存在国有资产流失、外资并购和利用外资政策关系和外资并购和中国证券市场国际化问题等等。从经济思想史角度看，相关外资并购中国上市企业讨论是理论界对并购重组政策第一次集中讨论，标志着中国上市企业并购重组政策思想形成。伴随3月7日外国投资者并购境内企业暂行要求颁布，中国相关外资并购政策法规逐步完善，国家相关外资并购政策基础定型，理论界对外资并购问题讨论显著降低，和此同时相关管理层收购讨论却逐步升温，对管理层收购讨论范围包含对管理层收购中国上市企业操作方法讨论、对管理层收购和国有资产流失讨论、对中国管理层收购特殊性及其在国有企业改革中作用和地位讨论等等。即使早在1997年中国即已经出现了管理层收购上市企业案例，但理论界对管理层收购广泛关注和深入讨论却是最近几年事情。3月管理层收购被叫停，8月发生“顾郎公案”及其后大范围论战，标志着理论界对中国上市企业并购重组政策问题关注焦点发生转移，中国上市企业并购重组政策思想发生了更新。总而言之，政策思想形成于对外资并购广泛讨论，并在对管理层收购讨论中发生了更新，并购重组政策思想存在外资并购和管理层并购两大领域。（三） 并购重组利益思想发展脉络中国上市企业并购重组利益思想开始于对反收购问题讨论，发展于对绩效问题讨论，并在对利益起源理论争论中取得了成熟，在对信息披露讨论中取得了深化。中国经济理论界对反收购问题讨论包含对反收购方法讨论、对反收购理论基础讨论、对中国上市企业反收购现实状况和问题讨论等等。反收购表现是目标企业管理层和收购方利益博弈，中国经济理论界对反收购上述讨论包含到了对目标企业管理层和收购方利益分析，是中国上市企业并购重组利益思想开始。绩效问题表现是收购方、出让方和上市企业之间利益博弈，从利益博弈角度了解，绩效问题也就是对博弈结果考察，只不过关键在于考察上市企业在博弈过程中取得利益结果，这种利益结果有时也用并购前后股东财富改变来衡量。即使中国相关上市企业并购重组绩效问题研究现在还未取得被广泛接收见解，但中国经济理论界对并购重组绩效研究讨论了并购重组中上市企业、收购企业、上市企业股东和收购企业股东财富改变，是中国上市企业并购重组利益思想重大发展。相关并购重组利益起源理论争论关键发生在西方国家，不过多年来中国也有不是学者研究包含到了该问题。起源问题是并购重组利益问题关键，经济理论界相关并购重组利益起源讨论标志着中国上市企业并购重组利益思想成熟。信息披露是上市企业并购重组过程中权利分配保障机制，理论界对并购重组中信息公开披露讨论集中在以下多个方面：相关信息公开披露在并购重组中地位和要求、相关信息公开披露时点、相关信息公开披露内容等等。相关并购重组中信息披露讨论标志着中国上市企业并购重组利益思想从深化。经过上述对中国上市企业并购重组思想演进基础脉络梳理，能够发觉中国上市企业并购重组思想演进表现出了以下多个特点：第一，多种并购重组思想尚没有显著时间界限和承继关系。即使多种并购重组思想很丰富，不过从1993中国第一例上市企业并购重组算起，中国上市企业并购重组思想演进和制度变迁仅有十几年历史，经济思想还未经过时间沉淀，所以多种并购重组思想尚没有显著时间界限和承继关系。第二，多种并购重组思想在横向上存在多个大思想领域。和第一个特点相联络，即使多种并购重组思想在时间上没有承继关系，但却存在多个讨论比较充足，研究比较深入领域，这些领域即是本文讨论模式、政策和利益三大领域。第三，中国上市企业并购重组思想在整体上和各个领域内存在一贯发展和深化趋势。伴随对中国上市企业并购重组问题研究深入，不管是在中国上市企业并购重组思想在整体上还是在其各个领域内，全部存在一贯发展和深化趋势。三中国需要什么样并购重组制度并购重组是一个多方利益博弈过程，博弈参与方包含并购重组各方参与者，并购市场含有使各方参与者达致利益均衡内在功效；利益均衡实现需满足一定条件，并购重组制度变迁含有内在动力机制，中国并购重组实践中模式创新和政策突破就是这一内在功效和动力机制发挥作用具体表现；政府在修改和制订并购规则时，应将有利于促进并购重组利益均衡基础条件满足和有利于并购重组制度演变动力机制作用发挥作为指导思想，在这一思想指导下，应对中国现在并购重组规则进行梳理和调整。依据上述指导思想，本文提出以下完善中国并购重组制度提议：1. 放弃强制性全方面要约收购政策中国现在施行强制性全方面要约收购政策目标在于经过实施强制性全方面要约收购实现对中小投资者保护，表现公平。不过，证券市场实践中极少出现主动全方面要约情况。在股权分置情况下，收购人基础采取协议收购非流通股方法进行。发生收购绝大多数收购者全部从证监会拿到了要约豁免，而证监会不予豁免收购者通常会考虑撤销收购计划或采取一些违规方法规避监管，收购通常不会在没有豁免优惠情况下发生。事实已经证实绝大多数情况下没有可能实现收购人按市价标准全方面要约收购流通股，只是多了证监会豁免步骤，延长了收购时间，严重影响了收购市场效率。加之，证监会豁免权造成证监会介入收购活动过深，不利于推进市场化并购重组活动。所以，应考虑放弃强制全方面要约收购政策。假如放弃强制性要约收购就意味者许可收购人采取主动要约方法根据自己期望取得股权百分比发出部分要约取得控制权，即使部分要约百分比超出30也无须向全部股东全部股份发出强制性要约，正如本文第二章所分析，现有经过二级市场收购就成为另一个意义上要约收购，即类似于美国、德国、日本、澳大利亚、韩国和中国台湾地域要约收购，收购者需要推行公开收购申报义务和信息披露义务。考虑到中国现在股权分置实际情况，能够许可收购者按同一百分比对流通股和非流通股发出要约，或按企业流通股和非流通股百分比对流通股和非流通股发出部分要约。2完善管理层收购（MBO）制度鉴于管理层收购结果是内部人控制，对企业治理结构完善是一个不利原因，不符合现代企业制度两权分离发展方向，且现在管理层收购中存在大量收购资金起源不正当问题，提议对管理层收购制度加以完善：（1）因为MBO瓶颈在于管理层缺乏收购实力，且往往采取超额分配和提取奖励基金方法处理收购资金起源，直接关系到股东利益和企业长远发展，所以，在程序上，应该明确凡收购资金直接或间接起源于上市企业，应该将管理层收购方案提交股东大会按尤其决议表决，同时对流通股股东表决结果单独统计，且须1/2以上流通股同意。（2）完善企业治理结构，要求企业董事会中独立董事百分比不低于1/2，降低股东大会对董事会授权。（3）对于存在违法违规行为企业及其高管人员，明令严禁企业实施管理层收购。3.实施促进上市企业并购重组市场化方法收购中引入市场化工具或手段，如上市企业向收购人定向发行可流通股份取得收购人资产。在国际资本市场上，定向增发或配售是和公开售股、配股一起组成上市企业发行股票关键手段。定向增发尤其利用于上市企业收购重组过程中。在美国，定向增发又能够被称为私募(privateplacement)，是指面向少数特定投资人发行证券发行方法。这是相对于公募(publicoffering)而言。私募对象应该是“合格机构投资人”，私募载体也包含股票、债券、可转换债券等多个形式。在国外比较成熟证券市场，企业发行股票全部是采取公募和私募发行相结合方法进行筹资，尤其是私募（定向增发），往往是吸引战略投资者关键一步。而中国到现在为止，所谓定向增发全部是为了处理相关问题所作部分政策性安排。大致分类，中国上市企业所进行定向增发关键是为了以下多个目标：（1）处理历史遗留问题，如吸收合并地方柜台交易企业及处理部分问题股份处理。比如中关村以“提议设置、定向增发、等量换股、新增发行”方案，处理琼民源问题；清华同方吸收合并鲁颖电子；新潮实业吸收合并新牟股份；龙电股份吸收合并黑龙江华源电力；正虹饲料吸收合并湘城实业；亚盛股份吸收合并山东龙喜；宁夏恒力吸收合并山东虎山粮油机械股份等。（2）优化股权结构，降低国有股份比重。比如巴士股份、石油大明、大众出租等。（3）经过定向增发B股引进外资。比如江铃汽车、华新水泥等。外资进入中国证券市场关键包含直接上市、股权协议转让、定向增发B股和合资等四种方法。其中，直接上市是关键方法。和几乎同一时间进行股权协议转让相比，定向增发方法显得更为公开和易于监管。总而言之，我们以往定向增发带有极强政策安排色彩，而不是一个规范市场行为，还没有真正普遍地用来作为企业扩张一个方法。定向增发因为其操作步骤和实施条件从而含有以下优点：首先定向增发表现了公平交易标准；在实施过程中，被收购方多以市价为基础出价（通常有一定折扣率或溢价比率）取得上市企业股权，理论上使大股东和小股东持股成本赔偿处于较公平地位。同时，被收购方所获增发股票也能够上市流通；而在收购过程中，收购方原有资产能够以合理价格出售给上市企业，谈判结果理论上通常可避免不良资产高价转移现象。其次能够从不一样利益相关者角度来看待定向增发这一投融资方法特点。按购并出资方法来分类，能够分为现金收购、证券收购定向增发。对于发行方(上市企业)来说，因为是使用股权去换取对方所谓优质资产，所以在企业决议时会谨慎多。这是因为圈进资产和现金还是有很大区分。从价值评定难度看也好，从流动性变现能力角度看也好，全部迫使企业要谨慎面对，不然稍有不慎，便有可能被“套牢”在置换进来资产上。但对于真正有意愿而且有能力经过这一手段来扩大自己规模，实现战略意图上市企业来说，无疑定向增发是一把并购利刃。同时定向增发不需要支付大量现金，所以不会影响收购企业现金情况。降低了收购风险。所面临更大问题或许是对被收购资产和发行股权合理估值问题，二者是否匹配，任何一方有没有价值高估。采取证券方法，不仅能够避免支出更多现金，造成本企业资本结构恶化，还能够预防控股权转移。对于被收购方而言，假如上市企业确实含有很好成长性，那么接收股权比现金会有更大未来收益。被收购企业愿意接收综合证券，关键是对收购企业前景看好，认为收购企业含有投资价值。对于将要参股上市企业，被收购方会采取谨慎科学态度去判定其未来价值、成长性和和自己资产协同效应怎样等一系列问题。对于老股东而言，即使因为所持股权成本不一样，在中国特色市场情况下，股权类别不一样决定了在定向增发以后不一样类别股东所取得利益有较大区分，但相对于其它部分后续融资方法，定向增发无疑是更安全、确定性更高，能够做出更理性投资判定一个投融资方法；而对于新进入股东而言，一定是判定认为自己所付出成本是小于进入企业后所能取得未来收益，不然双方无法达成交易。对于监管机构来说，因为融资过程和投资过程合二为一，这种企业扩张模式无疑降低了很多监管步骤，更多依靠于市场利益主体自己判定去完成这一过程，让市场自己去买单，同时理所当然避免了上市企业道德风险和降低了监管成本，降低了监管人员寻租机会，也减轻了监管层多年来一直面正确公众和舆论各方面压力。而对于投行等中介机构来说，无疑增加了更丰富融资和并购手段，能够为用户提供更专业化服务，和一般增发相对简单过程比较，定向增发无疑是愈加含有附加价值投行服务业务，从而带来更多市场机会。最终值得一提是定向增发式反向收购特点将促进绩差劣质股股票价格合理回归。首先，对上市企业原有股东（包含流通股股东在内）而言，在定向增发式收购方法下，其权益百分比将会压缩很多，这意味着股东必需负担增发决议后企业经营失败风险。收购方基于收购成本考虑，不可能接收过高股票价格，现在中国市场上壳企业股价居高不下情况就可能得到改变。再者，因为定向增发通常是以市价为基础，所以收购方会小心确保相关信息在达成协议并公告前不被泄露，在商谈相关收购细节时，假如必需，能够申请停牌，从而降低了相关人员利用内幕信息炒作企业股票风险。第三，收购完成后，假如资产、股价作价全部合理，企业业务前景好、盈利能力增强，股价通常会有较大幅度升幅，收购方能够经过股价上升取得资本增值。当然，因为上述股权支付成本较低等特点，也轻易造成上市企业盲目扩张。假如企业本身素质、外界客观条件和规模扩张速度不匹配，那么效果会适得其反因为还存在因增发产生扩容问题，可能对二级市场会产生冲击，处理思绪是能够要求新股分三年流通，每十二个月流通三分之一。