中卫国脉通信股份有限公司章程.doc

中卫国脉通信股份有限公司章程(二零零五年十月二十七日公司董事会五届四次会议审议通过并提交公司股东大会2005年度第2次（临时)会议审议)第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、上市公司章程指引、上市公司股东大会规范意见、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及股票上市规则和其它有关规定，制定本章程。第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(92)第113 号关于同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的批复的批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照.公司已按照有关规定，对照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续.第三条 公司经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第53号文批准，于一九九二年十月二十六日首次向社会公众发行人民币普通股70，000,000股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于一九九三年四月七日在上海证券交易所上市。在首次发行的70，000，000股股份中，向发起人上海市邮电管理局发行41,214,500股,占公司可发行普通股总数的58。88%。第四条 公司注册名称：中卫国脉通信股份有限公司 公司英文名称:China Satcom Guomai Communications Co.，Ltd第五条 公司注册地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼 公司住所地址:中国上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼 邮政编码:201203 第六条 公司现有的注册资本为人民币401，371,188元。公司的股本结构为:普通股401，371，188股，其中发起人持有236，337，765股，其他内资股股东持有165,033,423股.第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师和总工程师、董事会秘书.第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:向社会提供一流的通信服务，为股东创造一流的经济效益，将公司建成一流的现代企业。 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统的设计、开发、开通，技术咨询、服务，通信设备配套，通信工程业务，仪器仪表代办及维修保养。第三章 股份第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则,同股同权，同股同利. 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股一元。 第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份; （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； (四）以公积金转增股本; （五）法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十一条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票: （一)为减少公司资本而注销股份； （二)与持有本公司股票的其它公司合并。 除上述情形外， 公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司购回股份,可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十四条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让. 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不 得转让.董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份. 第二十八条 持有公司5以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务. 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据. 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议;(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、法规和本章程的规定获得有关信息，包括：1。缴付成本费用后得到本章程;2。缴付合理费用后有权查阅和复印:（1）本人持股资料；(2）股东大会会议记录;（3）季度报告、中期报告和年度报告；(4）公司股本总额、股本结构;（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对法律、法规和本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权；（九）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利. 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供. 第三十五条 股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利.股东大会、董事会的决议违反法律、法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任.股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼. 第三十六条 公司股东承担下列义务： (一）遵守本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、法规及本章程规定应当承担的其它义务.第三十七条 持有公司5以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第三十八条 公司的控股股东应遵循：（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益；（二)控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序.控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员;（三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出.控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益；(四）控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；（五）公司的总经理、董事会秘书、财务负责人和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东、高级管理人员兼任上市公司董事的应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第三十九条 本章程所称“控股股东是指具备下列条件之一的股东: （一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节 股东大会第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一）决定公司的经营方针和投资计划;(二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三)选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；（八)对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对公司发行债券作出决议;（十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十一）修改公司章程;（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三)审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5以上的股东的提案或监事会的提案；(十四)审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；(十五）审议变更募集资金投向；（十六）审议需股东大会审议的关联交易；(十七)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；(十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行.公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：(一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二（即不足六人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10(不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时;（五）全体独立董事的二分之一以上书面提议时；（六）监事会提议召开时；(七)本章程规定的其他情形。前述第(三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议.第四十四条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记在册的公司股东(不包括会议召开当日)。 第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集。股东大会会议的召开方式,由董事会根据每次会议的具体内容，从下列三种方式中确定一种: （一）会议方式-与会股东集中在某一指定场所开会； (二）通讯方式- 与会股东以邮寄或电传的方式审议会议资料并行使表决权； （三）会议通讯结合方式-部分股东以会议方式参加, 部分股东以通讯方式参加，由股东自主选择. 第四十六条 股东大会以会议方式召开的,由董事会在会议召开日前十天，向登记出席会议的股东邮寄会议资料和会议通知，告之会议的时间和地点。股东大会以通讯方式召开的,董事会可在有关会议公告中刊登会议资料和表决单，也可在会议召开日前十天向登记出席会议的股东邮寄会议资料和表决单。股东大会以会议通讯结合方式召开的，则由董事会按上述规定分别邮寄相关材料。第四十七条 公司年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；(三）公司的分立、合并、解散和清算；(四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；(八）需股东大会审议的关联交易；（九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;（十）变更会计师事务所.第四十八条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持.为保证股东大会依法行使职权，公司制定股东大会议事规则。第四十九条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点、会议期限和召开会议的方式； （二）提交会议审议的事项; （三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四）有权出席股东大会股东的股权登记日; (五）办理出席股东大会会议登记手续的具体办法； （六）投票代理委托书的送达时间和地点; (七）会务常设联系人姓名,电话号码. 第五十条 股东出席股东大会,应按会议通知要求办理出席登记手续。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名; (二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五）委托书签发日期和有效期限； （六)委托人签名（或盖章).委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决. 第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证.经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方.委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十五条 监事会、单独或合并持有公司有决权股份总数10%以上的股东（以下简称“提议股东)或者二分之一以上独立董事提议召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理：（一）各董事以书面形式提出会议议题和内容完整的议案,书面提案应报上海证管办和上海证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定;(二)董事会在收到监事会或者二分之一以上独立董事的书面提议后，应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应当符合法律、法规和本章程的规定；（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程的规定召开董事会会议，决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到上述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告上海证管办和上海证券交易所；（四）对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会做出同意召开股东大会决定的，应当在收到书面提案后十五日内发出召开股东大会的通知.通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意.通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东召开的时间进行变更或推迟；（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规或本章程的规定，应当在收到书面提案后十五日内做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东；(六）提议股东在收到董事会决定不召开临时股东大会通知之日起十五日内，决定放弃召开会议并报告上海证管办和上海证券交易所,或者自行发出召开临时股东大会的通知;（七）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告上海证管办和上海证券交易所；(八）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当将自行召开临时股东大会的决定书面通知给公司董事会，并在报告上海证管办和上海证券交易所备案之后,发出召开会议的通知，通知内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地；（九）对于提议股东决定自行召开临时股东大会的,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担.会议召开程序应当符合以下规定：1、会议由董事会负责召集，董事会秘书需出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务的，由副董事长或其他董事主持；2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具临时股东大会的法律意见;(十）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报上海证管办备案后、会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。第五十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第五十七条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数10以上的股东可以按照本章程第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。第五十八条 凡属股东大会对董事会的授权应由股东大会明确做出，授权内容应明确具体。股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则。第三节 股东大会提案第五十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股东大会应当对具体的提案作出决议。列入“其他事项”,但未列明具体内容的，不能视为提案,股东大会不得进行表决。第六十条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第六十一条 有权向股东大会提出提案的有：（一）公司董事会；（二)公司监事会;（三）下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20的;3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。第六十二条 具有前条（三)规定的情形时，公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第六十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第六十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式在会议召开二十日之前提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对年度股东大会临时提案,按以下原则对提案进行审核：（一）关联性.董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论.对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明；(二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如果提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会.第四节 股东大会的召开第六十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人）额外的经济利益。第七十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告:（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合本章程；(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;（三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第七十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处.第五节 股东大会决议第七十二条 股东(包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权. 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第七十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容,对涉及第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一)董事会和监事会的工作报告; （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; （四）公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； （六）除法律、法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； （二)发行公司债券； （三)公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改; （五)回购本公司股票; （六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其它事项。 第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条 董事候选人由上届董事会或占公司普通股总股份10以上的股东单独或联合提出;公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事会候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况.董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责.第八十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公司差额选举董事时,采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘,直至全部董事聘满为止.第八十一条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议.因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第八十二条 董事、监事提名的方式和程序： (一)推荐-有提案权的股东作为推荐人， 向董事会或监事会递交推荐函。推荐函应写明被推荐人的简历和基本情况，并附被推荐人本人签名的接受推荐的意愿书。当推荐人为法人时,推荐函应加盖公章;当推荐人为个人时，推荐函还应附有效证明,以证实被推荐人符合公司法和公司章程规定的董事、监事任职条件; (二）董事会或监事会审议-根据推荐函， 董事会或监事会进行审议，并就此形成决议。当决议同意推荐意见时,被推荐人就成为董事或监事的候选人，由董事会按前条规定提交股东大会审议。第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决.第八十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东和关联交易的范畴,按国家有关规定和上海证券交易所的上市规则确定。 第八十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点; （三）会议主持人姓名、会议议程; （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其它内容.第九十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第九十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述.股东大会的决议违反法律、法规,侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第九十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第九十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明. 第九十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证.第五章 董事会第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 公司法第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年.董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容. 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益.当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证:（一）在其职责范围内行使权利,不得越权；（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；(七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；（八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;（十一）依照本章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关的交易（包括对外担保、财务承诺等),未经股东大会或董事会批准，任何董事不得以公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等。如有违反,一切责任由行为人自负;(十二）未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:1。法律有规定；2。公众利益有要求；3。该董事本身的合法利益有要求。经公司股东大会批准，公司可为董事购买责任保险，但董事因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。 第九十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证： （一)公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况; （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五)接受监事会对其履行职责的