增资协议范本.doc

【】有限公司增资协议年月日本【】有限公司增资协议(以下简称“本协议”)由下列各方于【】年【】月【】日在【】市【】区签订：甲方（投资人）:甲方:住所:法定代表人：乙方(目标公司）：住所：法定代表人：丙方(乙方第一大股东及实际控制人):住所：身份证号码：鉴于: 1、甲方是在中国合法设立并有效存续的，主要从事股权投资的有限公司，拟以增资方式投资于目标公司。 2、目标公司是一家在中国合法设立并有效存续的，以【】业务为主的公司。 3、丙方是乙方的第一大股东及实际控制人.各方依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及相关法律法规规定，经友好协商，就本次投资事宜达成如下约定，以资共同遵照执行：第一条定义和解释在本协议中，除非上下文另有规定,以下词语具有下列含义：各方指签署本协议的甲方、乙方、丙方之全部。本协议指【】有限公司增资协议.会计年度指乙方的会计年度，每年的公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度.净利润指根据中国企业会计准则核算得到的乙方某一会计年度的归属于母公司股东的净利润,且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准.非经常性损益指乙方发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映乙方正常盈利能力的各项收入、支出。具体计算口径以中国证监会当时发布的有效规定为准。元指人民币元关联方、关联交易指公司法和企业会计准则中规定的关联方和关联交易.附属公司指乙方直接或间接持有/控制其百分之五十(50）以上所有者权益的经营性机构，或持有/控制所有者权益虽然不足百分之五十（50),但通过任何安排能够实际支配其行为的经营性机构,包括但不限于乙方持有的全资子公司、控股子公司及分公司。高级管理人员乙方的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、子公司董事长（执行董事）及总经理，以及其各方共同认定的其他关键管理人员。担保权益指任何抵押、索赔、留置、期权、质押、担保权益、优先权、收购权、扣押权、所有权保留、抵消权、反索赔、信托安排或其他类型的类似限制(包括有关使用、投票、转让、获取收入或其他权利人权益行使的限制).首次公开发行股票并上市指在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市的行为。包括“包括”及相同的表达方式在本协议中应被解释为“包括但不限于”。以上本协议中所称“以上”均不包括本数。不可抗力不可抗力系指发生在本协议签署之日后的地震、战争等各方无法控制、无法预见且无法避免的特殊事件且系非因一方疏忽或不当行为所引起的阻碍任何一方全部或部分旅行协议的事件。第二条关于目标公司2。1根据乙方提供的资料,本协议签署时乙方的股权结构为:序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例1货币2货币3货币4货币5货币6货币合计第三条本次增资扩股 3。1增资方式各方同意甲方以增资形式投资于乙方.增资后公司估值【】亿元人民币,甲方承诺按本条约定的价格及金额，以现金出资的形式增资于乙方。 3.2增资款及股权的确定 3。2。1甲方合计向乙方投资【】万元，占投资后公司股权的【】。其中，计入注册资本【】万元,计入资本公积【】万元.经过本次增资，乙方的注册资本由原来的【】万元增加至【】万元.3.2.2本次增资完成后，乙方的股权结构为：序号股东名称出资额(万元)出资方式出资比例（%）1货币2货币3货币4货币5货币6货币7货币8货币合计第四条划款的前提条件和增资的实施 4。1划款的前提条件甲方支付本协议项下的增资价款的前提条件为: 4。1。1就甲方本次增资,甲方、乙方和丙方均已获得所有必要授权,乙方向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议，并取得乙方原有股东放弃本次增资的优先认购权的书面确认（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件）.股东会决议须由甲方划款日之前乙方实际有效且在册股东(即本协议第2。1条注明的股东）签署,董事会决议须由甲方划款日之前乙方董事签署。 4。1.2乙方、丙方承诺已经向甲方披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息是真实的；乙方、丙方在本协议中所作的承诺及保证均系乙、丙方真实的意思表示，所作承诺及保证均与事实相符,不存在隐瞒、造假、遗漏等情形。 4。1。3如果本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，乙方应取得本次增资所需的全部批准和同意。4.1.4各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。4。1。5 乙方【】年度财务报告已经会计师事务所审计并出具正式报告。4。2增资款的支付甲方应在签署本协议后且本协议第4。1。1至4。1。5条约定的先决条件全部满足之日起五(5）个工作日内将增资款汇入目标公司账户，划付款项时注明资金用途为“增资款”。目标公司银行账户信息如下:账户名称：银行账号：开户银行：目标公司在收到甲方增资款之日起五（5)个工作日内，应向甲方出具并交付加盖乙方财务专用章的增资款收据. 4.3工商变更 4.3.1甲方积极配合并同意委托乙方全权负责办理与本次增资相关的申报审批及工商变更登记事项。4。3。2办理工商变更登记等交割费用由乙方承担。4。3。3乙方应于收到增资款的三十个工作日内完成工商变更登记。 4.4增资完成前乙方的正常运营 4。4.1乙方、丙方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，乙方及其附属公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动,其股权、业务和经营性资产不发生重大变化。 4.4。2乙方、丙方承诺,自本协议签署起至本次增资完成日,除本协议另有约定或甲方事先书面同意外,丙方及乙方不得进行以下行为:（1）转让或质押乙方或其附属公司的股权，或一方新增注册资本(本协议签署前已达成协议且经甲方书面同意的除外）；（2)向乙方及其附属公司以外的第三方转让乙方或其附属公司的重大资产；(3）乙方为除乙方或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；（4）与债权人签订任何可能涉及乙方或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排（正常经营需要除外);（5）主动申请破产或解散乙方或其附属公司；（6）就上述任何一项事项签订合同或作出承诺。 4。5增资资金的运用各方同意，本次增资的资金用于【】、【】。第五条增资后的公司治理 5.1 公司章程本协议签署同时，甲方、乙方、丙方应签署新章程及其他相关文件,乙方和丙方应确保将本协议约定的有关内容纳入乙方的新章程及其他相关文件。 5。2高级管理人员各方商定,本次增资完成后乙方的高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。5。3甲方有权要求查阅乙方及附属公司会计账簿，应事先向乙方提出书面请求，说明目的。查账理由合法合规的情况下，乙方应积极配合甲方委派的审计人员对乙方及附属公司进行审计;查账理由不合法或不合规，则乙方可以拒绝提供查阅，并应当自甲方提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。5.4甲方成为公司股东后,各方同意在公司股权融资、上市并购等事宜中，充分听取甲方的建议和意见.5。5各方一致同意，为实现乙方首次公开发行股票并上市或被整体并购的目标，乙方将按照相关法律法规的规定规范运作。5。6知识产权.目前乙方正在使用的知识产权，如果其权利属于丙方或者其实际控制的其他公司，则应将其按照甲方认可的公允价格转让/授权乙方独家长期使用。第六条股权转让和出售6.1投资完成后,目标公司上市或被整体并购前，未经投资方以书面形式一致同意，实际控制人不得向目标公司股东以外的第三方直接或间接转让其所持有的部分或全部公司股权。6.2本协议第6.1条约定的转让股权包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的转让。6。3本轮投资完成后，目标公司进行增资扩股时,投资人有权按所持股权比例享有优先购买权;目标公司股东转让公司股权的,目标公司其他股东按所持股权比例享有优先购买权。6.4实际控制人经投资人同意向目标公司股东以外的第三方转让其股权时,投资方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股权的实际控制人按股权比例一同转让其股权给同一受让方。实际控制人应保证受让方以相同价格及条件购买投资方的股权。第七条 引进新投资者的限制7。1各方同意,本轮增资完成后，公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格，且投资方拥有优先认购权.7.2 除经过投资方同意的以外,如新投资者根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则公司应将其间的差价返还投资方,或根据新的投资价格调整投资方股份比例至与新投资者的价格一致.7.3各方同意，投资完成后,除非经过投资方书面同意,如公司给予任何一个股东（包括引进的新投资者）享有的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。第八条公司上市或并购8。1本协议签署后，各方应当促使乙方尽快启动在境内首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市或被整体并购的工作，以尽最大努力实现标的公司于【】年【】月【】日前完成上市或被整体并购为一致目标.8.2 本次增资完成后,乙方作为上市或被并购主体不得变更。第九条信息披露9.1投资方享有作为股东所享有的对目标公司经营管理的知情权和进行监督的权利，目标公司应自投资增资完成日起向投资方交付:（1）在每一个季度结束后的六十日(60)内交付未经审计的由目标公司财务总监(或相应级别人员)签字的季度财务报表（公司及子公司），包括利润表、资产负债表等.（2）在每一个财务年度结束后的一百二十（120)日内交付：(i)该年度经审计的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；(ii)该年度的运营报告;(iii)该年度的预算执行情况表和新一年度经营计划和详细预算表。（3)在每一个财务年度上半年结束后的六十（60)日内交付未经审计的由财务总监（或相应级别人员)签字的半年度报告.（4）目标公司自投资增资完成日后三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议召开的议程、议案、决议的原件或经目标公司加盖公章、确认的复印件。（5)经投资方要求,于收到目标公司提供的上述资料的三十(30)日内，提供机会供投资方与目标公司就财务情况进行讨论及审核.（6)按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知目标公司信息以保护自身利益。9。2目标公司应就重大事项或可能对目标公司造成潜在义务的事项及时通知投资方，包括目标公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下内容：（1）公司经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；(3）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；(4)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产5以上的重大损失；（5）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（6）涉及公司的重大诉讼,法院依法撤销股东大会、董事会决议；（7）公司认为需要通报的其他重大事项。第十条各方的陈述、保证和承诺10.1财务及其他信息真实性承诺乙方、丙方个别及共同地向甲方作出以下陈述、保证和承诺;10。1。1丙方为具有完全民事权利能力及行为能力的中国境内自然人。10。1。2本协议签署之前,乙方向甲方作出的任何业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效.本协议签署后,乙方将比照上市公司的标准规范运作，比照上市公司的标准进行财务核算和财务报告编制和提供。10。1.3乙方的资产完整,除已经向甲方披露的以外，乙方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权或使用权，包括但不限于商标、专利、专有技术、特许经营权、知识产权等.10.1.4截至本次增资完成日,如乙方存在其他应收款，其他应收款产生坏账损失大于已经计提的坏账准备的部分,均由丙方承担。10.1。5丙方承诺，若乙方需承担任何违规和未披露的担保责任，或由于乙方及其附属公司未向甲方书面披露已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，则丙方应赔偿乙方及附属公司的损失，因此而造成甲方损失的，丙方应对甲方的损失承担赔偿责任。10。1。6本协议签署后,如乙方及其附属公司根据适用的中国税收、坏境保护、劳动和社会保障等法律、法规和规范性文件的规定需要补缴任何在本次增资完成日前应缴纳的税项、罚款及各类费用，则该等补缴义务将全部由丙方承担，不列为乙方的义务或责任。10。2不竞争承诺丙方承诺不从事与乙方及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与乙方及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。但甲方知悉并同意，丙方已于本协议签署前向甲方披露了由丙方投资的未来影业（天津）有限公司，丙方继续经营该公司不属于违反不竞争承诺，亦不属于违约。10。3甲方的承诺10。3。1甲方是根据中国法律合法组建并有效存续的有限合伙企业，能够签订和履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务。10。3。2甲方向乙方和丙方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排且该资金来源合法，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，甲方将按照本协议的约定及时缴纳出资.第十一条违约和争议解决 11。1如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺,或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明，陈述或保证存在欺诈或虚假成分,则该方构成违约,守约一方有权选择继续履行并要求违约方赔偿损失.各方共同书面约定的情况除外。11。2本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。本协议各方当事人因本协议发生的任何争议,则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依据该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。该仲裁裁决是终局的，并对各方具有约束力。11.3甲方应在本合同约定期限内将认购总价一次性足额存入目标公司指定银行账户,逾期应按应付金额日万分之五向目标公司支付违约金，逾期超过15日，乙方及丙方有权单方解除本协议,并有权追究甲方的违约责任。第十二条通知与送达 12.1本协议项下的或与本协议有关的所有通知（为免疑义,不包括目标公司的董事会会议通知）或其它函电（“通知）均应采用书面形式，以传真或快递服务公司递交，尽快传送或发送至相对方。根据本协议发出的通知，如以快递服务公司递交的信件发出，信件交给快递服务公司后的第五（5)个工作日应视为收件日期；如以传真发出，则在传真发出(经传送报告证明）后第二（2）个工作日应视为收件日期。所有通知应发往本条所载的有关地址，直至以书面通知变更该地址为止。本条所指的通知方式如下：【】有限公司地址:电话号码：收件人:【】有限公司地址：电话号码:收件人:第十三条其他 13.1本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字)生效。13。2 本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体.本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。 13。3 本协议约定的任何一项投资先决条件未得以满足或乙方、丙方违反本协议项下的陈述、保证或承诺，甲方可以书面通知各方解除本协议。本协议解除后,乙方应于本协议解除之日起十（10)个工作日内将甲方已缴付的全部增资款及违约金（如有违约)汇至甲方指定的银行账户. 13。4 若发生不可抗力事件，则收到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知其他方，并在传真发出后七（7）日内挂号信确认，提供该等不可抗力事件的发生,不利后果持续时间的适当证据。声称不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响. 13。5 本协议各方均应对本协议内容及本协议项下的合作事宜保守秘密。如果任何一方需要向任何第三方(乙方聘请的卷商、会计师、律师除外）披露与各方合作有关的信息,必须首先征得其他各方书面同意，任何一方不得泄漏其知悉的其他方的商业秘密给任何第三方,否则违约方应赔偿由此给对方造成的损失. 13.6 本协议正本一式6份，甲方持2份，乙方持1份，丙方持1份，剩余部分供向工商等政府部门办理变更登记及其他使用，各份文本具有同等法律效力.如果工商登记部门要求使用其标准文本，本文本内容与工商标准文本内容如有冲突，则以本协议为准。（本页以下无正文）(本页无正文，为【】有限公司增资协议签署页）协议各方已促使各自的授权代表于本协议首页所载日期签署本协议。甲方:【】有限公司(盖章)法定代表人(签字）：（本页无正文,为【】有限公司增资协议签署页）协议各方已促使各自的授权代表于本协议首页所载日期签署本协议。乙方:【】有限公司（盖章）法定代表人：（签字)丙方：(签字）:13