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公司组织结构设计和部门职能划分公司组织结构设计和部门职能划分 讲师：讲师：尹隆森尹隆森 目目目目目目 录录录录录录 第第 0 讲讲 课程简介课程简介.错误!未定义书签。0.1 本课程讲些什么？.错误错误!未定义书签。未定义书签。0.1.1 为什么要学习本课程？.错误错误!未定义书签。未定义书签。0.1.2 谁需要学习本课程？.错误错误!未定义书签。未定义书签。0.1.3 我能通过本课程学到什么？.错误错误!未定义书签。未定义书签。0.2 讲师简介.错误错误!未定义书签。未定义书签。0.3 课程提纲.错误错误!未定义书签。未定义书签。第第 1 讲讲 造就一个有竞争力的公司组织造就一个有竞争力的公司组织.错误!未定义书签。1.1 公司组织的概念.错误错误!未定义书签。未定义书签。1.2 组织结构设计的八项原则.错误错误!未定义书签。未定义书签。1.3 组织结构中的重要职能与辅助职能.错误错误!未定义书签。未定义书签。1.4 组织结构与职能的集权和分权.错误错误!未定义书签。未定义书签。第第 2 讲讲 动态的组织变革使公司保持活力动态的组织变革使公司保持活力.错误!未定义书签。2.1 组织变革没有现成的“菜谱”.错误错误!未定义书签。未定义书签。2.2 如何改善主导业务流程.错误错误!未定义书签。未定义书签。2.3 如何按流程进行组织结构设计.错误错误!未定义书签。未定义书签。2.4 组织结构图和组织手册.错误错误!未定义书签。未定义书签。第第 3 讲讲 法人治理结构法人治理结构.错误!未定义书签。3.1 法人治理结构的概念.错误错误!未定义书签。未定义书签。3.2 法人治理结构在现代公司制度中的作用和意义.错误错误!未定义书签。未定义书签。3.3 董事会、监事会、总经理的责权划分.错误错误!未定义书签。未定义书签。3.4 董事会、监事会的组成和议事规则.错误错误!未定义书签。未定义书签。第第 4 讲讲 公司的内部治理公司的内部治理.错误!未定义书签。4.1 为什么要建立公司内部的治理结构.错误错误!未定义书签。未定义书签。4.2 什么是公司治理结构.错误错误!未定义书签。未定义书签。4.3 公司的决策制度.错误错误!未定义书签。未定义书签。4.4 公司的决策程序.错误错误!未定义书签。未定义书签。4.5 公司的内部控制制度.错误错误!未定义书签。未定义书签。4.6 公司的财务监督制度.错误错误!未未定义书签。定义书签。第第 5 讲讲 组织结构的职能分解组织结构的职能分解.错误!未定义书签。5.1 职能分解的概念及基本规定.错误错误!未定义书签。未定义书签。5.2 拟定职能的原则.错误错误!未定义书签。未定义书签。5.3 组织的五分结构及职能划分.错误错误!未定义书签。未定义书签。第第 6 讲讲 如何编制职能分解表如何编制职能分解表.错误!未定义书签。6.1 职能分解表的划分和编制.错误错误!未定义书签。未定义书签。6.2 编制职能分解表时要注意的几个问题.错误错误!未定义书签。未定义书签。第第第第第第 00 0讲讲讲讲讲讲 课课课课课课 程程程程程程 简简简简简简 介介介介介介 00 0.11 1 本本本本本本 课课课课课课 程程程程程程 讲讲讲讲讲讲 些些些些些些 什什什什什什 么么么么么么？0.1.1 为什么要学习本课程为什么要学习本课程？当前的市场竞争已经进一步到公司经营运作的各个层面，管理水平对公司生存和发展的重要性日益突出。科学有效的组织结构是保证管理效率的基础，是公司实现短期经营目的和长期战略目的的制度平台。本课程紧密结合当前中国大多数公司的现状，总结优秀公司的实践经验，系统进一步讲授组织结构设计的原则和要点，帮助学习者快速掌握组织结构设计和改良的分析思绪和实行方法，帮助公司快速搭建高效的管理平台。0.1.2 谁需要学习本课程？谁需要学习本课程？总经理、主管行政的副总经理 人力资源部经理、主管 公司中层以上管理者 政府机关、事业单位的各级管理者 0.1.3 我能通过本课程学到什么？我能通过本课程学到什么？了解组织结构设计对促进公司管理效率的重要现实意义 掌握对公司现有组织结构优劣特点的分析和评估方法，学习处在快速成长期的公司如何根据公司实际状况，对现有组织结构进行系统科学的完善和改良 了解现代公司制度下公司治理结构的设计原则、功能特点 掌握上市公司法人治理结构的设计原则，了解业界的实践经验 学习公司组织结构设计和部门职能划分的具体方法 00 0.22 2 讲讲讲讲讲讲 师师师师师师 简简简简简简 介介介介介介 尹隆森尹隆森 尹隆森香港光华管理学院特聘培训师、时代光华教育发展有限公司特聘培训师、北京福林京峰经济合作征询中心总经理，曾经服务过的客户有：联想集团、椰树集团、北京居然之家、北京天润集团等十几家国内外著名公司 00 0.33 3 课课课课课课 程程程程程程 提提提提提提 纲纲纲纲纲纲 第一讲 造就一个有竞争力的公司组织 1引言 2组织结构设计的原则 3组织结构的重要职能和辅助职能 4组织结构中的集权与分权 第二讲 动态的组织变革使公司保持活力 1组织变革的目的与核心 2服务于公司流程的组织变革 3组织结构图和组织手册 第三讲 法人治理结构 1建立法人治理结构的意义 2董事会监事会总经理的责权划分 第四讲 公司的内部治理 1公司内部治理的重要性 2公司的内部监督治理模式 3公司的内部控制制度和财务控制制度 第五讲 组织结构的职能分解 1职能分解概述 2职能分解的基本规定 3拟定部门职能时应遵循的原则 4如何划分公司各个业务部门的职能 5如何划分公司和下属单位的职能 6如何划分集团公司和下属子公司的职能 第六讲 如何编制职能分解表 1职能分解表的一二三级职能的划分 2职能分解表的编制 3编制职能分解表时要注意的几个问题 第第第第第第 11 1讲讲讲讲讲讲 造造造造造造 就就就就就就 一一一一一一 个个个个个个 有有有有有有 竞竞竞竞竞竞 争争争争争争 力力力力力力 的的的的的的 公公公公公公 司司司司司司 组组组组组组 织织织织织织 【本讲重点】【本讲重点】组织的概念组织的概念 组织结构设计的八项原则组织结构设计的八项原则 组织结构中的重要职能与辅助职能组织结构中的重要职能与辅助职能 组织结构与职能的集权和分权组织结构与职能的集权和分权 组织结构的形式组织结构的形式 集权或分权的问题是要找到获得最大整体利益的办法。所有能加强下属重要性集权或分权的问题是要找到获得最大整体利益的办法。所有能加强下属重要性的事情是分权，而所有能有所减的事情是分权，而所有能有所减少下属重要性的事情则是集权。少下属重要性的事情则是集权。亨利亨利 法约尔法约尔 11 1.11 1 公公公公公公 司司司司司司 组组组组组组 织织织织织织 的的的的的的 概概概概概概 念念念念念念 公司组织就是为了实现公司的目的，以工作流程（业务流程或工作流程）、信息流程为基础，通过度工与协调，使承担一定责权角色结构的人整合起来的有机体。现代公司组织与计划经济体制下的公司组织不同，公司的组织结构应当是动态的，随着市场形式、公司任务的变化而变化。为了加强价值链管理，公司应不断地进行组织变革，对组织结构进行变动和调整。公司规范化管理体系在制定了发展战略后，一方面要拟定公司的价值链就是公司如何使自己的产品逐步增值。11 1.22 2 组组组组组组 织织织织织织 结结结结结结 构构构构构构 设设设设设设 计计计计计计 的的的的的的八八八八八八 项项项项项项 原原原原原原 则则则则则则 任务目的原则 责权对等原则 分工协作的原则 集权和分权的原则 统一指挥原则 执行部门跟监督部门分设原则 合理管理幅度的原则 协调有效的原则 1任务目的原则 组织结构设计要服从每一项工作的任务和目的，特别是价值链上的目的，体现一切设计为目的服务的宗旨。2分工协作原则 一家现代公司无论设立多少个部门，每一个部门都不也许承担公司所有的工作。公司部门之间应当是分工协作的关系，也就是说公司中有管财务的，有管人力资源的，有做后勤保障的，尚有主导业务流程中各个环节的部门。因此，把握好分工协作原则对于现代公司来说至关重要。3统一指挥原则 无论公司怎么设计，都要服从统一指挥的原则，要在公司的总体发展战略指导下工作。公司所有部门要按照董事会的方针进行工作，在总经理和总裁的统一指挥下工作。合理管理幅度原则 每一个部门、每一位领导人都要有合理的管理幅度。管理幅度太大，无暇顾及；管理幅度太小，也许没有完全发挥作用。所以在组织结构设计的时候，要制订合理恰当的管理幅度。5责权对等原则 设立的部门或单位有责任，就应当使其拥有相应的权力。假如没有对等的权力，主线无法完毕相应的职责。所以责和权应当对等。6集权和分权原则 在整个组织结构设计的时候，权力的集中与分散应当适度。集权和分权控制在合适的水平上，既不影响工作效率，又不影响积极性。7执行部门与监督部门分设原则 例如财务部负责平常财务管理、成本核算，审计部专门监督财务部。执行部门和监督部门分设，也就是通常所说的不能既当裁判员又当运动员。8协调有效原则 组织方案的设计应遵循协调有效的原则，而不应在执行组织设计方案之后，部门之间无法互相监督控制，或者一旦出现这一现象运营机制效率低下，就说明组织方案设计没有遵循协调有效原则。11 1.33 3 组组组组组组 织织织织织织 结结结结结结 构构构构构构 中中中中中中 的的的的的的 重重重重重重要要要要要要 职职职职职职 能能能能能能 与与与与与与 辅辅辅辅辅辅 助助助助助助 职职职职职职能能能能能能 1公司活动分类 公司的三种活动：增殖活动 非增殖活动 无效活动 增值活动 例如房地产一系列工作，每一项工作都使土地的价值在增长，这几项工作都是增值的，这类活动是增值活动。增值活动是公司价值链中的重要环节，或者说缺少某个环节将不会增值。非增值活动 非增值活动重要是指公司中的服务，例如财务、人力资源、行政后勤保障、办公事务、审计检查等活动。以房地产公司为例，这些活动不能使公司价值链中间环节增值，并不由于做了一些账目，土地就增值了，也不由于人力资源部对员工进行了一些培训，土地就增值了。但是这些工作不能没有，它是公司重要的服务和支持机构。这些活动是非增值的，但是它是有价值的。无效活动 无效活动是对公司没有任何意义，不会给公司带来任何附加价值的活动。表 11 公司活动的分类及特性 【自检】【自检】填写下表，你认为公司会议属于什么活动？2组织结构职能 在价值链增值活动中的部门所具有的职能称为重要职能，其负责部门称为重要职能部门。在价值链中的非增值活动，像服务、建议、监督、职能管理等叫做辅助职能，其负责部门属于辅助职能部门。【自检】【自检】请做以下的判断题：（1）公司的监督部门并不能给公司带来利润，所以监督活动是无效活动。（）（2）公司的生产部门是增值活动的部门，具有重要职能。（）（3）公司形象设计增长公司的知名度，能给公司带来利润，应当是增值活动。（）（）公司的各种会议不仅不能给公司发明价值，还浪费了公司员工的时间，所以应当是无效活动。（）11 1.44 4 组组组组组组 织织织织织织 结结结结结结 构构构构构构 与与与与与与 职职职职职职 能能能能能能的的的的的的 集集集集集集 权权权权权权 和和和和和和 分分分分分分 权权权权权权 1管理层次和管理幅度 管理层次与管理幅度两者之间是互相制约的，层次多势必幅度小，幅度大层次就会减少。对于一个组织一方面要有合适的管理幅度，公司领导人无论多能干，受到自身知识、能力、体力、精力等方面的限制，幅度不也许过大，假如幅度过大，疲于应付，反而会运营效率减少。管理幅度 图 11 美国 100 家大公司总经理的管理幅度 图 11 是通过调查美国 100 家大公司总经理的管理幅度（管多少个部门，管多少人）得出的。管理幅度最小的是一个人，最多 2个人。其中 612 个人最多，6个人以下，12 个人以上较少。通常公司领导者大约管理 612 个人比较合适，或者说管理七八个人更合适。这个记录不是绝对的，由于管理多少人与领导人自身能力有关系。例如有的人天生就有领导才干，能管理很多人，但通常还是在 612 个人之间的幅度，幅度太大，或者太小，都很难达成最佳管理效率。管理层次 管理层次是指组织内纵向管理系统所划分的等级数。管理层次越多，公司的各项政策、指令传达的时间越长，失真的也许性越大。最抱负的状态是消除管理层次，实现信息纵向“短路”，因此，提倡尽也许地减少管理层次。现代化的公司组织更倾向于管理幅度宽层次，即扁平化管理。2职能的集权和分权 集权与分权不仅仅是组织结构问题，它已经成为公司领导人困惑的问题。权力集中到什么限度为好，放权放到什么限度最适合。“一统就死，一放就乱”成为中国公司管理的特点。权力集中的时候，也许不会出现弊病，但运营效率很低；权力下放，也许运营效率会提高，但是会漏洞百出。【案例】【案例】某公司在各省市都有销售办事处，并且办事处费用很大，总公司觉得控制不住，就把所有办事处撤消了。公司总经理提出了一个标语叫做“大公司、大营销、大财务”。本来叫分散求生存，现在叫集中求发展。营销权、财务权所有集中在北京总部，本来的弊病消除了。报销所有要总经理签字，总经理天天上午 8 点到 8 点半专门签字，他的办公室排成了长队，单位运营效率很低。外地客户打电话买产品，北京营销公司要专门派一位同志坐飞机去洽谈协议。签了协议，营销人员再飞回北京，向领导报告。货不在销售部门，营销公司要凭总经理的批条，物流中心才开始发货。这样一个流程最快也要一周，效率如此低下，本来的客户纷纷另觅合作伙伴。组织结构的形式 组织结构就是将公司组织形式以结构图的形式表达出来，形象地体现公司各成员之间的层次关系、指挥关系以及协调关系。组织结构一般有以下几种形式：组织结构的 4 种形式：直线型 职能型 矩阵型 事业部型 1直线型 直线型组织结构是指上下级职权关系贯穿于组织的最高层到最低层，从而形成指挥链的组织结构形成。在直线型的组织结构中，管理者的职责与职权直接相应着组织目的。例如比较小的公司不再设诸多部门，领导直接管理。特点 权力集中，责任分明，命令统一，控制严密，信息交流少。合用范围 劳动密集，机械化限度比较高、规模较小的公司。2职能型 现代公司用得比较多的是公司总经理管几个直属部门，工厂有三个分厂，尚有各个职能部门，有人力资源部、财务部、生产部、技术部等等，既有直线又有职能。特点 权力集中，命令统一，信息交流多，控制严密。合用范围 劳动密集，反复劳动的大中型公司。3矩阵型 矩阵型通常用于从事项目管理的公司。例如研发型公司、软件公司、工程公司。矩阵型就是一方面服从项目的管理，一方面服从公司各个职能部门的管理，形成一种矩阵。特点 加强了横向联系，组织的机动性加强，集权和分权相结合，专业人员潜能得到发挥，能培养各种人才。合用范围 集权、分权优化组合，员工素质较高，技术复杂的公司。事业部型 事业部型是通用汽车公司总裁瓦格纳提出的，并被称之为组织管理的一次革命。事业部型是按照产品、地区或者顾客划分，并依据划分的结果成为一些独立的事业部。事业部的特点是独立经营、独立核算，有自己的经营自主权。但是它不是法人，不是独立的公司，不能独立签协议，一定要获得公司的委托才干签协议。这样做有什么好处呢？使事业部有独立核算的压力。它自身是利润中心，自己承担产品的经营责任。事业部制特别适合规模大、产品多、市场分散的公司，例如中国几个大的家电公司，像“海尔”、“联想”、“长虹”大部分都实行事业部制。特别像“海尔”，基本是事业部制。事业部制显示出它很强的生命力，既能独立核算，有责任感，又是公司的重要部分。有专门的市场，例如海尔的洗衣机事业部、电冰箱事业部都是独立发展的。日本、美国大公司，大部分都实行事业部制。特点 集中决策，分散经营，风险多元化，反映灵活，权力适当下放。合用范围 规模化公司经营单位，权力科学分派，双重职能权力与责任明确界定，考核指标多元化。【本讲小结】【本讲小结】本讲重要介绍了组织的概念、组织结构设计的“八项原则”和组织的职能。通过各种组织结构设计特点提出了组织结构常用的“四种形式”，即直线型、职能型、矩阵型和事业部型。按照公司价值链把公司的各种活动划分为增值活动、非增值活动和无效活动。通过对公司活动的分析，提出了组织结构重要职能和辅助职能的概念，讨论了管理层次与管理幅度的制约关系及规定，并在此基础上延伸出组织结构设计和职能划分中的集权和分权问题，阐述了集权和分权这两种极端倾向的危害。第第第第第第 22 2讲讲讲讲讲讲 动动动动动动 态态态态态态 的的的的的的 组组组组组组 织织织织织织 变变变变变变 革革革革革革 使使使使使使 公公公公公公 司司司司司司 保保保保保保 持持持持持持 活活活活活活 力力力力力力 【本讲重点】【本讲重点】组织变革没有现成的组织变革没有现成的“菜谱菜谱”如何改善主导业务流程如何改善主导业务流程 如何按流程进行组织结构设计如何按流程进行组织结构设计 组织结构图和组织手册组织结构图和组织手册 假如有人能预见到下一步，变革就会发生。假如有人能预见到下一步，变革就会发生。无名氏无名氏 22 2.11 1 组组组组组组 织织织织织织 变变变变变变 革革革革革革 没没没没没没 有有有有有有 现现现现现现成成成成成成 的的的的的的“菜菜菜菜菜菜 谱谱谱谱谱谱”1原则和目的 组织的变革是一场革命，是随着公司的发展、市场的变化而变化的，没有现成的东西。组织变革的原则和目的是减少组织的运营成本，提高运营效率。【举例】【举例】“华为公司”组织变革的基本方针 2组织变革的核心 流程式管理的两大特点：以顾客为导向 以流程为中心 组织变革的核心是管理从职能式管理过渡到流程式管理。管理的“第一次革命”是泰勒的科学管理，“第二次革命”是“人性化”的知识管理，现在有些管理学家把流程管理提高到一个新的高度，叫做管理的“第三次革命”。“第三次革命”重要有以下几个特点：以顾客为导向 一家能充足满足顾客需求的公司，必然是一家以顾客为导向的公司。今天的市场竞争，在很大限度上归结为对顾客的争取。在市场经济大潮中，面对的是非常剧烈的市场竞争。剧烈的市场竞争体现在对顾客的争取，无论是销售公司、服务公司、生产型公司还是研发型公司，在市场竞争中的成败都取决于对客户的争取。好的公司一定努力满足顾客的需求，顾客需要什么生产什么。顾客需要哪些服务就提供哪些服务。这样的公司才会受到顾客欢迎，才干在剧烈的市场竞争中站稳脚跟。所以强调以顾客为导向，就是公司所有工作都面对顾客，使顾客满意。在以顾客为导向的基础上进行流程管理，特别强调公司价值链的主导流程。主导业务流程是指处在主导地位的流程，以房地产公司为例，买地、策划、规划、设计、施工、销售、售后服务（物业管理）是公司的价值链的主导业务流程。组织结构的变革就要围绕这个流程进行。以流程为中心 坚持以流程为中心的原则，将公司过去的以任务为中心，改导致以流程为中心。公司的管理流程是以顾客为导向而设立的，这样的流程将给公司带来最大的经济效益，给顾客带来最佳的服务。在计划经济体制下，你管计划、生产，他管财务、人事，没有考虑公司的价值链和公司主导业务，现在就要转变。组织设计的时候是以流程为中心，流程又是以顾客为导向，组织变革的核心就是从“职能式”管理向“流程式”管理过渡。22 2.22 2 如如如如如如 何何何何何何 改改改改改改 善善善善善善 主主主主主主 导导导导导导 业业业业业业务务务务务务 流流流流流流 程程程程程程 1管理者角色的变化从领导到指导 一方面管理者的角色要转变。有了流程式的管理以后，依据流程，员工都知道如何进行工作，领导的责任就从本来交代工作环节变成指导老师，只有员工在某一环节做得不对的的时候才会亲自指导员工。2员工地位的变化从被动到积极 员工从过去被动变成积极。流程规定了员工做什么事，什么时候完毕，所以员工会积极工作。员工工作内容也会发生变化，本来很单纯，现在是系统的。例如人力资源部管薪酬的主管，知道一年之内有哪些工作，先做什么，后做什么，怎么来策划。员工的工作目的本来是单纯目的，现在是系统目的。衡量绩效，也从过去单纯考核变成考核系统任务的完毕情况。【举例】【举例】“用友”是中国生产财务软件的知名公司。2023 年初进行过一次大规模的组织变革。总经理郭新平说，这次组织变革的目的是以产品为中心过渡到以客户为中心。过去以产品为导向，现在以客户为导向。工作类型从产品导向型变成服务导向型。美国通用电气公司首席执行官杰克 韦尔奇在 2023 之内使通用电气公司产值增长了 300 倍，重要因素是他从本来的卖产品转到卖服务。过去通用电气公司的服务销售占销售收入的 15，现在服务销售占到销售收入的 50。“用友”同样看到了作为一家财务软件公司，最重要的是给客户提供一种非常优质的服务。公司产品的研发、营销、管理都围绕客户的需求进行。22 2.33 3 如如如如如如 何何何何何何 按按按按按按 流流流流流流 程程程程程程 进进进进进进 行行行行行行组组组组组组 织织织织织织 结结结结结结 构构构构构构 设设设设设设 计计计计计计 1举例房地产公司的组织结构设计 房地产公司的主导业务流程或者价值链 策划写字楼还是公寓。规划这儿放哪座楼，中间哪里是马路，哪里是上下水道。设计设计院设计楼多高，什么造型。施工什么时候开始施工。销售如何具体销售。售后服务物业管理。根据主导业务流程或者价值链划分组织结构 公司发展部每一个房地产项目开始的时候非常重要，要招标，选策划公司进行策划，这个部门叫做策划部或者叫做公司发展部。规划设计部规划和设计这两项工作合成一个部门叫做规划设计部。工程部施工比较复杂，牵扯买很多原材料、承包工程，还要进行监督、监理、进行技术质量检查等等，所以设立一个工程部。销售部专门负责楼盘销售工作。物业管理部负责售后服务工作。图 21 公司主导业务流程图 组织结构的设计是按照价值链（主导业务流程）进行的。优点是下一道工序是上一道工序的客户。例如策划，只有策划好，规划才干做好；设计得好，施工才干有优质保证；设计的楼房布局不合理，将来销售业绩就不突出。价值链使得各环节变成上下游的关系，互为客户，这样便于考核，便于检查。同样是这样一个价值链，通过主导业务流程，可以变换一种方式，将策划、规划、设计这三项并为一个部门叫前期部，三个环节合并为一个。根据主导业务流程（价值链）配一些支持和服务部门，如财务部、人力资源部、行政部、办公室、物资部、设备部，为主导流程服务。【自检】【自检】请简要回答下列问题：（1）请根据文中方法画出你们公司的主导业务流程或者价值链（2）请根据主导业务流程或者价值链来划分本公司的组织结构 2设立副职 正职干的是重要但不紧急的事，副职干的是紧急但不太重要的事。最佳的搭配是正职敢干有为，副职稳重、专业过硬、踏实但权势欲不强。原则上不设或尽量少设副职。正副职搭配是否合适，往往影响到公司运转的好坏。正副职不和，公司搞不好，或者副职很多，意见集中不到一起，会有很多弊病。副职原则上不设或者少设。一个部门只有一个经理，假如经理缺位，就推选一个资历、威望比较高的，通常由总经理来指定。有时正职和副职资历和威望相差比较少，这时候也许会有矛盾。通常情况，为了减少矛盾，不设或者少设副职。对于高层领导，建议采用西方国家的体制，设首席执行官或者总经理，下设总监。一方面是为了便于加入以后与国际接轨，另一方面是由于总监的分工明确。例如市场总监只负责市场，不负责生产，生产总监只负责生产，不负责市场。通常首席执行官或总裁下设运营总监、行政总监、财务总监，分头把关。总监一般控制在6 个之间，不应太多。22 2.44 4 组组组组组组 织织织织织织 结结结结结结 构构构构构构 图图图图图图 和和和和和和 组组组组组组织织织织织织 手手手手手手 册册册册册册 1组织结构图 组织结构图是对公司动态的组织结构变化进行静态的描述。这里所说的动态是相对的。通常公司拟定以后，组织结构肯定要稳定一段时间，例如至少稳定一年，或者稳定两三年。这时候要对组织结构静态描述，即用一张表格或者一张图，标明管理层次组织结构图作为规范化体系的组织结构设计的一个管理文献。图 22 组织结构示意图 2组织手册 组织手册内容：组织结构图 各个部门的职能分解表 各个部门的岗位设立表 主导业务流程图 组织手册比组织结构图更广泛一些，应当印发各部门，甚至中上层干部每人人手一册。组织手册中应当涉及几个内容：组织结构图。各个部门的职能分解表每个部门负责哪些工作。各个部门的岗位设立表部门中的岗位数（不一定要有人名）。主导业务流程图。主导业务流程图清楚展示了公司的业务流程是像房地产那种做法，从策划、规划、设计、施工、销售到售后服务，都要在业务流程中表现。组织手册将成为规划管理体系的一个法规文献。它明确规定了公司有多少个部门，每个部门负什么责。组织图、组织手册都很重要，是组织结构设计的一个最终文献。【本讲小结】【本讲小结】公司组织变革原则和目的是减少运营成本，核心是从职能式管理向流程式管理过渡。本讲以房地产公司为例，说明了如何按流程进行组织结构设计。并对组织结构图和组织手册应涉及的“四个内容”作了介绍。组织结构图和组织手册是组织结构设计的最终文献之一。第第第第第第 33 3讲讲讲讲讲讲 法法法法法法 人人人人人人 治治治治治治 理理理理理理 结结结结结结 构构构构构构 【本讲重点】【本讲重点】法人治理结构的概念法人治理结构的概念 法人治理结构在现代公司制度中的作用和意义法人治理结构在现代公司制度中的作用和意义 董事会、监事会、总经理的责权划分董事会、监事会、总经理的责权划分 董事会、监事会的组成和议事规则董事会、监事会的组成和议事规则 总经理、独立董事的设立和任用程序总经理、独立董事的设立和任用程序 伟大的公司可以认真地对待所有的股东，他们重视顾客、员工和股东的利益。伟大的公司可以认真地对待所有的股东，他们重视顾客、员工和股东的利益。说顾客是国王与说股东是国王同样毫无意义。只有伟大的管理者才干明白这个游戏说顾客是国王与说股东是国王同样毫无意义。只有伟大的管理者才干明白这个游戏的复杂性。的复杂性。埃得加埃得加 沙因（生于沙因（生于 1928 年），美国作家和研究员年），美国作家和研究员 33 3.11 1 法法法法法法 人人人人人人 治治治治治治 理理理理理理 结结结结结结 构构构构构构 的的的的的的概概概概概概 念念念念念念 1产权清楚、责权分明是现代公司的特点之一 随着公司规模的发展，所有权和经营权概念逐步清楚，两权应当分离。公司真正建立一套现代公司制度重要的是所有权与经营权的分离，即两权分离。股东对公司拥有所有权。有限责任公司有两个人以上 50 个人以下的股东。假如是股份有限公司，也许有上万个股东。由于它是上市公司，买 1 元钱股票的人也是股东。以公司总经理为首的经营班子所具有的是经营权。过去国有公司所有权、经营权都是国家的，领导是国家委派的，所以谈不上两权分离。现在按照公司法，公司应当是有限责任公司或者股份有限公司。所有权与经营权是两个概念。公司发展到一定规模之后，所有权与经营权两权分离比较好。股东拥有所有权，通过董事会掌握公司的发展规划，然后委托职业经理人管理公司。2职业经理人的产生是建立法人治理结构的必然结果 所有权和经营权分离以后，经营权应当由职业经理掌握，现在一些公司所有权和经营权尚有交叉。职业经理人这个词的产生大约有两三年的时间。过去所说的公司经理，并非真正意义上的经理，不是公司的经营者。现代公司制度需要专门管理公司的职业经理。所谓“职业”就是以此为生，精于此道。33 3.22 2 法法法法法法 人人人人人人 治治治治治治 理理理理理理 结结结结结结 构构构构构构 在在在在在在现现现现现现 代代代代代代 公公公公公公 司司司司司司 制制制制制制 度度度度度度 中中中中中中的的的的的的 作作作作作作 用用用用用用 和和和和和和 意意意意意意 义义义义义义 法人治理结构涉及：股东会 董事会 监事会 总裁或者总经理 1保证股东方（资本持有者）的合法权益 法人治理结构涉及股东会、董事会、监事会、总裁或者总经理。通过法人治理结构来保障投资方（股东）资本持有者的利益，由于他们要通过董事会来控制公司。2决策的科学性 很多公司也许红火一时，像“爱多”四年时间就做到了行业老大，但是，转眼间就成为过眼烟云，重要因素是决策失误。只有法人治理结构由群体决定，决策被多数董事认同才干通过，所以能大大提高决策的科学性。3维护公司的正常管理秩序 公司、公司一定要建立非常规范的管理秩序，法人治理结构是正常管理秩序的保障。例如购买一套设备需要 500 万元，不能一个人说了算，一定要提交董事会讨论。33 3.33 3 董董董董董董 事事事事事事 会会会会会会、监监监监监监 事事事事事事 会会会会会会、总总总总总总 经经经经经经 理理理理理理 的的的的的的 责责责责责责 权权权权权权划划划划划划 分分分分分分 法人治理结构里最重要的是把董事会、监事会和总经理这三个层次的职权、职责分清楚。为什么叫法人治理？其依据就是董事会、监事会和总经理的职权、职责的划分。1董事会的职责 董事会的职责：决定公司的经营计划和投资方案 决定公司的年度财务预算方案、决算方案 决定公司的利润分派方案和填补亏损方案 决定注册资金的增减方案 决定公司合并、分立、解散的方案 讨论总裁或副职的聘任或解聘 审查公司的一些重要的法规、政策、管理制度 董事会是公司的最高权力机构，一般制定公司的长远发展目的、方针以及政策等方向性问题。决定公司的经营计划和投资方案。例如公司经营什么产品，公司发展战略，年度经营计划，或者新项目投资这些经营计划、投资方案都要通过董事会审查。决定公司的年度财务预算方案、决算方案。决定公司的利润分派方案和填补亏损方案。决定公司增长或减少注册资本的方案以及发行集团公司债务的方案。决定公司合并、分立、解散的方案。董事会还要讨论聘任或者解聘公司的总裁或者总经理，或者根据总裁提名决定聘任或者是解聘公司的副总或者总监。这一点可以根据每家公司情况，总经理或者总裁的聘任或者解聘肯定要通过董事会，但是副总等的聘任，有些公司也许不一定通过董事会，由总裁或者总经理任免或者由总经理提名，最后董事会决定聘任或者解聘。审查公司的一些重要的法规、政策、管理制度。例如公司发展战略规划、薪酬制度改变要讨论，员工请假这些小事就不讨论了。2监事会的职责 监事会的职责 检查集团公司的债务。对董事、总裁执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督。当董事和总裁的行为损害公司利益时，规定董事和总裁予以纠正。建议召开临时股东大会。公司章程规定的其他职权。在董事会认为必要时列席公司董事会。3公司总经理的责任、权限 公司总经理的责任、权限 主持公司的生产经营工作。审批公司的年度经营计划和投资计划。审批公司组织机构的设立。审批公司的各项规章制度。聘用公司的副总和总监。公司章程授予的其他职权。不是董事的总经理可以列席董事会。对资金使用和设备购置有处置权 【自检】【自检】请做以下的连线题，拟定各级管理人员的职责（可一对多选择）：1董事会审批公司的各项规章制度 建议召开临时股东大会 2监事会决定公司的经营计划和投资方案 审批公司的各项规章制度 决定公司合并、分立、解散的方案 3总经理检查集团公司的债务 33 3.44 4 董董董董董董 事事事事事事 会会会会会会、监监监监监监 事事事事事事 会会会会会会的的的的的的 组组组组组组 成成成成成成 和和和和和和 议议议议议议 事事事事事事 规规规规规规则则则则则则 1董事会组成和议事规则 董事会组成和议事规则要作为法规规定下来。按照公司法规定，董事会成员不得少于 3 人，董事长由全体董事选举产生，董事长是公司法定代表人。议事规则里要规定，董事会讨论问题用什么表决方式，通常是一人一票，超过半数。但是，不同公司也许有不同规定，例如必须超过 2/3，或者成员出席不得少于多少人，否则不能开会。董事会要有人记录，开会以后，要发布董事会会议纪要，并作为公司的文献，发给公司经营层或者各业务部门。2拟定公司监事会组成和议事规则 公司监事会的组成和议事规则也要有一个文献。按照公司法规定监事会是公司必备的监督机构，通常成员不得少于 3 人，一般涉及股东代表和员工代表两类。监事会主席由监事会选举产生。监事会规定凡是公司的董事，或者经营层的经理，或者财务主管不能兼任监事成员。股东可以指派代表，一般的监事会一定要有一位员工代表，以示公正。监事会开会有记录，最后要表决，并发纪要。一般监事会每年至少开两次会，年中一次，年末一次。假如碰到重大问题，可以临时开会。监事会成员必要时可以列席董事会，例如讨论监督问题，或者讨论 对重要经营人员的解决。通常董事会与监事会的开会时间吻合，由于监事会要列席董事会，监事会主席要向董事报告工作。总经理、独立董事的设立和任用程序 1总经理的任职程序 总经理通常是董事会任命的。假如自身就是董事，就要由董事会推举。假如是外聘职业经理人，那么由公司原有的总经理或者公司的人力资源部在社会上招聘，通过面试，特别是通过董事长的面试，最后由董事会讨论，下文任命。2独立董事的设立和任用 独立董事的设立和任用的目的是保证决策的科学性、客观性、独立性。中国证监会发布法令，上市公司必须设立独立董事，人数不得少于董事数的 1/3。公司独立董事的设立和任用的目的是保证决策的科学性、客观性、独立性。2023年中国证监会发布法令，上市公司必须设立独立董事，人数不得少于董事人数的 13。这是对上市公司监管的重大决策，也防止公司决策出现错误。内部董事也许有的是股东，公司有他的资产。独立董事叫做外部董事，外部董事没有经济上的关系，严格说独立董事不拿公司工资。讨论问题时，就更客观，保证决策的对的性、科学性、客观性、独立性。公司独立董事应聘请社会上的管理顾问、法律顾问、财务顾问担任。通常，独立董事是专家。目前有一种倾向，就是聘请有名的专家。独立董事要真正发挥作用，一定要认真参与董事会，并且平时还要对公司的情况进行调研。应当聘请一些有时间、有实际经验、有工作能力的管理顾问师、律师或者会计师参与。中国公司有一种特点就是“一阵风”，一些有名的经济学家挂十几个公司的独立董事，而他本人主线就无法去公司参与会议，那样就失去作用了。公司独立董事的工作制度。独立董事不天天上班，要把一些文献资料发给他看，每次开会以前应当告知他。例如提前一周告知，这样他有时间对公司的一些文献、资料进行研究，才干在董事会上发言，提出建议。独立董事的待遇问题。国际惯例是为了保持独立董事的独立性，独立董事不拿公司的工资，但是公司发给他“车马费”。事实上这种费用很高，大约相称于工资。【本讲小结】【本讲小结】公司的法人治理结构是公司组织结构设计中的大问题。真正完善的法人治理结构是公司所有权和经营权的分离。只有建立现代公司法人治理结构，才干保证股东方（投资者）的合法权益，使决策更加科学，维护公司正常的管理秩序。第第第第第第 44 4讲讲讲讲讲讲 公公公公公公 司司司司司司 的的的的的的 内内内内内内 部部部部部部 治治治治治治 理理理理理理 【本讲重点】【本讲重点】为什么要建立公司内部的治理结构为什么要建立公司内部的治理结构 什么是公司治理结构什么是公司治理结构 公司的决策制度公司的决策制度 公司的决策程序公司的决策程序 公司的内部控制制度公司的内部控制制度 公司的财务监督制度公司的财务监督制度 不使用的权力会悄悄地毫无察觉地溜到另一个人的手里。不使用的权力会悄悄地毫无察觉地溜到另一个人的手里。康拉德康拉德 海登（海登（19011975 年），作家年），作家 44 4.11 1 为为为为为为 什什什什什什 么么么么么么 要要要要要要 建建建建建建 立立立立立立 公公公公公公司司司司司司 内内内内内内 部部部部部部 的的的的的的 治治治治治治 理理理理理理 结结结结结结构构构构构构 建立公司内部治理结构的意义：切实保障投资者利益 保证所有员工或者当事人的利益 健全公司内部监督制约机制 1切实保障投资者利益 公司是股东投资的，假如是上市公司，尚有广大股民的投资。为了切实保证股东的利益不受