私募基金管理人登记法律尽职调查文件清单---盈科.doc

私募基金管理人登记法律尽职调查文件清单致：【】有限公司感谢贵公司的信任，委托本所担任贵公司申请私募基金管理人备案登记的专项法律顾问。备案登记过程中，需要贵公司提供下述文件和信息，以进行相应法律尽职调查。敬请理解本尽职调查文件清在进行尽职调查审阅的过程中，还有可能进行调整和补充.请贵公司依照下述说明提供相应的文件、信息。请注意，本清单中所述“公司”是指贵公司及其控股子公司，请真实、完整、准确地回答本清单所列载的问题并提供有关文件.注1: 请在“提供情况”中说明“已提供”、“待提供或“不适用”.对于“待提供”的文件,请注明预计提供的时间。注2： 如无法提供有关栏目文件，请提供书面说明理由.注3： 请按照本清单顺序装订文件,并在文件上注明与本清单对应的序号；复印件请保证日期、印鉴、证件号码等关键信息的清晰可辨。北京市盈科律师事务所徐海舰律师1381153137013811531370163。com序号文件名称相关指引提供情况一、公司基本情况1公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同)和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构,下同）设立至今全套工商档案,包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取,需加盖工商局档案查询骑缝章）。（1)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。（2)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定.申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理、“股权投资、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募相关字样。（3）申请机构是否存在子公司(持股5以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。2公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更?如有，请提供相关协议、资料。3公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等.4公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。5公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记,请提供相关登记文件。二、法人股东6公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图)（1)申请机构股东的股权结构情况.申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。（2）申请机构是否具有实际控制人;若有,请说明实际控制人的身份或工商注册信息,以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。7请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件）,法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况).8公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外请一并提供境外投资机构还须提供材料有:经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等.9公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况.10股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。三、公司治理与运营制度11公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司)及部门职责.申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度,包括(视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度.12公司现行有效的制度,包括但不限于:基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度,财务管理制度，经营管理制度,行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。四、公司运营基本情况13公司运营基本设施,请提供公司与公司注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则提供产权证明；若是租赁，则须提供租赁合同及完税证明。（1）申请机构是否符合私募投资基金监督管理暂行办法第22 条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务.（2）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。（3）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议,并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。14公司员工花名册,包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、籍贯、政治面貌、婚姻状况、文化程度、专业、职称、证件类型及号码、工资、入职年月日、签订劳动合同情况（首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明）、签订其他用工协议情况（协议名称、起止年月)、缴纳五险一金情况（缴纳险种、未缴纳险种及情况说明）。15公司主营业务及兼营业务，请提供公司、子公司及关联机构最近一年及一期经审计的财务报告及原始财务报表,公司近12 个月重大经营合同.16公司是否与其他机构签署基金外包服务协议(含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），请提供相关外包服务协议。17公司与其他机构签署有外包服务协议的，请一并提供公司相应的风险管理框架及制度,公司对外包机构的尽职调查报告.五、公司高管人员18公司目前高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、董事、监事、总经理、副总经理（如有）、财务负责人、董事会秘书和合规风控负责人等）名单,并分别填写调查表.高管人员调查表，包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、工作经历（参加工作以来的职业及职务情况）。请同时提供身份证明;职称证书;学历学位证书;基金从业资格文件等。申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等.19高管人员是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁;是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况,若是,请提供相关资料。六、公司的诉讼、仲裁或行政处罚（含直接或间接控制的公司）20公司所涉及的法律与监管：公司所处行业监管部门及监管架构；公司所涉业务主要适用的政策法规以及执行情况；可预见的主要政策法规可能发生的变化；上述法律法规变化对公司经营的影响。(1）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国网站上存在不良信用记录等。(2）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。21公司至今未结的，近两年已结的纠纷、诉讼及仲裁等案件资料,包括但不限于起诉状、仲裁申请书、上诉状、双方证据、代理意见、答辩状、判决书、调解书、裁定书、款项支付凭证、案件最新进展22公司近两年至今是否受到过行政处罚，若是，请提供处罚决定、罚款缴纳凭证。23关于任何政府部门以前、现在或预期将会对公司进行的调查或询问（包括正式与非正式的）的报告或者重要通信；上述政府部门包括但不仅限于审计、税务、金融、工商、海关、行业和其它监管机构。24公司是否存在媒体负面报道，如有请提供相关报道文件及公司声明。25公司及高管人员是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;是否受到行业协会的纪律处分，请提供相关证明及公司与高管人员的征信报告。未尽事宜,我们将以补充尽职调查清单形式协调贵公司提供。