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17私募股权基金知识手册鄂尔多斯市天骏物流基金管理有限公司二O一一年五月目 录私募股权基金基础篇一、什么是私募股权基金3二、私募股权基金的特征3三、私募股权基金与其他投资基金的比较3四、私募股权基金起源4私募股权基金募集篇一、公司制私募股权基金5二、信托制私募股权基金7三、有限合伙制私募股权基金8四、三种股权募集模式的比较9私募股权基金投资篇一、一般流程11二、企业估值及估值调整12私募股权基金投资管理篇一、增值服务13二、参与企业管理14私募股权基金退出与上市篇一、公开上市14二、境内证券市场退出的锁定期16基础篇一、什么是私募股权基金私募股权基金(Private Equity，PE)，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。私募股权基金早期主要是指向非公开上市的私人股权进行投资，所以也称私人股权投资(Private Equity Investment)，这类投资从投资对象上主要区别于向公开证券市场的投资，其放弃了资本的流动性来追求长期资本的更高的收益。私人股权投资在后期的发展中尤其在中国更多地体现出其募集方式的非公开性，即向特定的机构投资者或个人募集资金，不通过广告或变相公开的方式进行募集，并以此区别于公募投资基金。狭义的私募股权基金主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资，也称Pre-IPO期间的私募股权投资。广义的私募股权基金则涵盖了企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期的企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、成长型投资、并购型投资、Pre-IPO型投资以及其他如上市后私募投资(Private Investment in Public Equity，PIPE)等。 二、私募股权基金的特征 在资金募集上，私募股权基金向特定机构和个人募集，通常这些机构包括银行、养老基金、保险公司、上市公司以及未上市大型集团公司等。同时，私募股权基金的募集主要通过非公开的方式募集，不通过广告或某公开市场方式进行销售，而是基金发起人通过与投资者协商、召开专门基金路演会等方式进行。 在投资上，私募股权基金多采取权益型投资方式，例如通过投资取得普通股或者可转让优先股或可转债等金融工具。投资对象多为未上市、高成长的企业，比较少的是已公开发行股票的公司。投资后，私募股权基金须参与被投资企业的经营管理并提供增值服务。 在投资期限上，一般可达5年至7年，甚至更长，属于中长期投资。而且多为封闭性投资，在投资期内不能退出，只能通过被投资企业成功上市后方可套现退出，或通过并购、回购等方式退出，所以流动性差。三、私募股权基金与其他投资基金的比较投资基金形式多样化，可以从不同角度进行分类。从投资对象角度，可以划分为证券投资基金、股权直接投资基金和房地产投资基金三大类，分别投资于可流通证券、未上市企业的股权和房地产市场。从组织形式角度，投资基金可分为公司型、合伙型和信托型基金。从投资者是否可以在续存期内撤资，又可分为封闭式投资基金和开放式投资基金，股权直接投资基金多为前者，证券投资基金多为后者。从募集方式是否具有公开性的角度，投资基金可分为公募投资基金和私募投资基金。以下是私募股权基金与几类常见基金的比较。 私募股权基金与风险投资基金(VC) 私募股权基金与风险投资基金虽然都是对未上市企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同，主要区别如下： 私募股权基金主要指投资于已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，属于创业投资后期的私募股权投资部分，包括了对处于发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业的投资，这类投资是直接以IP0（上市）退出为目的的股权投资基金。在中国，多数的本土私募股权基金都为PE投资基金。通常，这类投资风险相对小，但利润空间也较有限。 风险投资基金主要是指对尚未形成规模和未产生现金流的企业的投资，属于种子期和初创期阶段的投资，风险投资的投资对象大多是快速成长科技企业，也有市场前景广阔的传统行业、具有新的商业模式的零售业或某些特殊的消费品行业。这些行业一般都能够提供高附加值的技术、产品或服务，获得长期且有保障的赢利。风险投资主要以并购或出售股权退出为目的，但也不排除通过IPO退出。风险投资基金要求基金经理对于行业了解更为深刻且可以对企业进行更深入地把控，这类投资风险相对大，但利润空间非常大。 当然，二者之间的区别并不是泾渭分明的，很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与到VC项目中，也就是说PE与VC只是一个概念上的区分，在实际业务中两者的界限越来越模糊。私募股权基金与私募证券基金(Private Securities Fund) 私募股权基金与私募证券基金都是一种集合投资制度，主要区别是投资对象不同。前者主要投资于未上市企业的股权或者其他权益，而后者主要投资于上市企业的股票和其他有价证券(债券、货币等)。私募股权基金与战略投资基金(Strategy Investment Fund) 所谓战略投资基金是指以与自身企业经营的产品和服务有关联的或上下游企业为投资对象，通过投资这些企业扩大自身产品和服务的市场占有率，增强自身企业核心竞争力和创新能力的基金。战略投资基金主要由拥有比较雄厚资金、核心技术、先进管理、较好实业基础和较强投融资能力的境内外大企业、大集团组成。 战略投资基金的盈利方式与私募股权基金也不同，前者主要是通过战略投资促进自身企业提高市场竞争力从而使资本增值获利，同时也分享被投资企业的利润。战略投资基金参与被投资企业的管理，参与程度高于私募股权基金。战略投资基金主要是通过产业链的整合控制被投资企业，将被投资企业纳入整个集团体系中，有利于增强整个集团企业的核心竞争力以及产业结构调整。可口可乐公司宣布以总计179亿港元收购汇源果汁就是典型的战略投资。政府引导基金 政府引导基金，即以政府出资为主导的基金的基金。所谓基金的基金(Fund Of Funds，FOF)，是指专门投资VC或PE基金的投资基金。FOF经考察并选择若干VC或PE后，以有限合伙人(LP)的身份进行投资而盈利。投资FOF相当于将资金分散到若干个VC和PE来综合降低投资风险。四、私募股权基金起源4.1、私募股权基金在国外私募股权基金起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资机构KKR，专门从事并购业务，这就是最早的私募股权投资公司。 私募股权基金作为一个成熟的产业出现是在20世纪80年代，90年代为私募股权基金的高峰发展期，其后2000年美国网络科技股泡沫破灭促使道琼斯及纳斯达克指数重挫，对创投行业的影响巨大。私募股权基金经过30年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国外私募股权基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源广泛，参与机构多样化。目前西方国家私募股权投资占其GDP份额已达到4-5%。据英国调查机构Private Equity Intelligence统计，截至2007年2月，世界共有950只私募股权基金，直接控制了4400亿美元。 4.2、私募股权基金在国内早在1991年，就有外资基金包括黑石等到中国探路，但大部分都采取了观望的态度，他们共同认为，中国的相关环境并没有得到明显改善。1992年IDG在波士顿组建太平洋中国基金，成为外资VC进驻中国的第一梯队，随后华登国际、汉鼎亚太、美商中经合等也进入了中国。 1995年中国政府通过了设立境外中国产业投资基金管理办法，鼓励国外风险投资公司来华投资。趁着IT热转移的大潮，大批外资VC纷纷来中国赶潮。从1995年到2004年是外资PE进入中国的初步阶段，其中以VC为主。红杉(Sequoia)等选择设立中国投资基金，德丰杰(DFJ Dragon：Fund China)则采取了合资基金的模式，还有很大一部分VC在本地雇人建立联络办公室，比如NEA、DCM、Red point。 除了机构VC外，一些大型科技、金融机构的直接投资部门也开始孵化出专对中国的投资基金。它们最初是大公司的附属部门，但慢慢地通过MBO等方式从集团中独立出来，成立了合伙制的投资基金。比如SAIF Partners(赛富)就是脱胎于Softbank Asia(软银亚洲)。 2005年之前，进入中国演练的外资只有华平、新桥、凯雷等寥寥几家PE。以2005年为分水岭，2005年后，狭义PE基金进入中国，成为继VC之后的主流，而PE在中国引起足够重视的标志，还是2005年凯雷集团一举拿下太平洋保险和徐工机械，2004，新桥资本入主深发展被视为PE在中国的破冰之旅。如今全球最大的四家PE基金：黑石(Black Stone)、凯雷(Carlyle Group)、KKR以及德州太平洋集团(TPG)都设立了针对中国市场的办公室。现在国内活跃的外资私募股权基金投资机构大致可以归为以下几类：(1)专门的独立股权投资基金，如Carlyle Group、3i Group；(2)大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia、JP Morgan Partners、Goldman Sachs Asia、CITIC Capital；(3)中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权投资基金，如弘毅投资、申滨投资；(4)大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital；(5)其他，如淡马锡控股公司(Temasek Holdings)、新加坡政府投资公司GIC(Government of Singapore Investment Co,p)。募集篇 私募股权基金自20世纪中叶开始产生、发展，到目前为止主流的组织形式有三种：公司制、信托制(契约制)和有限合伙制。 一、公司制私募股权基金私募股权基金发展的早期以公司制设立形式为主，当时美国的风险投资基金普遍采用公司制。目前公认的第一个私募股权基金1946年成立护美国研究与发展公司 (ARD公司)就是公司制的私募股权基金。目前，因为合伙型私募股权基金的发展，公司制在美国已经不是私募股权基金的主流模式，但世界上其他国家或地区则主要采用公司制作为私募股权基金的组织形式。我国私募股权基金的发展时间非常短，迄今为止公司制仍是私募股权基金的最常见的组织形式，尤其对于创业投资基金而言，公司制比有限合伙制和信托制具有更普遍的意义。我国目前设立公司制私募股权基金的法律依据主要是2005年修订的公司法、2003年3月1日施行的外商投资创业投资企业管理规定(下称“外资创投管理规定”)、2006年3月1日施行的创业投资企业管理暂行办法(下称“创投暂行办法”)以及相关配套法规。1、公司制私募股权基金在设立时都具有如下共同的特点：(1)公司作为企业法人具有独立的财产权。(2)公司股东仅以其认缴的出资额或认购股份为限对公司承担责任。 (3)有限责任公司股东、以发起设立方式设立的股份有限公司发起人应在设立时首次缴纳20的注册资本金，成立后的2年内缴足注册资本金，如为募集设立，应在设立时全部募足。股份有限公司最低注册资本金不得少于500万元人民币。(4)公司应符合具有住所、名称、组织机构、法定人数等基本要求。2、公司制私募股权基金治理结构 3、创业投资企业的独特之处公司法仅就设立公司制私募股权基金进行了原则性规定，这些规定适用于所有在中国设立的有限责任公司和股份有限公司。但外资创投管理规定及创投暂行办法对在国内设立公司制创业投资基金进行了特别规定，这些规定较公司法更为详细和宽松，体现了国家鼓励创业投资的立法精神以及对创业投资的引导作用，有利于创业投资的健康发展。具体表现在如下几个方面。（1）设定投资人门槛为确保创业投资企业在资本私募过程中仅涉及具有高风险鉴别能力和承受能力的投资者，创投暂行办法规定创业投资企业的投资者人数不超过200人(以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人)的同时，还特别规定“单个投资者对创业投资企业的投资金额不得低于100万元”。外资创投管理规定也要求除必备投资者之外，其他投资者最低出资额不得低于100万美元。（2）允许更为优化的资本制度修订后的公司法规定有限责任公司和以发起方式设立的股份公司的注册资本在首期只需要到位20%，其余资金要求在2年内到位，这是一种折中的法定资本制，较之法定资本制已有进展，但仍然可能导致一定程度的资金闲置。创投暂行办法对创业投资企业的出资制度做出了创新性规定，即“实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。”这样，创业投资企业就可以以较大规模承诺资本和一定规模实收资本先期成立，待成立之后再根据承诺协议和投资需求，逐步追加资本。 如设立一个10亿元规模的创业投资基金，首期到位资本只需1000万元，其余的99000万元可以按照投资人的出资承诺，在注册后的5年内逐步补足。而根据公司法10亿元的创业投资基金在设立之初就需要缴纳2亿元注册资本，剩余8亿元也需要在2年内到位，可见前者较公司法规定更倾向于一种承诺资本制，更利于创业投资基金的设立和发展。（3）允许以特别股权方式投资 我国公司法规定同股同权，虽然某些方面可以在章程中另行规定，但是基本原则是公司只能发行普通股。为此，创投暂行办法做了有益的突破，该法规第15条规定：“经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先权、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。”（4）保障对管理人的激励机制 创投暂行办法第18条规定：“创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制。”这个规定明确了对于管理人可以实行激励机制，使得过去不少国有独资或国有控股的创业投资公司通过业绩报酬建立激励机制有了依据。（5）创业投资企业税收的具体优惠政策 根据税收政策通知的规定，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年)，可以享受的税收优惠政策有：l 应纳税所得额抵扣制度 创业投资企业可按创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。 l 应纳税所得额可逐年延续抵扣制度 创业投资企业按上述规定计算的应纳税所得额抵扣额，符合抵扣条件并在当年不足抵扣的，可在以后纳税年度逐年延续抵扣。这个规定与目前我国税法对其他企业亏损弥补的期限为5年相比较，是一项有益的突破。l 所得税不重复征收制度 。 创业投资企业从事股权投资业务的其他所得税事项，按照国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知(国税发2000118号)的有关规定执行。该通知主要规定有： 关于企业股权投资所得的所得税，凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，投资方企业才需要补缴不足部分的企业所得税。 关于企业股权投资转让所得和损失的所得税，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。但因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除。 股息和红利无须纳税制度创业投资企业从所投资企业分得的股息及红利收益均被视为税后收益而无须缴税。二、信托制私募股权基金2008年6月25日，银监会印发的信托公司私人股权投资信托业务操作指引(下称“操作指引”)使得信托公司进军私募股权投资领域有了明确的法律依据。 私募股权基金信托，也就是私募股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。这实际上是一种通过信托模式募集资金对企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，通过投资未上市企业的上市退出、资产重组或资本运作获取投资收益。 1、信托制私募股权基金的运作模式 私募股权基金信托是一种资金信托，按先“筹资”后“投资”的流程进行操作。其基本的运作模式和流程是： (1)信托公司作为受托人根据信托合同通过信托平台募集资金和设立基金，发行基金凭证；(2)投资人作为委托人，购买基金凭证，将财产委托给受托人管理，信托合司一经签订后，基金财产的所有权和经营权随即全部转移给受托人；(3)基金保管人(往往是第三方监管银行)对基金财产行使保管权和监督权，并办理投资运作的具体清算交收业务；(4)受托人以自己的名义管理基金财产，在发掘投资目标后，向受资公司进行投资，通过受资公司上市或资产并购受益，投资成果的分配依信托合同的约定进行；(5)受托人聘请投资顾问就筛选项目、项目投资决策提供专业咨询意见； (6)项目退出后，信托受益人(委托人)根据信托合同享受信托收益或承担风险。 私募股权基金信托运作模式的法律框架见下图：委托人（投资人）基金募集平台受托人（基金募集人+投资管理人）基金信托财产 提供顾问服务 投资指令 投资监督受托人 基金信托财产所有权 基金信托财产经营权基金保管人 基金信托财产保管权投资顾问信托合同，交付信托财产财产信托收益交付三、有限合伙制私募股权基金有限合伙制是普通合伙制的一种，最早起源于中世纪的远洋贸易。目前有限合伙制在私募股权投资市场中占据了主导地位，美国80的私募股权基金均采取有限合伙的组织形式。2007年6月1日我国修订后的合伙企业法设专章规定有限合伙，规定“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”，根据各投资人所处地位不同而对有限合伙企业承担不同的责任。1、有限合伙制私募股权基金特征如下： 财产独立于各合伙人的个人财产 合伙企业法第20条规定：“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。”，第21条规定：“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。”。由此可见，有限合伙制私募股权基金作为一个独立的非法人经营实体，拥有自己独立的财产。对于合伙企业的债务，首先应以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位不同相应承担。 各合伙人权利义务更分明 合伙企业法第2条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。” 由于有限合伙制私募股权基金中有限合伙人与普通合伙人承担的责任不同，这就决定他们对有限合伙企业的权利也不相同。有限合伙人仅需按照有限合伙协议约定按期、足额缴纳认缴出资；普通合伙人主要负责合伙企业投资等重大事项的管理与决策，对合伙企业的责任最主要的是认真、谨慎地执行合伙企业事务。 仅对合伙人征税而避免双重征税 合伙企业法第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”。 设立程序简便相比公司制私募股权基金，有限合伙企业没有公司注册资本的严格约束，只需要在设立时投资人约定承诺投资的规模，故不需要办理验资手续，设立的程序较公司设立程序简便。有效的激励机制 有效的激励机制与有限合伙制私募股权基金各合伙人的权利义务相对应。通常情况下，有限合伙人的投入往往占有限合伙资金的99%，而普通合伙人的资金只占其中的1%。普通合伙人作为私募股权基金的管理者，其报酬分成两部分，一是管理费，通常占已投资金额的1到3%。二是资本利得的提成，该部分通常占有限合伙实现资本利得的10%到30%。私募股权基金有限合伙运作模式的法律框架见下图。投资人1（LP）基金管理公司（GP）投资人2（LP）投资人.。（LP）有限合伙企业99%1%投资管理资金托管托管银行四、三种私募股权基金募集模式的比较组织公司制信托制有限合伙制形式内资创投外资创投出资形式人民币外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资人民币货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价，但LP不得以劳务出资注册资本缴纳期限实收资本不低于3000万元，或者首期实收资本不低于1000万元且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于300万元实收资本创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。出资期限根据公司法执行。也即，首次出资不低于20%，其余部分在成立后2年内缴足资金一次性到位承诺出资制，无注册资本规定；在约定期限内逐步到位组织公司制信托制有限合伙制形式内资创投外资创投投资门槛单个投资者对创投企业的投资不得低于100万元人民币必备投资者：不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%；其他投资者：最低认缴出资额不得低于100万美元最低金额不少于100万元人民币合伙企业法无强制规定，一些地方有门槛规定债务承担方式出资者在出资范围内承担有限责任出资者在出资范围内承担有限责任投资人承担责任GP承担无限连带责任；LP出资范围内承担有限责任投资人数有限责任公司：不超过50人；股份有限公司：不超过200人投资者人数在2人以上50人以下，至少拥有一个必备投资者单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制2至50人管理人员有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任应有3名以上具备创业投资从业经验的专业人员信托公司，同时可以委托投资顾问提供咨询意见普通合伙人管理模式同股同权，可委托管理同股同权，可委托管理受托人决策委员会决定GP负责管理决策，LP不负责具体经营利润分配一般按出资比例一般按出资比例按信托计划及受益人大会决议根据有限合伙协议约定缴税方式双重征税(企业缴纳企业所得税：投资者缴纳个人所得税)双重征税(企业缴纳企业所得税；投资者缴纳个人所得税)信托收益不征税，受益人取得信托收益时，缴纳个人所得税或企业所得税企业不缴税，合伙人缴纳个人所得税或企业所得税投资流程篇 一、一般流程1、项目初审 项目初审往往是私募股权基金投资流程的第一步。初审包括书面初审和现场初审两个部分。书面初审以项目的商业计划书为主，而现场初审则要求私募股权基金拥有熟悉相关行业的人员到企业现场走访，调研企业现实生产经营、运作等状况。2、投资意向书 通过项目初审，投资者往往就要求与企业主进行谈判。本轮谈判的目的在于签署投资意向书（Term Sheet），谈判的主要内容围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款展开，双方就上述核心条款达成一致后，才有进行下一步谈判的可能和必要。这些条款在签署正式收购协议时一般不能修改。3、尽职调查 尽职调查，也称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，主要包括财务尽职调查和法律尽职调查。 财务尽职调查 法律尽职调查 法律尽职调查内容主要包括： (1)被投资企业章程中的各项条款、股东会(股东大会)及董事会的会议诀议、记录等。 (2)被投资企业主要财产，了解其所有权归属，并了解其对外投资情况及公司财产担保、投保情况。 (3)被投资企业全部的对外书面合同，包括知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。在债务方面，应审查被投资企业的一切债务关系。其他问题如公司与供应商或代理销售商之间的权利义务、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等也须予以注意。 (4)被投资企业过去所涉及的以及将来可能涉及的诉讼案件。 其他调查 除上述两大类尽职调查项目外，企业收购中可能还需要进行的调查包括环保尽职调查、业务尽职调查、人力资源调查等。 私募股权基金将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投资价值。4、签署正式收购协议 正式投资协议以投资意向书为基础确定，具有正式的法律效力。5、完成收购 收购过程一般采取增资或转股的方式完成，签署正式投资协议之后，需要被投资企业配合履行公司章程规定的内部程序，包括通过股东会及董事会的决议，修订新公司章程，变更董事会组成以及公司更名等事项的完成。同时，私募股权基金需要被投资企业配合完成工商变更登记手续，若是外资私募股权基金，还需要履行外资审批部门规定的审批程序。私募股权基金也需要根据正式投资协议的约定按期将资金支付给被投资企业或原股东。6、投资后的管理 私募股权基金作为财务投资人，一般给予被投资企业一定的帮助和提供相关增值服务。7、投资退出获利 私募股权基金投资的本质特征就在于通过上市或并购等手段退出获得高额回报，其中上市退出盈利幅度最高，故成为退出方式之首选。另外通过并购退出也是不错的选择。二、企业估值及估值调整 企业估值是私募股权基金投资的核心部分，一般贯穿从项目初审到私募股权基金正式签订投资协议前的整个谈判过程。 1、企业估值的原理(Evaluation)企业价值可以分为两类。一是静态价值。所谓静态价值就是指企业资产负债表中所反映的企业净资产，可以通过观察企业资产负债表将企业总资产减去企业总负债计算而得，这种价值反映的是企业的历史经营成果。二是动态价值，是指企业未来利润折现后的现值。 2、企业估值的方法 重置成本法 重置成本法是以企业的资产负债表为价值评估和判断的基础，按资产的成本构成，以现行市价为标准来评估企业的整体价值。其基本思路是一项资产的价格不应高于重新建造的具有相同功能的资产的成本。重置成本法是一种静态的评估方法，主要关注和反映企业的历史状态和现时状态，缺乏对企业未来盈利情况的考虑，也没有考虑企业的人力资本价值，因此对私募融资的企业估值意义有限。市盈率法 市盈率(PE)，是指公司股票的市场价格与其每股净收益之比。市盈率法是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。用市盈率法来评估企业的价值时有两个因素必须考虑：企业的每股净收益和市场平均市盈率，用公式表示为：公司每股价值=每股净收益平均市盈率。市盈率法比较适合价值型企业。 另外，还可以用市净率法作为企业估值的一个参考指标。市净率(PB)，指市价与每股净资产之间的比值，比值越低意味着风险越低。用市净率法确定企业价值用公式表示，即公司每股价值=每股净资产平均市净率。市净率法主要用于重资产类企业的估值。 现金流折现法现金流折现法是着眼于企业未来的经营业绩，通过估算企业未来的预期收益并以适当的折现率折算成现值，从而得出企业的价值。该方法以企业过去的历史经营情况为基础，考虑到企业所在的行业前景、未来的投入和产出、企业自身资源和能力、各类风险和货币的时间价值等因素进行预测，被认为是最为科学的企业价值评估方法。在使用现金流折现法对企业进行价值评估时，需要解决四个主要因素问题： （1）、净现金流的确定 （2）、折现率的确定 资金是有时间价值的。在应用过程中，如果是风险较小的传统类企业，通常应采用社会折现率(社会平均收益率)，各国不等，一般为公债利率与平均风险利率之和，目前我国通常采用8的比率；如果是高风险、高收益的企业，折现率通常较高，在对中小型高科技企业评估时常选用30的比率。（3）、净利润增长率的确定 在考虑企业持续、稳定发展的前提下，往往还要考虑企业在存续期n年内的增长情况，一般来说，增长率的预测应以行业增长率的预测为基础，在此基础上结合企业自身情况适度增加或减少。在实际应用中，一些较为保守的估计也会将增长率取为0。（4）、存续期的确定 评估的基准时段，或者称为企业的增长生命周期，这是进行企业价值评估的前提，通常情况下采用5年为一个基准时段，当然也会根据企业经营的实际状况延长或缩短。 3、估值的调整(Adjustment of Evaluation) 通过以上方法得到的企业估值仅仅是运用简单数学模型得到的企业价值，在现实中，私募股权基金和被投资企业的原所有人站在不同的立场看待被投资企业，因此在他们之间肯定会对被投资企业的估值产生分歧。为了消除私募股权基金和被投资企业之间在估值上的分歧，促成投资事项，可以采取一种事后的估值调整机制，即为被投资企业在接受投资后的业绩规定一个标准，若达到此标准，就依据高估值计算投资款或持有股权，反之若没有达到上述标准，则根据低估值计算投资款或持有股权，被投资企业或者退回部分投资款，或者调整私募股权基金在被投资企业中所占的股权数额，这就是俗称的“对赌协议”。投资管理 一、增值服务私募股权基金在提供资金的同时利用自身优势帮助被投资企业创造更大的价值，这也是私募股权基金区别于一般的证券型投资基金包括对冲基金的重要方面。 帮助企业制定合适的发展战略 私募股权基金拥有的专业高端人才能够为被投资企业制定各方面的中长期发展战略，帮助被投资企业对自身市场定位、资源整合、战略措施有清晰的认识。u 建立完善的公司治理结构私募股权基金进行投资时，往往会向被投资企业提供在公司治理结构及构架方面的合理建议，帮助企业建立规范的公司构架。u 规范企业管理系统私募股权基金能够为被投资企业提供规范的财务管理流程的建议，帮助企业建立内部控制制度有效防止风险发生。u 企业再融资方面的服务在二次融资的过程中，私募股权基金能够提供的服务还包括为企业设计详细的融资方案、编制项目融资文件、委托专业机构进行必要的专业法律服务，并协助参与相关的融资谈判等。 上市辅导及并购整合 私募股权基金对于资本市场的熟悉程度以及资本运作的能力要远胜于绝大多数被投资企业，因此在为被投资企业提供资本市场增值服务方面，私募股权基金可以说是当仁不让。 私募股权基金由于其拥有强大的社会资源，还能够在市场拓展、采购成本降低、高级管理人员引进、合作伙伴寻找、品牌战略等各个方面给被投资企业以大量帮助。二、参与企业管理 股权层面的安排 1、设置可转换优先股所谓可转换优先股即指持有该等股份的人在特定条件下可以把优先股转换成为一定数额的普通股。一般而言，优先股的优点在于拥有股息分配的优先权以及剩余资产分配的优先权，其一大特点就是收益固定，因此当公司的经营情况差强人意时，优先股比普通股具有更高的安全性。2、设置反稀释条款反稀释条款是公司法中常见的一种可转换证券上的条款，用以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。3、为优先股设置表决权 在一般意义上，优先股没有表决权，但在私募股权基金中，为了有机会参与被投资企业的管理，私募股权基金往往会要求获得特殊性的权利，即要求其手中所持有的可转换优先股拥有与普通股相同的表决权。 4、管理层的股权安排 私募股权基金进入时会同时安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。5、ESOP员工持股计划的实施 除了管理层层面的股权安排，在股权层面安排员工激励的举措同样重要。较为常见的是员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans, ESOP)。 公司治理结构的合理安排 1、参与董事会及重大事项的决策。 2、PE董事的一票否决权。 3、审查财务报表及对财务权的其他控制，私募股权基金会要求推荐其自己的人员用以更换被投资企业原有的部分财务人员，将公司的财务状况控制在手以避免投资的风险，增强对被投资企业的监督和控制。日常联络与沟通工作建立完善的沟通机制，包括： (1)每周与被投资企业联系一次； (2)每月对企业进行一次走访； (3)每季度提交项目跟踪管理报告； (4)须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出意见； (5)(不定期)向被投资企业提供管理建议书。上市退出 一、公开上市一般来讲，公开上市是私募股权基金投资项目成功退出的主要标志。私募股权基金上市退出可以选择的资本市场有境内A股市场以及境外市场，如香港、美国、新加坡、德国等资本市场。本处只对国内证券市场进行介绍。1、境内IPO主板市场包括上海证券交易所主板市场和深圳证券交易所中小板市场。 根据证券法、股票发行与交易管理暂行条例和首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定，在上海主板市场首次公开发行殷票并上市的条件与具体要求如下： （1）主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司后，可以公开发行股票。（2）公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。(3)独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。(4)同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 (5)关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 (6)财务要求：发行前三年的累计净利润超过3000万元人民币；发行前三年累计净现金流超过5000万元人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20；过去三年的财务报告中无虚假记载。 (7)股本及公众持股：发行前