商业银行股份有限公司尽职调查清单——简版.docx

XX商业银行股份有限公司尽职调查清单xx证券股份有限公司二一四年七月致XXXXXX银行股份有限公司：本尽职调查清单提出之目的仅限于XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”）对XXXXXX银行股份有限公司（以下简称 “公司”）尽职调查之目的。为使相关工作及时、顺利展开，请公司按照本清单的要求收集整理有关法律文件和资料并存放于公司资料库，并为项目组成员开放公司业务客户及知识管理系统的部分权限，以供查阅。同时，请公司指定一位尽职调查联系人，以协调公司各部门提供材料。鉴于目前阶段仅供XX证券对贵公司调查情况进行初步了解，贵公司可以根据自身实际情况尽可能多地提供资料，对于不适用的资料请注明并无需提供。另外，由于我们目前对公司的情况了解十分有限，故随着本项目工作的不断深入和具体情况的变化，我们可能对本清单进行相应的调整和补充，届时请公司根据调整和补充的文件清单进一步提供相关资料。XX证券承诺对所获取资料及掌握的贵公司信息负有保密责任且不作为其他用途。感谢公司对我们工作的大力支持，如公司对问题清单存在任何疑问，请随时与我们联系。第一部分 公司基本情况1.1 公司的主体资格 1.1.1 请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的公司（包括公司前身）成立至今的所有工商底档，以及公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单1.1.2 按以下顺序提供相关文件：（1） 公司（包括公司前身）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照（包括正本和副本）（2） 公司改制为股份有限公司时的改制文件，包括但不限于各级政府及主管部门的批复及指导性文件、股改审计报告、资产评估报告、发起人协议、创立大会决议、股东签名册等（3） 公司自设立至今历次增资发起人/股东出资方式、资产来源及有关凭证；历次股权转让作价依据及受让方资金来源（4） 请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）（5） 公司正在进行的股权调整的相关文件，包括但不限于股权重组方案/改制方案、股权调整涉及的相关协议、政府部门关于股权调整的批复/证明/登记/备案文件、股权调整涉及的相关公司的内部决议、有关股东放弃优先购买权的同意函、拟注销公司的工商底档文件、拟注销公司获得的政府部门的注销证明（6） 公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议（7） 公司股东关于利润/利益分配的特别约定（如有）（8） 公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产主管部门、外商投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书（9） 公司成立以及历次注册资本变动所需的验资报告、资产评估报告（10） 公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程（11） 公司的股东会、董事会、监事会2012年至今召开的所有会议的会议记录和会议决议1.2 公司的各项法律资格、登记和备案 1.2.1 请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、财政登记证等登记、许可、备案文件。前述文件请提供最新通过年检/换发的现行有效的版本，并请提供历次变更登记/换发的版本1.2.2 请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书、历年的监管意见书、以及相关的资质证书等1.2.3 公司加入的任何行业自律性组织或协会的清单1.2.4 公司取得的所有政府部门的批复/证明/登记/备案文件1.3 公司的股东情况1.3.1 请提供公司的股权结构图（包括公司股东、各级子公司（包括参股及控股）1.3.2 请提供公司最近一次确认的股东名单并在该名单上注明股东名称、出资额、股东性质、持股比例、与其他股东之间的关联关系（列表）1.3.3 请提供公司全体股东持股凭证样本，在当前时点确认公司股权分布的方法1.3.4 请提供最近一次确认的公司持股比例超过5%的股东以及前十名股东的详细介绍，如为企业法人，应补充提供营业执照、最新一期公司章程以及最近一年的财务报告1.3.5 公司前10名自然人股东在公司的任职情况1.3.6 按年度统计公司成立以来股权变动情况及列表，附表如下：序号转让方名称转让日期转让数量（股）转让价格（元/股）受让方名称备注1AAA2001.01.01100001.00BBB法院判决2CCC2001.01.0210002.00DDD协议转让2001年度合计合计转让XXX股转让数量占本行股份总数的XXX%2002年度合计1.3.7 请提供公司保存的所有股东间协议(及其修订)，包括任何有关公司设立协议、转股协议及授权其他公司或个人享有公司利润分成、享有清算后资产分配的安排协议等1.3.8 请说明与公司股权有关的任何质押、冻结和其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）；请说明公司股东持有之公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件1.3.9 请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房屋所有权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房屋所有权证1.4 公司的控股及参股子公司情况1.4.1 请提供公司所有的控股及参股子公司的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股东方、股权比例及经营范围）1.4.2 请提供公司控股及参股子公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的该企业成立至今的所有工商底档，以及公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单（原件，名称可能略有不同，一般为计算机查询档案）1.4.3 请提供公司控股及参股子公司的企业法人营业执照、投资协议（包括但不限于出资人协议、发起人协议、股权转让协议等）、其现行有效的公司章程以及所投资企业历次注册资本缴付到位的验资报告1.4.4 请提供发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1.5 公司的组织结构1.5.1 请提供公司的股权结构图1.5.2 请提供本行各部室和委员会等机构的职能情况介绍1.5.3 请提供公司的各分支机构（分支行、分理处等）的名称、地址等1.6 劳动关系及人力资源1.6.1 请提供公司经年检的社会保险登记证1.6.2 请提供公司最新的员工数量（按工种、员工层级、专业结构、受教育程度、年龄分布），完成下表请提供公司的员工变化情况201220132014年6月30日员工人数请提供公司的员工任职结构（根据本公司具体情况分类填写）任职类别员工人数管理层个人银行业务财务会计内控合规请提供公司员工的受教育情况学历类别员工人数占员工总数的比例硕士及硕士以上本科大专大专以下合计请提供公司员工的年龄分布情况年龄区间员工人数占员工总数的比例30岁以下3040岁4050岁50岁以上1.6.3 请提供公司董事、监事、经理层、财务负责人、公司主要业务部门领导人员和核心技术人员的名单和简历1.6.4 外包员工与公司之间是否存在劳动关系？如有，请详细描述并提供劳动合同样本1.6.5 公司现行有效的劳动合同，请分类提供样本。如公司以前使用过不同的劳动合同文本，请分类提供样本1.6.6 请说明公司在近三年里是否有过集体性罢工、怠工、示威游行、上访等行动或受到过这种行动的威胁。如有，请说明原因、参与人数及处理结果1.6.7 请说明公司近三年的离职率，区分高级管理人员、顾问人员和非顾问人员分别说明1.6.8 请详细描述公司发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。如近三年有员工向公司提出过任何索赔，请提供相关文件1.6.9 请说明公司所在区域内社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等1.6.10 公司在社会保险之外向员工提供的商业保险（包括医疗、财产等保险）、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划1.6.11 请公司对已退休职工的退休安置情况进行说明，包括但不限于退休工资，医疗保险及其他福利待遇1.6.12 请提供公司与现有主要管理人员、员工所签署的补偿协议（如有）。并请说明在已同意向前高级职员、前董事或前员工（或其受益人）支付的任何补偿金中是否有部分尚未支付1.6.13 公司已经作出的任何重大（留用查看以上）的惩处、裁员、安置或内部退养的决定，以及未来拟进行包含上述人员处置方式的任何改革计划的清单。请提供公司意外事故和职工伤亡事故清单并说明原因1.6.14 请提供公司现有的工会组织的社团法人登记证、工会章程等文件，并说明该等工会是否作为出资人（股东或发起人）持有其他企业的股权或投资权益1.6.15 请提供公司历次职工代表大会、工会的会议记录和会议决议第二部分 业务与技术22.1 公司所属行业情况2.1.1 请提供公司所掌握的相关行业背景材料、公司对所涉行业的内部调查报告、任何独立第三方的研究报告和行业排名报告2.1.2 请提供说明公司所属行业（包括公司业务涉及各细分子行业）的行业管理体制，行业的管理部门及职能，行业主要适用法律、法规和国家有关产业政策及发展纲要2.1.3 请详细描述公司所处（包括公司业务涉及各细分子行业）行业的概况包括但不限于近几年及未来市场规模（中国）及发展趋势、影响行业发展的主要有利和不利因素、市场结构、公司在其中所处的位置及细分市场（如在淄博本地市场）排名等2.1.4 请说明公司所处（包括公司业务涉及各细分子行业）行业的周期性、季节性和区域性特征2.1.5 请说明公司所处（包括公司业务涉及各细分子行业）行业的进入及退出壁垒2.2 公司主营业务情况2.2.1 请详细公司的主营业务分类，并列表说明各项业务实现的收入、营业利润金额及占比以及各业务部门的资产总额及占比情况2.2.2 请详细描述公司的主营业务发展状况及发展模式，包括但不限于公司的主营业务开展情况、公司的经营特色、发展战略等2.2.3 请详细描述公司各项主营业务的服务流程及方式，包括但不限于存款服务流程、贷款服务流程以及中间业务服务流程等，并附图2.2.4 请详细描述公司的客户规模、客户构成2.2.5 请按年度列表说明公司前5大贷款客户及其贷款占比2.2.6 请详细描述公司的存贷款利率、存贷款利率定价原则以及执行情况2.2.7 请详细描述公司的市场营销体系及分销渠道2.2.8 请详细描述公司的信息系统建设情况2.2.9 请详细描述公司的风险控制策略，包括但不限于风险管理体系、信用风险管理（信用评级、授信流程、贷款分类等）、流动性风险管理、操作风险管理、市场风险管理等2.2.10 请详细描述公司的内部控制体系和内部控制制度2.3 公司竞争状况2.3.1 请详细描述公司所处细分市场（如在淄博本地市场）的行业竞争格局2.3.2 请公司列出其主要竞争对手及主要竞争对手在细分市场（如在淄博本地市场）的市场占有率。对竞争对手而言，公司的优势与弱点是什么？ 公司采取了什么策略以增强其未来的竞争地位2.3.3 市场份额历史、目前和预测的份额。谁正在赢得/失去市场份额以及赢得/失去哪里的市场份额？公司正从谁那里夺得市场份额？未来一段时间的发展趋势。预测的依据是什么2.4 请提供公司及其子公司取得相关各项荣誉状况2.5 公司各项生产要素2.5.1 请提供公司及其子公司开展业务所需的各项资质、证书2.5.2 提供各项固定资产和无形资产的清单、登记/备案文件（如有）、许可/授权合同（如有），完成下表：土地使用权证和房产种类地点权证编号取得方式取得日期面积使用年限他项权利车辆和设备设备和车辆名称编号价格专利技术发明名称申请日授权公告日专利号专利类型专利权人商标商标名称注册有效期注册号核定使用商品类别2.5.3 请提供公司正在使用的土地（包括无证土地）及房屋（包括无证房屋）所适用的下述相关文件：（1） 土地(a) 国家授权经营土地：国土资源管理部门和/或其他第三方对授权经营及土地处置方案的批准文件(b) 划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件、划拨土地使用权证(c) 出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用证，土地出让金支付收据(d) 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得：第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用证，土地转让价款支付证明(e) 从国土资源管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用证，租金支付凭证(f) 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得：第三方的国有土地使用证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租赁登记/备案文件(g) 如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证，并请说明征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍（如适用）(h) 以其他方式取得的土地的证明及其相关文件（2） 房产(a) 已建设完成并取得产权证的物业：房屋所有权证（或房地产权证）(b) 从第三方受让的物业：房屋所有权证（或房地产权证）。如还未取得房屋所有权（或房地产权证）的，请提供第三方房屋所有权（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明(c) 从第三方租赁的房产：第三方的房屋所有权证（或房地产权证）、租赁合同、房屋租赁登记证、租赁备案登记证明、租赁许可证（如有）(d) 出租的房产：房屋所有权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租合同、租赁备案登记证明、出租许可证（如有）(e) 以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件（3） 其他(a) 请提供公司前述土地和房产对应情况的说明(b) 影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件(c) 政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件(d) 土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳证明(e) 国家及地方土地管理部门对土地处置方案的批复（如适用）2.5.4 请说明近三年以来公司出售、拟出售对生产经营有重大影响的，价值占公司净资产5以上的资产情况，并提供相应的文件2.5.5 请说明近三年以来公司收购、拟收购对生产经营有重大影响的资产的情况，并提供相应文件2.5.6 公司拥有的计算机软件著作权、专利（包括专利申请权）、商标、专有技术和互联网域名的详情，并提供有关注册证书；已获取授权的专利最近一次专利缴费凭证2.5.7 公司与第三方订立的有关计算机软件著作权、专利（包括专利申请权）、商标、专有技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记/备案注册证明2.5.8 请说明公司是否有实际使用其他方享有的知识产权的情况，并请详细具体说明使用的情况、原因及与对方的关系2.5.9 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的计算机软件著作权、专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷2.5.10 技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同、技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明（若属于涉外转让）第三部分 同业竞争与关联交易3.1 请提供公司持股比例5%以上的股东及其控制的企业的营业执照复印件、现行有效的公司章程及最近一期财务报告（经审计的最好），并说明公司与上述企业是否存在同业竞争的情况3.2 请提供公司的关联人清单，关联人的定义参照公司法、企业会计准则关联方关系及其交易的披露及银监会商业银行与内部人和股东关联交易管理办法：（1） 关联自然人：(a) 合计持有本行5%以上股份的自然人股东及其近亲属，其近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算(b) 公司的董事、监事、总行和分行的高级管理人员及其近亲属(c) 除公司的董事、监事、总行和分行高级管理人员以外的有权决定或者参与授信和资产转移的其他人员（包括但不限于贷款审核委员会成员等）及其近亲属(d) 关联法人（a）、（b）、（c）、（e）的控股股东、董事、高级管理人员(e) 对公司有重大影响的其他自然人（2） 关联法人：(a) 公司的控股子公司、联营公司(b) 与公司同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织(c) 持有本行5%以上股份的法人股东(d) 自然人股东（b）、（c）直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织(e) 其他可直接、间接、共同控制公司或可对公司施加重大影响的法人或其他组织近亲属是指：父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶3.3 分年度列示2012年至今公司与关联方发生的关联交易明细，包括但不限于对关联方发放贷款、办理承兑、信用证、保函及接受存款等业务3.4 请提供关联方占用公司资产、资金及其他资源的情况3.5 请提供公司关联交易的决策制度、关联交易的风险控制措施以及相关关联交易公允性的说明第四部分 董事、监事、高级管理人员44.1 请提供公司董事、监事、高管人员资料4.1.1 公司董事、监事、高管人员的简历，简历应包括姓名、民族、国籍、出生年月、学历、职称、工作经历、现任公司职务等4.1.2 与上述简介相关的身份证、资格证、荣誉证等证件及监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件4.1.3 请提供公司董事、监事、高管人员的聘用合同4.1.4 公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况（列表）4.1.5 最近一次确认的董事、监事、高管人员对外投资情况 公司名称 姓名公司董事、监事、高管对外投资企业名单持股或出资比例出资金额经营范围4.1.6 董事、监事、高管人员近三年的报酬情况，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）；从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况4.1.7 未在公司领取薪酬的董事、监事、高管人员名单4.1.8 董事、监事、高管人员目前任职/兼职情况公司2014年董事、监事、高管任职情况 任职情况 姓名在公司任职情况起止时间在其他公司任职情况4.1.9 公司董事、监事、高管人员相互之间是否存在亲属关系的说明4.1.10 公司与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况4.2 董事、监事、高级管理人员2012年至今变动情况及相关三会文件，以及公司任命现任董事的工商登记变更资料第五部分 公司治理55.1 公司的法人治理结构5.1.1 公司2012年以来股东大会、董事会、监事会的会议文件5.1.2 公司2012年以来的董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的名单5.1.3 公司的内部组织机构、部门设置图及关于部门职能描述的文件。请详细描述公司各业务部门分组情况（包括员工人数、小组数量、每小组员工人数、各员工级别）5.1.4 请提供高管与各部门之间、各部门之间、以及各部门与小组之间的汇报路线图5.1.5 公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则、总经理工作细则、各管理委员会（如有）的议事规则、董事会秘书制度、内部审计制度等5.1.6 公司的各项内部规章制度文件，包括但不限于：薪酬制度、质量管理制度、销售管理制度、财务管理制度、会计制度、行政管理制度、劳动人事管理制度、风险管理、信息系统相关制度等5.1.7 独立董事简历及任职资格说明，独立董事制度，独立董事发表的意见5.1.8 发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度5.2 公司的内部审计报告、监事会报告5.3 公司存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明（如有）5.4 公司历年的股利分配政策、实际股利分配情况第六部分 公司财务66.1 请提供近两年一期（2012年至2014年6月30日）公司及主要子公司经审计的合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表、合并利润分配表和会计附注及审计报告（如无审计报告，请提供财务未审计财务报告，请注明财务报告的合并范围）。请提供参股公司最近一年及一期（2013年至2014年6月30日）的财务报告及审计报告（如有）6.2 请提供近两年一期（2012年至2014年6月30日）公司的主要财务指标和监管指标比较对照表6.3 请介绍分析公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况，包括变更的性质、内容、原因、变更影响数的处理方法及对发行人财务状况、经营成果的影响第七部分 其他事项77.1 任何有关或涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生全部的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况清单和文件，应提供的文件包括但不限于： 7.1.1 立案通知书或追加第三人通知书或仲裁受理通知书7.1.2 起诉书或仲裁申请书7.1.3 答辩状或仲裁答辩书7.1.4 反诉状或仲裁反请求书7.1.5 法院判决书、调解书，仲裁裁决书、仲裁调解书，行政处罚决定书（通知书）或行政复议决定书7.1.6 和解协议7.1.7 若有二审，请提供上诉状或上诉答辩状、二审法院判决书、调解书、裁定书7.1.8 若有申请撤销仲裁裁决或申请不予执行仲裁裁决的，请提供有关申请书或答辩文件及法院的裁定书7.1.9 书面说明前述诉讼、仲裁、行政处罚所处的程序阶段（包括诉讼程序中的一审阶段、上诉期间、二审阶段和执行阶段，仲裁程序中的仲裁阶段、执行仲裁裁决阶段或申请撤销仲裁裁决、申请不予执行仲裁裁决阶段等，以及行政处罚的调查阶段、听证阶段、行政复议阶段、行政诉讼的一审、二审阶段、执行阶段等）并提供相关文件7.2 存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等7.3 公司在近两年（2012年至今）及可预见的未来有否与第三方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查（例如向主管部门的投诉、由主管部门所决定的处罚或罚款等），并请提供其中存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件7.4 持有5%或以上股份的股东、控股子公司，本行董事、监事及高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项