股权激励四维模式学习笔记.docx

非上市公司股权激励解决方案股权激励学术定义：将公司股份或与股份有关的增值权以某种方式授予企业的高层管理人员和技术骨干等，使他们分享企业成长所带来好处的一种机制安排！股权激励海洋定义模式：实现企业家创业梦想的智慧！让员工忠诚、奉献、主动承担、自动自发的智慧！用社会的财富、未来的财富、员工及企业上下游的财富在企业内部建立的一种让所有利益相关者共赢的智慧！股权激励四维模式：股权激励四大雷区：n 重利轻义，导向错位；n 奖励激励，本质混淆；n 股权统筹，目光短浅；三条安全线：初创期 老板下限2/3 67% 释放上限1/3发展期 老板下限52% 释放上限48%扩张期 老板下限35% 释放上限65%n 股权布局，层次单一。道天地将法：l 道：利他精神l 天：服务对象（员工和客户）l 地：承载团队成长平台（公司），开拓事业平台元老（老板）为企业之地l 将：智信仁勇严（企业核心成员）；企业之将指标：信仰、精进、奉献；选股东的条件：（1）行业专家，不可替代；（2）善于学习，不断追求进步； （3）大局观，胸怀全局； （4）尊重他人l 法：保障企业有序发展的一切规则、章程、制度的统称。企业之道：使命、信念、愿景、目标使命：帮助别人实现梦想的梦想，是梦想的升腾！对外感召，对内支撑！信念：坚定不移的感觉！愿景：企业光明的未来！目标：看得见的标杆！一、必须制定制定企业目标的原则1、必须高于行业平均增长率原则2、必须满足公司战略需求原则3、必须结合公司战略资源分析原则4、必须高要求原则5、目标平衡原则（财务指标、客户指标、内部运营指标和员工指标）对于企业：服务对象是谁？他们的梦想是什么？企业的使命是什么？企业的信念是什么？企业的愿景是什么？ 二、必须制定制定部门目标的原则1、必须划小经营单位，并独立核算2、必须由部门负责人阐述各部门的经营目标（1）我想成为什么样的人？（职位，收入）（2）我能为企业创造什么样的价值？（贡献，关键指标）（3）达成的策略是什么？（4）达成此目标最大的障碍是什么？（5）对应措施是什么？（6）我需要什么样的支持？（人、财、物、权）（7）若做不到，我愿意接受什么样的机制？3、部门目标及机制必须由公司最终确定4、必须分解目标并明确任务（工作计划书）XX公司XX部门XX财年重要任务呈现/评分表序号任务名称执行标准任务权重资源支持自评得分上级评分5、公司与部门负责人必须签订军令状企业成长之法：目的、对象、数量、条件股权激励的目的：l 回报老员工l 安抚老员工，促进内部和谐l 股权释兵权l 降低人力成本的现金支出l 留住人才，吸引人才l 提升业绩l 约束规范管理者的短期行为案例：乔家大院晋商的启示l 机制决定统治l 筹码决定忠诚l 定位决定地位l 恒产决定恒心股权激励的对象：l CEOl 业务团队负责人及骨干l 非业务团队负责人及骨干l 昨日黄花（同甘共苦同床异梦同室操戈同归于尽）l 明日之星l 影子股东l 企业上下游激励对象的确定与绩效考核的体系紧密相关！激励对象的调整与绩效考核的结果紧密相关！股份额度的确定与绩效考核的结果紧密相关！激励份额的兑现与绩效考核的结果紧密相关！股权激励数量：拿出多少用于激励较为合适？要注意的七项原则：l 稀缺性l 竞争性l 安全性l 经济性l 公平性l 激励性l 合法性通常，企业决定股权激励总量时，主要思考的是公司的盈利能力、被激励对象的范围及欲望指数、股东对公司的风险管控等；一、 上市公司：在美国，激励总量不设下限，但上限有严格规定，就是以公司总股本的10%作为激励计划的上限，并且保持此总量不得突破，除非股东大会特别批准。我国在相关政策法规上对上市公司有明确要求： 1、用于激励的股本上限不得超过10% 2、个人受激励的额度不得超过公司股份的1% 3、股权激励的收益不得超过所得收益的30%4、上市后，首次进行股权激励时，只能拿出上限1%的股份进行激励，激励对象数量不超过员工总数的8%二、非上市公司1、不成熟企业CEO内心期望：薪水与同行平均水平持平+6-8%的股份 薪水少于同行平均水平+6-12%的股份激励一个团队：CEO占激励总额的1/3以上（多次多对象）2、成熟企业 （1）同行调查，同行同级别薪酬水平 （2）激励对象沟通，了解其需求 （当前100万，期望120万） （3）计算需求与现实的差距 （120万-100万=20万） （4）预计下一年分红总额 （预计分红总额1000万，则激励对象分配股份比例20万/1000万=2%（胡八一：按照柏明顿管理咨询对公司股权激励研究的结论，高层、中层和一般骨干员工股权激励数量按照4:2:1设置较为合理。总经理和副总经理按2:1计算。将列入激励对象的中层按照岗位价值评价结果分成五个等级，每个等级之间分配的股权额度逐级相差15%，这是遵循Weber Law原则的。）条件：进入退出的条件是什么？目的决定条件：进入、退出的条件取决于激励的目的。激励方式： 核心高管：超额利润激励 1、必须设定年度目标利润A02、并以此目标为基数设定3年滚动无风险利率6-8%（行业因素）, 企业增长率C%（内部因素）A1=A0*（1+6%）（1+C%）A2=A1*（1+6%）（1+C%）A3=A1*（1+6%）（1+C%）3、必须设定激励机制4、若达成年度目标，则激励数量为： 超额20%部分 奖励30%-50%20%超额50%部分 奖励40%-60% 超额50%部分 奖励50%-70%关于激励对象及激励比例：由总裁办在年初提出方案报董事会审批，原则上总经理上限不得超过40%；副总级别总额不得超过40%，个人上限不得超过20%；总监级别总额不得超过20%，个人上限不得超过10%；总裁办可在激励总额中拿出10%的比例激励优秀员工及特殊贡献者，但个人上限奖励不得超过5%提示：当年度利润目标设定以后，则无论今年完成多少，明年依然按原目标执行 若上年度的目标没有达成，则今年超额部分需要弥补上年欠缺后按比例分红 当今年过去了，则目标自动3年滚动（之前明确此激励方案有效期的除外）优点：能够很好的激励职业经理人提升业绩，积极性高涨，且简单易操作，股东易接受。缺点：激励额度与当年超额利润挂钩，故会引发职业经理人的短视行为。应对方法：分红递延支付国际惯例 5:3:2 ，也可7:3；6:4等方式。 中间无论什么原因离开公司者，原则上视为自动放弃剩余分红。（1）减少公司支付大额现金；（2）适度留人；（3）激励对象持续受益。 核心高管：虚拟股份增值收益权激励定义：指公司授予激励对象一种权利，如果股份价值增长，激励对象可以通过行权来获得相应数量的股份增值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后即可获得现金或等值的公司股份。案例：问题描述：Y公司成立于2002年，属地方性建筑施工企业，公司2007年营业额达8300万元，利润达520万。但随着建筑安装市场竞争的加剧，公司的高级管理人员也出现了流失现象，这使得公司创业的夫妇二人非常苦恼和矛盾，他们一方面希望留住核心高管，但另一方面由于创业艰难，两人都不愿意实质性的出让股权。换句话说，他们既要对核心高管进行激励和约束又不希望动摇二人持股的根基。解决方案：虚拟股份增值收益激励具体操作：公司在2008年与职业经理人赵总达成协议：公司经评估净资产为1000万，授予赵总10%的股份增长收益权（只有收益权）。在三年后如果公司净资产增长则股份增值，则赵总可以在三年后的四年时间享有10%的股份增长收益（四年行权比例分别为1、2、3、4%）优点：先少后多，逐步递增；让公司利益最大化；公司股权结构不受影响。缺点：净资产评估重诚信。 第三方评估公司：花钱；不公平性建议：（1）可以用现金；（2）折合为股份；（3）现金+股份。 核心高管：在职分红激励（虚拟股权激励）必须明确以下内容：在职分红激励计划有效期：激励周期为一年激励对象：总经理（总裁、CEO）激励数量：多谈绝对值，不谈百分比；做加法而不做减法。股份收益：只有分红权，递延支付5:3:2 激励条件：在职分红股考核考核日期并告知考核结果退出条件：在考核期、考核通过后参与分红期，考核对象应从公司的管理，严格遵守公司的各项规章制度，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失考核资格、取消剩余分红并停止参与在职分红激励计划。 1.因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为， 严重损害公司利益或声誉而导致的降职。2.公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、 贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等 行为，给公司造成损失的。3.开设相同或相近的业务公司。 4.自行离职或被公司辞退。 5.伤残、丧失行为能力、死亡。6.违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。7.违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。 适用范围：非上市公司各个阶段几乎都可以用优 点：在职股为虚拟股，只有分红权，没有所有权、表决权、转让权及继承权等，对于公司的总股本、股权结构没有实质意义上的影响；在职分红分的是公司的税前利润部分，而不仅是超额利润部分，因此对职业经理人也是真正的价值认同和价值回报；缺 点：也会有些职业经理人对自己拥有的在职股缺乏安全感，他们希望成为企业真正的主人。面对此种情形，对应的方式是：135渐进式激励。考核当年的在职分红股总分红=可分配利润-总超额分红*1-提留比例*在职分红股总额度5000万+在职分红股总额度岗位在职分红股的分红=考核当年的在职分红股总分红*岗位在职分红股额度*考核体系在职分红股总额度锁定期内待注册股的分红=考核当年的在职分红股总分红*锁定期待注册股数量5000万+在职分红股总额度 核心高管：135渐进式股权激励法（此法是海洋独家研发）1关键点：注册股是否要花钱买？必须的！愿意交钱，才愿意交心！如何作价？ 现值不利法是指行权价格大于当前股票价格。（大家对未来信心强） 现值有利法是指行权价格低于当前股票价格。（2-8折，买一送一，上限买一送四，全额购买，自筹资金） 等现值法是指行权价格等于当前股票价格。（从理论上讲，等现值法较为合理，现值不利法会造成经理努力难度增大，而导致其增加风险偏好，而现值有利法会加大股东的负担。）资金来源？ 自筹资金，公司担保银行贷款； 分红储备金； 自筹部分资金+公司担保银行贷款。 分红回偿。3关键点：经确定后的公司三年目标或目标权重是否固定不变？两个案例：案例一：某公司规定达到的激励条件是年度销售额必须达到5个亿，权重占50%，但是由于汶川地震的影响，同行业的营业额普遍严重下滑，在这种情况下案例二：深圳某制造业公司制定的股权激励方案中，对总裁的业绩考核指标是5年内实现利润指标年增长率达到30%，但由于深圳政府的相关支持与政策倾斜，加上公司又投巨资引进了3条生产线，股权激励方案实施2年后，发现每年的利润增长率达到64%，总裁不用通过多大的努力也能超额完成业绩指标，这种情况下结论：与股权激励紧密关联的公司目标是_，在设计方案时要考虑到这一点，一旦在实施过程中，出现重大的影响因素，就应该_。5关键点：预付定金的额度及性质如何？定金额度：全款的5%-10%在发生什么样的情况下公司可终止激励？ 在职分红股退出的七条加上： 8、锁定期内发生重大变化的合并、重组、转让，解锁加速注册。若预付全款者中途退出该如何处理？三年内离开，（1）公司处于盈利状态，2年内，原价收回 （2）公司处于亏损状态，先部分 按比例 （3）公司上市，加快解锁，带着股票离开公司 三内后五年内离开，（1）有风投进入，按净资产估价的120%-150%回购 （2） 可用当年购买股份价格的2-3倍回购 （3）无风投、赢利，退还本金锁定期满后怎么办？ 离开，（1）净资产的（ ）回购；（2）协议价回购。股东权益及义务：转让 退股 离开 死亡（子承父业，舍生取义）转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就去股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使有限购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退股：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。离开：离开并符合以下条件者可拥有股东（公司法规定）的一切权益1、必须没有在竞争企业中就职或兼职2、必须没有设立与本公司竞争的公司3、必须没有引诱企业员工离职的4、必须没有引诱企业客户离开企业的5、必须没有违反公司的保密制度6、必须没有违反公司章程所规定的相关条款死亡：1、子承父业，法定或遗嘱继承人享股份继承资格。 2、必须有舍生取义的炼剑精神 下列三种方案必须由股东会选择，股权受益人必须接受： （1）全部回购 （2）回购45%-55% （3）根据公司的服务的年限，逐年递减 （4）所有股份捐给企业 重点提示： 凡涉及到注册股激励的方案，都须经股东大会2/3以上表决票通过方为有效，经股东大会通过后的股权激励计划才可以实施。 非业务团队：中西合璧激励法对各部门各级干部激励要解决的两大问题：激励额度如何设定？（1）“西”的方法（外部公平性）：岗位价值评估系统（海氏或美世评估法），对岗不对人，是基于其岗位在未来对公司所产生的价值的激励，而没有考虑岗位上的人在公司的历史贡献及其现阶段实际具有的素质水平。（2）“中”的方法（内部公平性）：考虑岗位上的人在公司的历史贡献及其现阶段实际具有的素质水平。如：工龄系数、职位系数 工龄系数：如公司成立10年 10/2=5年 工龄5年 系数为1 每增加（减少）一年系数增加（减少）0.05（3）案例：已知姓名：张三；经海氏评估应激励额度：5万股 工龄：8年（工龄系数1.2）；职务：部门副总经理（职务系数0.7） 求：张三经工龄及职务影响后的应激励额度。4.2万股进入条件（考核标准）上与核心高管有什么区别？ 在对CEO激励条件的基础上，必须加上： 部门考核指标；内部客户满意度！ 业务团队：组合式多层次五步连环激励法多层次：集团股 所在子公司 自己培养的徒弟公司等五步连环：在职股 注册股 增持股 集团股 重组股组合：企业发展的创业期、发展期、扩张期和成熟期对业务团队的高管既可以单独也可以循环使用上述方法。案例：注册股激励：半年核算一次，2年注册一次！业务团队集团股激励： 激励额度：总部根据激励额度和预测可分配利润（或市值）得出激励比例。比如2% 激励时间：6个月考核一次，24个月考核四次（多次多对象），每次额度为0.5% 激励对象：本激励计划适用于截止20XX年XX月XX日在岗任职的XX公司各子公司总经理或负责人。 激励条件：激励股份的授予基于责任、权利和业务相结合的原则，综合考量激励对象所承担的职责、员工满意度和绩效表现而确定。l 岗位职责：考核期内一直担任分公司总经理或负责人l 员工满意度：80%l 绩效条件：在所有考核对象综合绩效指标平均线以上者，视为达标，可以获授激励股份。综合绩效指标的计算方法：利润*70%+销售额*30% 获授激励股份的计算方法激励对象的获授股份比例=激励对象本次考核期内的综合指标/本次考核期内所有激励对象的综合绩效指标总额*0.5%举例说明：1、是否达标:假设1 A公司某考核对象2010年1月6月期间，当期销售收入为500万元，当期利润为100万元，则该考核对象的综合绩效指标为：100万*70%+100万*30%=220万参考考核的所有对象综合绩效指标平均额为200万元，则A公司该考核对象达标，可以成为激励对象，获授激励股份。2、获授股份比例：假设本次考核期内，在综合绩效指标平均额为200万以上的分公司有20家，这20家公司的综合绩效指标总额为4400万元，则A公司该考核对象可获授股份比例为：220万/4400万*0.5%=0.025% 明晰责权：等到两年四轮全部激励完并考核完毕后，公司与考核通过签订内部协议，明确各激励对象在本阶段所获授的股份比例，进入锁定期；退出机制及股权权益与总部高管的退出机制及股权权益同等。 作价方式：现值有利法或等现值法作价 资金来源：若以现值有利法作价则必须是自筹资金；若以等现值法作价则公司可考虑自筹部分资金+分红回尝 其他事项：1、如果公司盈利模式、商业模式或者运作机制有所调整，则重新制定激励机制；2、本股权激励计划的解释权归公司董事会和总裁办；3、激励对象的最终确定需经董事会审议通过。业务团队：股权重组增值激励为什么要进行股权重组？l 从集团公司（拟上市）角度分析1.满足财务指标的要求2.满足股权高度集中的要求l 从子公司总经理角度分析1.实现股份的稳定分红水平2.实现股份价值最大化（子公司股份的收益来源原则上只有利润分配，总公司上市不等于子公司上市）l 结论：子公司股权只有通过置换成拟上市的总公司股权，才有可能赚取资本市场的价值，实现价值最大化！ 如何进行股权重组？A.置换的方法以未来若干期累计净利润指标为依据的置换方法。B.计算的方法及步骤假设1：某集团公司预计三年上市假设2：有20个分子公司的股东愿意与总部进行股权置换，他们（20个股东）置换前一年获应分配利润总额为1200万假设3：经测算各置换主体未来各年的净利润增长率为50%假设4：置换前一年集团公司的净利润为3000万1.计算出20个股东三年可分配利润r=131200万*（1+0.5）r=8550万2.计算集团公司置换后第三年可分配利润第一年： 3000*（1+50%）=4500万第二年： 4500*（1+50%）=6750万 第三年： 6750*（1+50%）=10125万3.预测集团公司上市后的市值按70倍市盈率计算，则公司市值=1.0125亿*70=75.9375亿按50倍市盈率计算，则公司市值=1.0125亿*50=50.6250亿按10倍市盈率计算，则公司市值=1.0125亿*10=10.1250亿按5倍市盈率计算，则公司市值=1.0125亿*5=5.0625亿4.计算20个股东可置换的股权比例计算公式：X=20个股东三年累计可分配利润/上市公司市值*100%按50倍市盈率计算，对应置换股权比例为：1.6896%按5倍市盈率计算，对应置换股权比例为：16.8964%总公司股东会从战略角度考虑，决议愿意20.0000%的股份置换。5.计算每个股东置换后的股权比例计算公式：X=每个股东三年可分配利润/20个股东三年可分配利润*20个股东可分配比例根据股东实际数据计算得出：某分公司总经理赵山本 可置换成 2.00%某分公司总经理王大丫 可置换成 0.75%某分公司总经理冯大刚 可置换成 0.50%某分公司总经理刘大谦 可置换成 1.25% 昨日黄花：金色降落伞 以下三种人离职后在董事会规定的期限内继续享有期权资格1、董事、监事、高管2、签署保密协议的公司成果的重要知情者3、董事会认定的对企业有特殊贡献者的 设定老员工在职感恩计划当员工达到一定的工作年限后仍然在职，公司根据其职位及薪酬状况提取一定的比例存入员工指定的账户。以感恩其对公司作出的贡献。感恩计划的提取方式及比例：1.总监及以下：年度保障薪酬*提取比例2.副总及以上：年度全部收入*提取比例提取比例如下表所示：工龄提取比例备注5-10年3%总监及以下：年度保障薪酬*提取比例11-30年5%副总及以上：年度全部收入*提取比例感恩薪酬支付对象和方式：1.支付对象为本人制定的直系父辈或祖辈。每人最多可制定2名受领的长辈并提供长辈认可的账户。也可本着本人自愿的原则，捐献给社会福利机构。2.年度感恩激励薪酬在次年一月份直接发到本人指定的账户中。 设定老员工退休福利计划对工龄超过_年的员工退休后每月发该员工离开企业前最后十二个月月平均工资的_。 设定老员工创业计划对工龄超过_年、已培养出其岗位接班人且被董事会认定为对企业有特殊贡献的老员工由公司提供_额度的创业基金；提供的创业基金占新成立公司不超过_的股份。 优秀员工、明日之星的激励 除公司本身就有对这些人的激励制度外，可在公司年度分红中拿出分红总额的比例，并根据其对公司的贡献程度、品牌影响、公司价值导向等因素由总裁办提交方案，由董事会或股东大会讨论决定。 当其成为公司某部门不可替代的负责人时，再借鉴部门负责人的激励方式。在职分红考核表No.考核项目考核标准考核结果待注册股职位股A被考核对象 B担任职位C级别工龄D应激励额度董事会根据岗位价值评估与可分配股份资源及其岗位系数及工龄系数确定万股万股E考核日期F价 值 观考核标准： （1）要求价值观与公司保持一致；（2）一票否决制。G公司指标公司指标：指标2012权重评分标准： （1）85%公司指标完成率， 系数为1；（2）70%公司指标完成率85%， 系数为0.7；（3） 公司指标完成率70%， 系数为0H部门指标部门指标：指标2013权重评分标准： （1）85%部门指标完成率， 系数为1；（2）70%部门指标完成率85%，系数为0.7；（3） 部门指标完成率70%，系数为0J自 律 项评分标准： （1）违纪次数不超过规定次数；（2）一票否决制K客户满意评分标准： （1）被投诉（成立）不能超过3次；（2）一票否决制L品 德 项评分标准： （1）全员支持率不得低于85%；（2）一票否决制M成 长 项评分标准：学习投资等于或高于收入的5%，系数为1。学习投资每降低1%，成长项系数降低0.05。成长项系数最低为0.80。N激励额度考核结果实际激励额度 =应激励额度 * 价值观系数 * 公司指标系数 * 部门指标系数 * 自律项系数 * 客户满意系数 * 品德项系数 * 成长项系数 注册股退出机制 项目类别退出时间赠送部分退还比例实际已购买部分退还比例备注主动辞职T3年原值的0%退还60%1. 当主动辞职和辞退时，锁定退出时的上一个季度的净资产价格和额度，同时注销股东名字，其退股资金分3年退还，每年退出1/3。2. 主动辞职和辞职3年之内，若做出损害公司的利益的事情，则扣罚其退股股金，具体扣罚额度由董事会决定。3. 辞退条件：根据否决条件由董事会决定。3T4年原值的204T5年 原值的505T6年原值的806T7年原值的100%T7年（原值+增值）的60%辞退T3年原值的0%退还60%3T4年原值的204T5年 原值的305T6年原值的406T7年原值的60T7年（原值+增值）的40%降职T3年原值的0%退还60%1. 降职后，根据新的职位价值评估需要减持的股份，其中赠送部分退还比例和购买部分退还比例见表。 2. 退休后须减持或转让至少20%的股份，但可保留一定的股份，具体比例由董事会决定。3. 退休后不能在竞争对手任职，或成立同行业公司。4. 退休后的股权，可以指定约定继承人继承， 并报经董事会备案。5. 退休后返聘者，可继续保留原股份。6. 退休年龄：男60岁，女55岁。3T4年原值的204T5年 原值的405T6年原值的606T7年原值的80%T7年（原值+增值）的60%退休到达退休年龄时（原值+增值）的80%退还80%病故T1年原值的0%退还60%1. 如果选择股权继承，即不退出，由预先约定的继承人继承。2. 如果选择退出股权，其退出比例，由继承人自行决定，则按照本表格规定执行。3. 如果继承人未达到法定年龄，则由法定监护人决定。1T2年原值的252T3年 原值的504T5年原值的75T5年原值的100%因公殉职发生时原值的100%退还60%违反否决条件发生时原值的0%退还30%1. 若激励对象违反否决条件，一经发现，则必须强行退出，退出比例按照本表格规定执行。2. 若对公司经济利益侵害严重，公司可保留法律追索权。备注：1. T为实施股权激励后，即成为注册股股东后到退出的时间。 2. 赠送部分包括原值和增值部分，实际已购买部分包括原值和增值部分。